Libro decisioni soci SRL: trascrizione e termine 90 giorni

Aggiornato al 25 settembre 2026 · Fonti: Codice civile (artt. 2214, 2215, 2215-bis, 2475, 2476, 2478, 2478-bis, 2479, 2479-bis, 2479-ter, 2480 c.c.), testo vigente su Normattiva; Camera di commercio di Padova; Camera di commercio di Milano Monza Brianza Lodi; InfoCamere; Agenzia delle Entrate

Il libro delle decisioni dei soci è il libro sociale in cui la SRL trascrive senza indugio i verbali delle assemblee, anche se redatti per atto pubblico, e le decisioni prese per consultazione scritta o consenso scritto (art. 2478, co. 1, n. 2, c.c.). Lo tengono gli amministratori e dalla trascrizione decorrono i novanta giorni per impugnare la decisione (art. 2479-ter c.c.).

In breve

Cosa contiene: i verbali delle assemblee, anche se redatti per atto pubblico, e le decisioni adottate per consultazione scritta o consenso espresso per iscritto (art. 2478, co. 1, n. 2, c.c.).
Chi lo tiene: gli amministratori, che lo custodiscono e curano la trascrizione; la documentazione relativa è conservata dalla società.
Quando: «senza indugio», senza un numero di giorni fissato dalla legge. La trascrizione non è un adempimento annuale, ma un'attività che segue ogni decisione.
Perché conta: l'art. 2479-ter, co. 1, c.c. fa decorrere dalla trascrizione i novanta giorni per impugnare la decisione; per oggetto illecito o impossibile e per le decisioni prese in assenza assoluta di informazione il termine è di tre anni.
Come si prepara: il libro cartaceo va numerato e bollato prima dell'uso (art. 2215 c.c.). Nella prassi la SRL lo chiama anche «libro verbali assemblee», ma il nome giuridico è libro delle decisioni dei soci.

Prepara il libro delle decisioni dei soci da vidimare

Che cos'è e che cosa impone l'art. 2478 c.c.

L'art. 2478, co. 1, c.c. elenca i libri sociali obbligatori della SRL. Oltre ai libri e alle scritture contabili dell'art. 2214 c.c., la società deve tenere il libro delle decisioni dei soci (n. 2), il libro delle decisioni degli amministratori (n. 3) e, se nominato ai sensi dell'art. 2477 c.c., il libro delle decisioni del collegio sindacale (n. 4). Il n. 1, che prevedeva il libro dei soci, è stato abrogato: se ne parla nella guida dedicata al libro dei soci della SRL.

Due precisazioni leggono il testo con attenzione. La prima è sulla responsabilità: il co. 2 stabilisce che i libri dei numeri 2 e 3 sono tenuti a cura degli amministratori, mentre il libro dell'organo di controllo è tenuto a cura dei sindaci. La seconda riguarda la sorte del libro: non è un registro fiscale, ma lo strumento con cui la società dimostra, verso i soci, i creditori e gli organi di controllo, che cosa è stato deciso e quando. Il quadro completo dei libri è nella guida sui libri sociali obbligatori della SRL.

Il libro delle decisioni dei soci non va confuso con il libro delle decisioni degli amministratori: sono due libri distinti, con contenuti e custodi diversi. Le delibere del consiglio di amministrazione confluiscono nel libro delle decisioni degli amministratori.

Cosa si trascrive: assemblee, atto pubblico, consultazione scritta

Il n. 2 dell'art. 2478, co. 1, c.c. individua due categorie di atti. La prima comprende i verbali delle assemblee, «anche se redatti per atto pubblico»: la formula chiude la questione dei verbali notarili, che vanno trascritti come gli altri. La seconda comprende le decisioni prese «ai sensi del primo periodo del terzo comma dell'articolo 2479», cioè le decisioni adottate per consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto.

Sulla consultazione scritta il codice è puntuale. L'art. 2479, co. 3, c.c. richiede che l'atto costitutivo preveda questa modalità e che dai documenti sottoscritti dai soci risultino con chiarezza l'argomento oggetto della decisione e il consenso alla stessa. Non basta una email generica: serve un documento firmato da cui si legga la materia e il voto. La trascrizione nel libro riporta l'esito di quel documento, non lo sostituisce.

La stessa norma contiene una prescrizione che sfugge spesso: «la relativa documentazione è conservata dalla società». Non si conserva solo il verbale trascritto, ma anche la documentazione collegata. Il riferimento torna anche per l'assemblea, dove l'art. 2479-bis, co. 2, c.c. prevede che, se l'atto costitutivo non dispone diversamente, il socio possa farsi rappresentare e che la relativa documentazione sia conservata secondo quanto prescritto dall'art. 2478, co. 1, n. 2, c.c. Delega, avvisi di ricevimento, documenti della consultazione scritta: sono tutti materiali che restano agli atti della società.

Atto	Va trascritto nel libro	Norma
Verbale di assemblea, anche totalitaria	Sì	art. 2478, co. 1, n. 2, c.c.
Verbale di assemblea redatto per atto pubblico	Sì, espressamente previsto	art. 2478, co. 1, n. 2, c.c.
Decisione per consultazione scritta o consenso scritto	Sì	art. 2478, co. 1, n. 2, c.c.; art. 2479, co. 3, c.c.
Documentazione della rappresentanza e degli avvisi	Conservata dalla società, non necessariamente trascritta	art. 2479-bis, co. 2, c.c.; art. 2478, co. 1, n. 2, c.c.
Decisione del consiglio di amministrazione	No: va nel libro delle decisioni degli amministratori	art. 2478, co. 1, n. 3, c.c.

«Senza indugio»: che cosa significa in pratica

La legge non fissa un termine in giorni. L'espressione usata dall'art. 2478 c.c. richiede una trascrizione tempestiva, senza ritardi ingiustificati: una trascrizione eseguita a distanza di mesi da una decisione non è coerente con la formula. Il punto non è burocratico, perché la trascrizione produce un effetto giuridico: i novanta giorni dell'art. 2479-ter, co. 1, c.c. decorrono «dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci».

Da qui una conseguenza operativa concreta. Chi rimanda la trascrizione tiene aperto il termine di impugnazione: il periodo di novanta giorni non inizia a correre finché l'atto non è nel libro. La trascrizione immediata, oltre a rispettare la norma, mette al riparo la società e rende certa la decorrenza per tutti i soci e per gli amministratori.

Il codice fissa anche il rimedio per la decisione invalida: su richiesta della società o di chi ha impugnato, il tribunale può assegnare un termine non superiore a centottanta giorni per adottare una nuova decisione idonea a eliminare la causa di invalidità.

Effetti della trascrizione: i 90 giorni e i tre anni

L'art. 2479-ter c.c. distingue più ipotesi. La regola generale è di novanta giorni dalla trascrizione, con legittimazione dei soci che non hanno consentito, di ciascun amministratore e del collegio sindacale. Il termine sale a tre anni, sempre dalla stessa trascrizione, per le decisioni con oggetto illecito o impossibile e per quelle prese in assenza assoluta di informazione. Alcune delibere che modificano l'oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite possono essere impugnate senza limiti di tempo.

Ipotesi	Chi può impugnare	Termine
Decisione non conforme a legge o atto costitutivo	Soci non consenzienti, amministratori, collegio sindacale	90 giorni dalla trascrizione
Decisione assunta con la partecipazione determinante di soci in conflitto di interessi, se può recare danno alla società	Come sopra	90 giorni dalla trascrizione
Oggetto illecito o impossibile; decisione presa in assenza assoluta di informazione	Chiunque vi abbia interesse	3 anni dalla trascrizione
Modifica dell'oggetto sociale con attività impossibili o illecite	Chiunque vi abbia interesse	Nessun limite di tempo
Nuova decisione per eliminare la causa di invalidità (su richiesta)	Tribunale	Termine non superiore a 180 giorni

La tabella spiega perché la trascrizione è un adempimento sostanziale e non formale. Chi non trascrive non si limita a violare un obbligo di tenuta: lascia indeterminato il momento da cui i soci possono contestare la decisione. Sull'impugnazione delle delibere esiste anche un filone giurisprudenziale specifico, richiamato nella guida su quando è impugnabile la delibera assembleare.

Come si trascrive in pratica su libro cartaceo

Il libro va predisposto prima dell'uso. L'art. 2215 c.c. richiede che i libri contabili siano numerati progressivamente in ogni pagina prima di essere messi in uso e, qualora sia previsto l'obbligo della bollatura o della vidimazione, che siano bollati in ogni foglio dall'ufficio del registro delle imprese o da un notaio, che dichiara nell'ultima pagina il numero dei fogli che li compongono. La bollatura dei libri sociali della SRL resta obbligatoria: la procedura, i costi e il modello L2 sono descritti nella guida sulla vidimazione dei libri sociali della SRL.

Su un libro così formato, le regole di compilazione non sono dettate dal Codice civile ma dalla logica del registro: si trascrive in ordine cronologico, senza saltare pagine e senza lasciare spazi bianchi che possano far dubitare della sequenza. Per analogia con le istruzioni camerali sulle pagine non numerate, la parte rimasta libera dopo una trascrizione si annulla con una riga, così da rendere evidente che non è stata aggiunta materia dopo. Anche le correzioni vanno apportate in modo leggibile, con annotazione che lasci traccia della modifica e della data. Sono criteri prudenziali, non previsioni di legge: aiutano in caso di verifica o di contestazione e valgono anche quando la decisione provenga da una consultazione scritta, che non ha un verbale di seduta e va comunque resa intelligibile nel libro.

Due dettagli pratici ricorrono nelle istruzioni delle Camere di commercio. La numerazione delle pagine dei libri sociali diversi dal libro giornale e dagli inventari riparte normalmente da 1 e su ogni pagina devono comparire gli elementi identificativi della società — denominazione o partita IVA o codice fiscale — e il nome del libro. L'anno accanto al numero di pagina è facoltativo per questi libri; se viene stampato, deve coincidere con l'anno in cui si chiede la bollatura.

Verbali notarili e decisioni che richiedono il notaio

L'art. 2478 c.c. richiama i verbali delle assemblee «anche se redatti per atto pubblico»: la trascrizione nel libro non è alternativa all'atto notarile, si aggiunge. Il caso tipico è la modifica dell'atto costitutivo: l'art. 2480 c.c. stabilisce che le modificazioni sono deliberate dall'assemblea a norma dell'art. 2479-bis, che il verbale è redatto da notaio e che si applica l'art. 2436 c.c., con iscrizione nel Registro delle imprese e inefficacia della delibera prima dell'iscrizione.

La sequenza, quindi, non cambia: la decisione si adotta, il notaio redige il verbale, il verbale viene trascritto senza indugio nel libro delle decisioni dei soci. Il notaio interviene anche sul versante della tenuta, perché l'art. 2215 c.c. ammette che la bollatura sia eseguita dall'ufficio del registro delle imprese o da un notaio.

Esempio di calendario: dalla decisione al termine di impugnazione

Prendiamo una SRL con esercizio chiuso al 31 dicembre e assemblea di approvazione del bilancio. Il verbale va trascritto senza indugio e da quella data decorrono i novanta giorni.

Momento	Data	Effetto
Assemblea di approvazione del bilancio	28 aprile	La decisione è adottata; il verbale è sottoscritto
Trascrizione nel libro delle decisioni dei soci	5 maggio	Decorrono i 90 giorni dell'art. 2479-ter, co. 1, c.c.
Deposito del bilancio al Registro delle imprese	entro 30 giorni dall'approvazione	Adempimento autonomo, distinto dalla trascrizione (art. 2478-bis, co. 2, c.c.; art. 2435, co. 1, c.c.)
Termine ordinario di impugnazione	3 agosto	90 giorni dalla trascrizione del 5 maggio
Termine lungo (oggetto illecito o impossibile; assenza assoluta di informazione)	5 maggio dell'anno +3	Tre anni dalla trascrizione

L'esempio mostra la differenza tra i due binari: il deposito camerale del bilancio entro trenta giorni dall'approvazione è un obbligo autonomo e non sostituisce la trascrizione, che invece è il momento da cui decorre il termine di impugnazione. Il verbale di approvazione è anche il documento da allegare al deposito: i contenuti sono descritti nella guida su cosa deve contenere il verbale di approvazione del bilancio.

Errori comuni nella tenuta del libro

Trascrivere a distanza di mesi.

Il termine di impugnazione resta aperto e la tardività è difficile da giustificare, perché la legge chiede una trascrizione senza indugio.

Non trascrivere le decisioni per consultazione scritta.

L'art. 2478 c.c. le richiama espressamente: non sono un'alternativa all'assemblea che sfugge al libro. Il documento sottoscritto dai soci va conservato e il suo esito trascritto.

Conservare solo il verbale.

La norma prevede che la documentazione sia conservata dalla società. Deleghe, avvisi, documenti della consultazione scritta fanno parte della documentazione e servono in caso di contestazione.

Aprire il libro senza numerazione e bollatura.

L'art. 2215 c.c. impone la numerazione progressiva di ogni pagina prima dell'uso e la bollatura dove prevista.

Trascrivere nel libro sbagliato.

Le decisioni degli amministratori non vanno nel libro dei soci; quelle dell'organo di controllo hanno un libro proprio, a cura dei sindaci.

Considerare il libro un documento interno riservato.

I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione (art. 2476, co. 2, c.c.).

Preparare il libro da vidimare e generare i verbali

Per la parte materiale esistono due strumenti distinti. Il generatore dei libri sociali della SRL produce, partendo dalla visura camerale, da un'anagrafica salvata o da una compilazione manuale, i frontespizi e, all'ultimo passo, i PDF A4 dei libri da vidimare: un file per ogni libro tenuto, con denominazione, codice fiscale, tipo di libro e «Pagina N» su ogni pagina, numerazione sempre da 1, da 1 a 1.000 pagine, stampa fronte/retro con ogni facciata numerata oppure solo fronte con i retro barrati come «spazio non utilizzabile». Sull'ultima pagina riserva lo spazio per le marche da bollo e per la dichiarazione dell'ufficio o del notaio sul numero dei fogli, con il riepilogo delle marche (16 euro ogni 100 pagine o frazione) e dei diritti di segreteria (25 euro per libro in Camera di commercio). Lo stesso strumento prepara il documento di appoggio con i dati della società, la compagine e i versamenti, l'elenco delle decisioni da trascrivere e il conteggio dei giorni tra la data della decisione e quella della trascrizione, da cui decorre il termine di impugnazione.

Va detto con chiarezza che cosa lo strumento non fa: non compila il modello L2, non copre gli onorari del notaio e non verifica le prassi di ogni singola Camera di commercio. La bollatura resta un'attività dell'ufficio o del notaio, e il download gratuito richiede email e codice di conferma al primo utilizzo. Il PDF si genera nel browser e la tenuta supportata è quella cartacea.

Per la parte redazionale, il generatore di verbali societari costruisce la bozza del verbale o dell'avviso di convocazione dell'assemblea, con quorum, maggioranze e avvisi di validazione. Verbale e libro sono due adempimenti collegati ma distinti: il primo documenta la decisione, la trascrizione nel secondo fissa la data da cui decorrono i termini di impugnazione.

FAQ

Che cosa si trascrive nel libro delle decisioni dei soci?

I verbali delle assemblee, anche se redatti per atto pubblico, e le decisioni prese per consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, ai sensi del primo periodo del terzo comma dell'art. 2479 c.c. (art. 2478, co. 1, n. 2, c.c.). La relativa documentazione è conservata dalla società.

Chi tiene il libro delle decisioni dei soci di una SRL?

Gli amministratori. L'art. 2478, co. 2, c.c. stabilisce che i libri dei numeri 2 e 3 — decisioni dei soci e decisioni degli amministratori — sono tenuti a cura degli amministratori, mentre il libro dell'organo di controllo è tenuto a cura dei sindaci.

Entro quanti giorni va trascritto il verbale nel libro?

La legge non fissa un numero di giorni: parla di trascrizione «senza indugio». Non è quindi corretto indicare una scadenza fissa, ma nemmeno rinviare la trascrizione a distanza di mesi, perché il termine di impugnazione decorre proprio da quel momento.

Perché è importante la data della trascrizione?

Perché l'art. 2479-ter, co. 1, c.c. fa decorrere da lì i novanta giorni entro cui i soci non consenzienti, gli amministratori e il collegio sindacale possono impugnare la decisione. Senza trascrizione il termine non inizia a correre.

Quali decisioni si possono impugnare entro tre anni?

Le decisioni con oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione, che chiunque vi abbia interesse può impugnare entro tre anni dalla trascrizione. Le delibere che modificano l'oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite possono essere impugnate senza limiti di tempo.

La trascrizione è necessaria anche quando il verbale è redatto da un notaio?

Sì. L'art. 2478, co. 1, n. 2, c.c. richiama espressamente i verbali delle assemblee «anche se redatti per atto pubblico». L'atto notarile non sostituisce la trascrizione nel libro delle decisioni dei soci.

I soci possono consultare il libro?

Sì. I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione (art. 2476, co. 2, c.c.).

Posso trascrivere le decisioni su un libro non numerato e non bollato?

No. L'art. 2215 c.c. richiede che i libri siano numerati progressivamente in ogni pagina prima di essere messi in uso e, dove è previsto l'obbligo di bollatura o vidimazione, bollati in ogni foglio dall'ufficio del registro delle imprese o da un notaio, che dichiara nell'ultima pagina il numero dei fogli.

Cosa succede se le pagine non sono tutte utilizzate?

Nella prassi la parte non utilizzata viene annullata con una riga o con la dicitura «spazio non utilizzabile», così da escludere aggiunte successive. Le Camere di commercio lo chiedono per le pagine non numerate al momento della bollatura; per gli spazi lasciati liberi durante l'uso è un criterio prudenziale, non una previsione del Codice civile.

Il libro delle decisioni dei soci si può tenere in formato digitale?

Sì, con la tenuta informatica disciplinata dall'art. 2215-bis c.c. e con i servizi di libro digitale delle Camere di commercio, fermi restando l'imposta di bollo, calcolata sulle registrazioni (2.500 righe equivalgono a 100 pagine), e la tassa annuale forfettaria delle società di capitali. Il confronto tra le due modalità è nella guida sui libri sociali digitali della SRL.

Fonti ufficiali

Codice civile, artt. 2214, 2215, 2215-bis, 2476, 2478, 2479, 2479-bis, 2479-ter, 2480 — testo vigente su Normattiva
Link diretti: art. 2478, art. 2479, art. 2479-bis, art. 2479-ter, art. 2476, art. 2215, art. 2480
InfoCamere, Bollatura e numerazione di libri sociali
Camera di commercio di Padova, Bollatura e vidimazione di libri sociali e registri
Camera di commercio di Milano Monza Brianza Lodi, Come si presentano i libri e i registri
Agenzia delle Entrate, tassa annuale di vidimazione dei libri sociali e come e quando si versa

Cosa fare adesso

Se devi mettere in ordine il libro delle decisioni dei soci, parti dai due adempimenti che si sostengono a vicenda: prepara il libro cartaceo da numerare e bollare con il generatore dei libri sociali, poi redigi il verbale con il generatore di verbali societari e trascrivilo senza indugio. Se il nodo è più ampio — scritture contabili, bilancio, depositi e scadenze — SRLOnline segue costituzione e contabilità delle SRL con un commercialista dedicato: puoi vedere i servizi e i costi nella guida sulla contabilità SRL.