Aggiornato all'11 settembre 2026 · Fonti: Codice civile (artt. 2429, 2430, 2433, 2435, 2478, 2478-bis, 2479, 2479-bis, 2479-ter, 2480, 2482-bis e 2482-ter c.c.), testo vigente su Normattiva; D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47
Il verbale di approvazione del bilancio di una SRL deve indicare chi ha partecipato, come si è formato il quorum e che cosa è stato deliberato: luogo e modalità della seduta, ordine del giorno, capitale rappresentato, discussione e testo delle delibere. Nella prassi riporta anche le sottoscrizioni del presidente e del segretario. Va trascritto nel libro delle decisioni dei soci.
In breve
- A cosa serve: è la prova scritta della decisione. Documenta presenze, quorum, votazioni e testo delle delibere; dalla trascrizione decorre il termine di impugnazione.
- Elementi essenziali: intestazione, luogo e modalità della seduta, ordine del giorno, capitale rappresentato, documenti esaminati, delibere e sottoscrizioni adottate nel caso concreto.
- Quorum: metà del capitale per costituirsi, maggioranza assoluta dei presenti per deliberare, salvo diversa clausola statutaria (art. 2479-bis, co. 3, c.c.).
- Firme e notaio: nella prassi firmano presidente e segretario; il notaio serve se nella stessa seduta si modifica l'atto costitutivo (art. 2480 c.c.).
- Dopo la firma: trascrizione nel libro delle decisioni dei soci (art. 2478 c.c.) e deposito del bilancio, con il verbale allegato, entro trenta giorni (art. 2435, co. 1, c.c.).
Genera il verbale di approvazione del bilancio
Cosa deve contenere il verbale di approvazione del bilancio
Il codice civile non detta per la SRL una formula sacramentale, ma l'art. 2479-bis, co. 4, c.c. impone al presidente di verificare la regolarità della costituzione, accertare identità e legittimazione dei presenti e accertare i risultati delle votazioni, precisando che degli esiti deve essere dato conto nel verbale.
| Blocco | Che cosa deve contenere | Riferimento |
|---|---|---|
| Intestazione | Denominazione, sede legale, capitale versato, codice fiscale, partita IVA, numero REA | Dati della società |
| Luogo, data e modalità | Indirizzo oppure collegamento audio-video, giorno, ora di apertura, accertamenti del presidente | Art. 2479-bis, co. 4, c.c. |
| Convocazione e costituzione | Data e mezzo dell'avviso spedito nei termini, oppure dichiarazione di assemblea totalitaria | Art. 2479-bis, co. 1 e 5, c.c. |
| Ordine del giorno | Bilancio dell'esercizio indicato e destinazione del risultato, esposti con chiarezza | Artt. 2479, co. 2, n. 1, e 2478-bis, co. 3, c.c. |
| Capitale e votazioni | Quote dei presenti e dei rappresentanti, percentuale sul capitale, esito delle votazioni | Art. 2479-bis, co. 3 e 4, c.c. |
| Documenti esaminati | Progetto di bilancio e sua forma, relazione sulla gestione e relazione dell'organo di controllo quando dovute | Artt. 2428 e 2429, co. 3, c.c. |
| Destinazione del risultato | Riserva legale, perdite pregresse, distribuzione, riserva straordinaria, riporto a nuovo | Artt. 2430 e 2433 c.c. |
| Chiusura e sottoscrizioni | Ora di scioglimento, dichiarazione di lettura e approvazione, sottoscrizioni adottate secondo statuto e prassi | Art. 2479-bis, co. 4, c.c.; prassi di verbalizzazione |
Spesso manca la forma del bilancio: ordinaria, abbreviata (art. 2435-bis c.c.) o per micro-imprese (art. 2435-ter c.c.). Il progetto, con le relazioni, deve restare depositato in sede nei quindici giorni precedenti l'assemblea, perché i soci possano prenderne visione (art. 2429, co. 3, c.c.).
Come si redige il verbale, passo per passo
Prima della seduta
Servono la data e il mezzo dell'avviso di convocazione, le quote dei soci, il progetto di bilancio con forma e risultato, il calcolo di riserva legale e perdite pregresse, la relazione dell'organo di controllo quando esiste. Se lo statuto prevede quorum diversi da quelli di legge, è quella la clausola da applicare.
Durante la seduta
Il presidente constata la regolarità della costituzione, dichiara il capitale rappresentato, verifica identità e legittimazione dei presenti, chiama il segretario, illustra i documenti e mette ai voti le proposte. La decisione che approva il bilancio decide anche sulla distribuzione degli utili; il verbale distingue con chiarezza l'approvazione del bilancio dalla destinazione del risultato.
Dopo la seduta
Il verbale si chiude con l'ora di scioglimento e la dichiarazione di lettura e approvazione, quindi si sottoscrive. Seguono la trascrizione nel libro delle decisioni dei soci (art. 2478, co. 1, n. 2, c.c.) e il deposito del bilancio entro trenta giorni (art. 2435, co. 1, c.c.).
Esempio di struttura: che cosa si scrive nelle delibere
Rossi e Bianchi SRL, capitale 20.000 euro interamente versato, due soci: Rossi con 12.000 euro (60 per cento), Bianchi con 8.000 euro (40 per cento). Assemblea totalitaria del 20 aprile 2026, ore 9:30, presso la sede legale. Bilancio chiuso al 31 dicembre 2025 in forma abbreviata, utile 34.500 euro, riserva legale pari a zero.
Il calcolo che finisce nel verbale: il tetto della riserva legale è un quinto del capitale, 4.000 euro, quindi l'accantonamento del 5 per cento dell'utile vale 1.725 euro. L'utile residuo è 32.775 euro, di cui 20.000 alla distribuzione e 12.775 a riserva straordinaria.
I due esiti si riportano distintamente, anche se contenuti nella stessa deliberazione. Sui dividendi corrisposti a persone fisiche residenti che detengono la quota fuori dall'attività d'impresa la società opera la ritenuta del 26 per cento (art. 27 DPR 600/1973). La sequenza dei blocchi si ricostruisce anche dal fac-simile del generatore di verbali societari, che produce la bozza dai dati inseriti nel wizard.
Quorum in delibera: come si verbalizza il voto
Salvo diversa previsione statutaria, l'assemblea si costituisce con soci che rappresentano almeno la metà del capitale e delibera a maggioranza assoluta dei presenti (art. 2479-bis, co. 3, c.c.). Il verbale dichiara entrambi i dati: il capitale complessivo, base del quorum costitutivo, e il capitale presente, base della maggioranza.
| Situazione | Che cosa scrive il verbale |
|---|---|
| Assemblea convocata | Data e mezzo dell'avviso, rispetto del termine statutario o degli otto giorni |
| Assemblea totalitaria | Intero capitale presente, organi presenti o informati, nessuna opposizione |
| Seduta a distanza | Modalità di collegamento, luogo di presidente e segretario, identità dei collegati |
| Esito delle votazioni | Capitale rappresentato, voti favorevoli e contrari, base di calcolo dichiarata |
Chi firma il verbale di assemblea
Il codice civile non detta per la SRL un elenco di sottoscrittori: l'art. 2479-bis, co. 4, c.c. concentra sul presidente gli accertamenti e impone che il verbale ne dia conto. Nella prassi firmano presidente e segretario; se il segretario manca, redige e firma il presidente. Se il verbale è redatto per atto pubblico si aggiunge la firma del notaio, perché l'art. 2478, co. 1, n. 2, c.c. richiama i verbali «anche se redatti per atto pubblico».
Quando serve il notaio per approvare il bilancio
L'approvazione del bilancio non richiede il notaio: è una decisione in materia ordinaria, che il presidente verbalizza con l'assistenza del segretario. Il notaio diventa necessario quando la stessa seduta delibera anche una modificazione dell'atto costitutivo, per esempio un aumento di capitale a copertura delle perdite: quella parte va verbalizzata per atto pubblico e iscritta al Registro Imprese a cura del notaio entro trenta giorni (artt. 2480 e 2436 c.c.).
Il caso si presenta quando la perdita riduce il capitale di oltre un terzo: gli amministratori devono convocare senza indugio l'assemblea e sottoporle una relazione sulla situazione patrimoniale (art. 2482-bis c.c.); sotto il minimo legale si applica l'art. 2482-ter c.c. Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, in vigore dal 29 aprile 2026, ha modificato gli artt. 2383, 2389 e 2397 c.c. e abrogato gli artt. 2386, 2399, co. 1, e 2409-bis, co. 1, c.c.: sono norme su nomina e compenso degli amministratori, e la struttura del verbale non cambia.
Il verbale va depositato al Registro Imprese
Non da solo: si deposita il bilancio approvato, entro trenta giorni dall'approvazione, con il verbale e le relazioni tra gli allegati (art. 2435, co. 1, c.c.; art. 2478-bis, co. 2, c.c.), di regola in formato XBRL, salve le esenzioni previste. Il ritardo comporta sanzioni amministrative a carico degli amministratori.
Il verbale, in ogni caso, va trascritto senza indugio nel libro delle decisioni dei soci (art. 2478, co. 1, n. 2, c.c.): è da quella trascrizione che decorre il termine di impugnazione (art. 2479-ter, co. 1, c.c.). Il verbale di assemblea straordinaria è invece depositato dal notaio entro trenta giorni (art. 2436 c.c.).
Assemblea totalitaria e videoconferenza
L'assemblea è totalitaria quando, anche senza avviso di convocazione, è rappresentato l'intero capitale sociale, tutti gli amministratori e i sindaci sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione degli argomenti (art. 2479-bis, co. 5, c.c.). La dichiarazione deve comparire espressamente nel verbale: è quella constatazione a sanare la mancata convocazione.
Sulla partecipazione a distanza il codice civile non contiene per la SRL una norma dedicata: la videoconferenza è ammessa se lo statuto la prevede o non la esclude, purché il collegamento garantisca identificazione dei partecipanti, partecipazione alla discussione e al voto e scambio dei documenti. Il verbale indica la modalità di collegamento e il luogo di presidente e segretario.
Cosa succede se manca il verbale
Manca la prova degli accertamenti che l'art. 2479-bis, co. 4, c.c. impone di verbalizzare e manca il riferimento da cui l'art. 2479-ter, co. 1, c.c. fa decorrere i novanta giorni per l'impugnazione. La pratica di deposito resta incompleta e il ritardo espone gli amministratori a sanzioni. Il documento non va retrodatato: tempi e modalità della redazione tardiva o dell'eventuale nuova decisione vanno valutati sul caso concreto, conservando le date effettive.
Errori comuni nella redazione del verbale
- Confondere i due esiti. Il verbale deve distinguere l'approvazione del bilancio dalla destinazione del risultato, anche quando confluiscono nella stessa deliberazione.
- Quorum standard senza verifiche. I quorum di legge valgono salvo diversa clausola statutaria e vanno confrontati con il capitale rappresentato.
- Relazione dimenticata. Se esiste un organo di controllo o un revisore, la sua relazione va citata tra i documenti esaminati.
- Forma del bilancio incoerente. Il verbale descrive la stessa forma di bilancio che si deposita.
- Numeri non verificati. Distribuire utili senza riserva legale, o dichiarare più del disponibile, sono incoerenze da intercettare prima della firma.
- Trascrizione e deposito rimandati. La trascrizione è «senza indugio», il deposito ha trenta giorni: due adempimenti distinti.
FAQ
Cosa deve contenere il verbale di approvazione del bilancio di una SRL?
Intestazione della società, luogo, data e modalità della seduta, dichiarazione sulla regolare costituzione con il capitale rappresentato, ordine del giorno con bilancio e destinazione del risultato, documenti esaminati, testo della deliberazione con l'esito del voto, chiusura e sottoscrizioni adottate nel caso concreto.
Come si redige il verbale di approvazione del bilancio?
Si parte dai dati: avviso di convocazione, capitale e quote, progetto di bilancio con forma e risultato, calcolo della riserva legale, relazione dell'organo di controllo se esiste. In seduta si votano le proposte e si riportano distintamente approvazione e destinazione. Dopo la firma si trascrive il verbale e si deposita il bilancio entro trenta giorni.
Chi firma il verbale di approvazione del bilancio?
Nella prassi firmano il presidente della seduta e il segretario; se il segretario manca, redige e firma il presidente. Il codice civile non detta per la SRL un elenco di sottoscrittori: l'art. 2479-bis, co. 4, c.c. impone che il verbale dia conto degli accertamenti del presidente.
Serve il notaio per approvare il bilancio di una SRL?
No. L'approvazione del bilancio è una decisione in materia ordinaria: il verbale può essere redatto dal presidente con l'assistenza di un segretario. Il notaio serve solo se la stessa seduta delibera una modificazione dell'atto costitutivo, per esempio un aumento di capitale a copertura delle perdite: quella parte richiede atto pubblico e iscrizione (artt. 2480 e 2436 c.c.).
Il verbale di approvazione del bilancio va depositato al Registro Imprese?
Non da solo. Si deposita il bilancio approvato, entro trenta giorni dall'approvazione, con il verbale e le relazioni tra gli allegati (art. 2435, co. 1, c.c.). Il verbale, in ogni caso, va trascritto senza indugio nel libro delle decisioni dei soci (art. 2478, co. 1, n. 2, c.c.).
Si può tenere l'assemblea di approvazione del bilancio in videoconferenza?
Il codice civile non contiene per la SRL una norma dedicata: la videoconferenza è ammessa se lo statuto la prevede o non la esclude, purché il collegamento garantisca identificazione dei partecipanti, partecipazione al voto e scambio dei documenti. Il verbale indica la modalità di collegamento e il luogo di presidente e segretario.
Che cos'è l'assemblea totalitaria e come si dichiara nel verbale?
È l'assemblea validamente costituita anche senza avviso di convocazione, quando partecipa l'intero capitale sociale, tutti gli amministratori e i sindaci sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione (art. 2479-bis, co. 5, c.c.). La dichiarazione deve comparire espressamente nel verbale.
Cosa succede se manca il verbale di approvazione del bilancio?
Manca la prova degli accertamenti che l'art. 2479-bis, co. 4, c.c. impone di verbalizzare e manca il riferimento da cui l'art. 2479-ter, co. 1, c.c. fa decorrere i novanta giorni per l'impugnazione. La pratica di deposito resta incompleta e il ritardo espone gli amministratori a sanzioni. Non si retrodata il documento: la regolarizzazione va valutata sul caso concreto usando le date effettive.
Entro quanto va trascritto il verbale nel libro delle decisioni dei soci?
Senza indugio: l'art. 2478, co. 1, n. 2, c.c. non fissa un numero di giorni e richiede una trascrizione tempestiva, senza ritardi ingiustificati. Da quella trascrizione decorrono i novanta giorni per impugnare la decisione, che diventano tre anni per le decisioni illecite o impossibili e per quelle prese in assenza assoluta di informazione (art. 2479-ter, co. 1 e 3, c.c.).
Approvazione del bilancio e destinazione dell'utile sono una sola delibera?
La decisione che approva il bilancio decide anche sulla distribuzione degli utili (art. 2478-bis, co. 3, c.c.). Il verbale deve comunque distinguere con chiarezza l'approvazione del bilancio dalla destinazione del risultato; se il bilancio non viene approvato, non c'è risultato da destinare.
Fonti ufficiali
- Codice civile, artt. 2429, 2430, 2433, 2435, 2478, 2478-bis, 2479, 2479-bis, 2479-ter, 2480, 2482-bis e 2482-ter — Normattiva; link diretti: 2429, 2430, 2433, 2435, 2478, 2478-bis, 2479, 2479-bis, 2479-ter, 2480
- Regio decreto 16 marzo 1942, n. 262, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 79 del 4 aprile 1942 — Gazzetta Ufficiale
- D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, art. 9 — modifiche agli artt. 2383, 2389 e 2397 c.c. e abrogazione degli artt. 2386, 2399, co. 1, e 2409-bis, co. 1, c.c.; in vigore dal 29 aprile 2026
- DPR 29 settembre 1973, n. 600, art. 27 — ritenuta sui dividendi corrisposti alle persone fisiche
Cosa fare adesso
Prima di firmare confronta la bozza con lo statuto, con il capitale effettivamente rappresentato e con il bilancio che si deposita: quorum, forma del bilancio e importi distribuiti sono i punti su cui le delibere cadono più spesso. Se il nodo non è il singolo verbale ma la tenuta di scritture, bilancio e scadenze, SRLOnline segue costituzione e contabilità delle SRL con un commercialista dedicato: puoi vedere i servizi.
