Aggiornato all'11 settembre 2026 · Fonti: Codice civile (artt. 2366, 2370, 2406, 2436, 2475, 2477, 2478, 2479, 2479-bis, 2479-ter, 2480 c.c.), testo vigente su Normattiva; D.Lgs. 27 marzo 2026 n. 47
L'avviso di convocazione è il documento con cui si informano i soci del giorno, dell'ora, del luogo e delle materie della seduta. In una SRL i modi di convocazione sono fissati dallo statuto; se manca una previsione, si applica la lettera raccomandata spedita almeno otto giorni prima dell'adunanza.
In breve
- Che cos'è: l'atto che precede la seduta e informa i soci su giorno, ora, luogo e materie. Non è un verbale: non contiene voti né firme di presidente e segretario.
- Chi convoca: di regola l'organo amministrativo; in caso di inerzia, l'organo di controllo (art. 2406 c.c.).
- Con quale preavviso: vale il termine statutario; in mancanza, raccomandata almeno otto giorni prima (art. 2479-bis, co. 1, c.c.).
- Cosa contiene: chi convoca, destinatari con le quote, data, ora e luogo, materie, modalità di partecipazione.
- Senza avviso: solo l'assemblea totalitaria, con l'intero capitale partecipe, amministratori e sindaci informati e nessuna opposizione (art. 2479-bis, co. 5, c.c.).
Che cos'è l'avviso e perché è un atto autonomo
Prima della riunione i soci devono sapere quando si riuniscono, dove e su quali materie: l'avviso di convocazione è questo documento e si predispone prima della seduta. Il verbale arriva dopo e documenta presenze, quote, accertamenti del presidente, votazioni e deliberazioni (art. 2479-bis, co. 4, c.c.).
L'avviso è informativo: mette ciascun socio in condizione di partecipare, farsi rappresentare o prepararsi. Dall'osservanza dei modi di convocazione dipendono la regolare costituzione dell'assemblea e la stabilità della delibera. L'avviso si conserva con la documentazione della società, dove i verbali sono trascritti senza indugio (art. 2478, co. 1, n. 2, c.c.), e non si deposita al Registro Imprese.
Chi convoca l'assemblea e con quale quota
Il primo controllo riguarda lo statuto, non la legge. L'art. 2479-bis, co. 1, c.c. rimette all'atto costitutivo i modi di convocazione, con un vincolo: devono assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. Se lo statuto tace, si applica la lettera raccomandata spedita almeno otto giorni prima, nel domicilio risultante dal Registro Imprese.
Di regola convoca l'organo amministrativo. In caso di omissione o ingiustificato ritardo, l'art. 2406 c.c. impone di convocare all'organo di controllo, applicabile alla SRL tramite l'art. 2477 c.c.: collegio sindacale o sindaco unico. Il solo revisore legale non ha questo potere.
Quanto ai soci, l'art. 2479, co. 1, c.c. consente a chi rappresenta almeno un terzo del capitale sociale di sottoporre argomenti all'approvazione; il comma 4 collega la stessa soglia alla richiesta che si decida in assemblea. La soglia, da sola, non è un titolo autonomo di autoconvocazione: in caso di inerzia degli amministratori la giurisprudenza riconosce il potere di convocare ai soci con almeno un terzo del capitale (Cass. n. 10821/2016).
Il termine di preavviso di otto giorni e come si calcola
Il termine suppletivo è di almeno otto giorni prima dell'adunanza e decorre dalla spedizione, non dalla ricezione. Il conteggio è in giorni di calendario: sabati, domeniche e festivi sono inclusi. Otto giorni esatti rispettano la formula; sette no.
Esempio di calcolo
Una SRL con statuto silenzioso fissa l'assemblea per lunedì 12 ottobre 2026. Sottraendo otto giorni di calendario si arriva a domenica 4 ottobre 2026, ultima data utile di spedizione, festivo compreso. Se l'avviso parte il 5 ottobre i giorni sono sette e il preavviso non è rispettato; se parte il 4 ottobre, il termine è rispettato.
La spedizione tardiva vizia la convocazione, salvo sanatoria in assemblea totalitaria; altrimenti occorre anticipare l'invio o spostare la seduta (art. 2479-bis, co. 5, c.c.).
Cosa deve contenere l'avviso e quali materie indicare
Il codice civile non detta per la SRL un elenco analitico: la materia rientra nell'autonomia statutaria. Il modello di riferimento è l'art. 2366, co. 1, c.c., che per la S.p.A. richiede giorno, ora, luogo e materie. Non è un'applicazione automatica alla SRL, ma fissa il livello minimo di informazione.
Un avviso utilizzabile risponde a cinque domande: chi convoca, destinatari, quando e dove, su cosa si delibera, come si partecipa. L'ordine del giorno va scritto in modo autosufficiente: «varie ed eventuali» non è una materia.
Le materie riservate per legge ai soci sono elencate nell'art. 2479, co. 2, c.c.: bilancio e distribuzione degli utili, nomina degli amministratori se prevista dall'atto costitutivo, nomina degli organi di controllo nei casi dell'art. 2477 c.c., modificazioni dell'atto costitutivo, operazioni che modificano sostanzialmente l'oggetto sociale o i diritti dei soci. Non tutte le materie dell'ordine del giorno sono però riservate per legge: la competenza va verificata con lo statuto. Se l'ordine del giorno comprende una modifica statutaria, il verbale è notarile (art. 2480 c.c.).
Avviso via PEC o raccomandata: quale mezzo e quale prova
La forma suppletiva di legge è la lettera raccomandata. La PEC non è imposta: è utilizzabile quando lo statuto la prevede tra i modi di convocazione, purché assicuri la tempestiva informazione.
Il mezzo conta anche sul piano probatorio: conviene conservare le ricevute di spedizione e di consegna. In una contestazione rileva poter dimostrare che il socio è stato informato per tempo.
Convocazione con avviso, totalitaria e seconda convocazione
| Profilo | Convocazione con avviso | Assemblea totalitaria | Seconda convocazione |
|---|---|---|---|
| Avviso | Necessario, secondo i modi statutari o, in mancanza, raccomandata otto giorni prima | Non necessario, se ricorrono tutti i presupposti | Può essere nell'avviso originario; altrimenti segue lo statuto |
| Presupposti | Materie di competenza dei soci, con preavviso rispettato | Intero capitale partecipe; amministratori e sindaci presenti o informati; nessuna opposizione | Prima convocazione non validamente costituita o non deliberante |
| Quorum | Metà del capitale per costituirsi, maggioranza assoluta per deliberare; per i nn. 4 e 5 dell'art. 2479, co. 2, c.c. serve metà del capitale | Quorum ordinari, con il vincolo dell'assenza di opposizione | Il codice non fissa per la SRL quorum ridotti: li determina lo statuto |
| Riferimenti | art. 2479-bis, co. 1 e 3, c.c. | art. 2479-bis, co. 5, c.c. | art. 2479-bis, c.c. |
L'assemblea totalitaria non è una scorciatoia: richiede l'intero capitale partecipe, amministratori e sindaci presenti o informati e nessuna opposizione. Se manca una condizione, il vizio di convocazione non è sanato.
Il codice non prevede per la SRL un regime legale di seconda convocazione con quorum ridotti: giorni e quorum dipendono dallo statuto, e anche la seconda data deve rispettare il preavviso.
Assemblea in videoconferenza: cosa deve indicare l'avviso
L'art. 2479-bis c.c. non disciplina i mezzi di telecomunicazione. Secondo l'orientamento notarile aggiornato, nella SRL la videoconferenza è ammessa anche senza clausola espressa, se lo statuto non la vieta. L'art. 2370, co. 4, c.c. disciplina invece le S.p.A.
Nell'avviso la modalità va scritta in chiaro: in presenza, in videoconferenza, in audioconferenza o in forma mista. Le istruzioni di collegamento devono raggiungere i soci prima dell'adunanza.
Esempio di avviso di convocazione
Uno schema essenziale, da adattare allo statuto
[Denominazione] S.r.l. — sede legale, capitale sociale, C.F. e P.IVA, REA
AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI
Destinatari: i soci, nel domicilio risultante dal Registro Imprese
[socio 1 — quota ... — ...% del capitale sociale]
Il sottoscritto [nominativo], in qualità di [carica], convoca l'assemblea
[ordinaria / straordinaria] per il giorno [data] alle ore [ora] presso [luogo]
e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno [data] alle ore [ora].
Ordine del giorno
1. [materia] ([riferimento di legge o di statuto])
2. [materia] ([riferimento di legge o di statuto])
Costituzione dell'assemblea: salvo diversa previsione dell'atto costitutivo,
l'assemblea è regolarmente costituita con tanti soci che rappresentano almeno
la metà del capitale e delibera a maggioranza assoluta.
Modalità di partecipazione: [in presenza / videoconferenza / mista].
Avviso spedito il [data] mediante [mezzo].
[Firma di chi convoca]
Per comporre l'avviso dai dati della società e calcolare il preavviso sulle date si può usare il generatore di avvisi di convocazione, che produce il testo e segnala gli scostamenti dal termine. Resta necessario verificare lo statuto.
Errori comuni nella redazione dell'avviso
Contare i giorni lavorativi.
Il termine si conta in giorni di calendario, festivi inclusi, e decorre dalla spedizione.
Usare un ordine del giorno generico.
Le materie vanno formulate in modo autosufficiente: «varie ed eventuali» non informa i soci.
Dimenticare un socio.
L'avviso va spedito a ciascun socio nel domicilio risultante dal Registro Imprese: la convocazione parziale è un vizio difficile da sanare.
Applicare la PEC senza clausola statutaria.
La PEC non è la forma suppletiva di legge: va prevista dallo statuto.
Indicare la seconda convocazione senza i dati della prima.
Entrambe le date devono essere complete e compatibili con il preavviso.
Trascurare la forma notarile.
Se l'ordine del giorno comprende una modifica statutaria, il verbale è notarile (art. 2480 c.c.).
FAQ
Che differenza c'è tra avviso di convocazione e verbale di assemblea?
L'avviso precede la seduta e comunica giorno, ora, luogo e materie; il verbale si redige dopo e documenta costituzione, accertamenti del presidente, votazioni e deliberazioni (art. 2479-bis, co. 4, c.c.).
Quanti giorni prima va spedito l'avviso di convocazione di una SRL?
Dipende dallo statuto. In mancanza, l'art. 2479-bis, co. 1, c.c. richiede la raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima, nel domicilio risultante dal Registro Imprese.
Il termine di otto giorni si conta in giorni lavorativi o di calendario?
In giorni di calendario: sabati, domeniche e festivi rientrano nel conteggio, perché la norma parla di giorni, non di giorni lavorativi. Il termine decorre dalla spedizione: otto giorni esatti bastano, sette no.
La PEC vale come mezzo di convocazione dell'assemblea?
Non è la forma della norma suppletiva, che indica la raccomandata: è utilizzabile se lo statuto la prevede tra i modi di convocazione e se assicura la tempestiva informazione dei soci.
Chi può convocare l'assemblea e con quale quota?
Di regola l'organo amministrativo, secondo i modi statutari; in caso di omissione o ingiustificato ritardo provvede l'organo di controllo (art. 2406 c.c.). I soci con almeno un terzo del capitale possono chiedere che si decida in assemblea (art. 2479, co. 1 e 4, c.c.).
Cosa deve contenere l'avviso di convocazione?
Chi convoca, i destinatari con le quote, giorno, ora e luogo della seduta, elenco delle materie e modalità di partecipazione. Il modello è l'art. 2366, co. 1, c.c.
Si può tenere l'assemblea senza convocazione?
Sì: la deliberazione si intende adottata se partecipa l'intero capitale sociale, amministratori e sindaci sono presenti o informati e nessuno si oppone (art. 2479-bis, co. 5, c.c.).
Come funziona la seconda convocazione?
Il codice non prevede per la SRL quorum legali ridotti: giorni e quorum delle adunanze successive dipendono dallo statuto. Anche la seconda data deve rispettare il preavviso.
Si può partecipare all'assemblea in videoconferenza?
Sì, anche senza clausola espressa, se lo statuto non la vieta e il collegamento consente l'effettiva partecipazione. L'art. 2370, co. 4, c.c. disciplina invece le S.p.A.
L'avviso di convocazione si deposita al Registro Imprese?
No. Si conserva con la documentazione della società, insieme ai verbali trascritti nel libro delle decisioni dei soci (art. 2478, co. 1, n. 2, c.c.).
Fonti ufficiali
- Codice civile, artt. 2366, 2370, 2406, 2436, 2475, 2477, 2478, 2479, 2479-bis, 2479-ter, 2480 c.c. — testo vigente su Normattiva
- Link diretti: art. 2366, art. 2370, art. 2406, art. 2478, art. 2479, art. 2479-bis, art. 2479-ter, art. 2480
- D.Lgs. 27 marzo 2026 n. 47, in vigore dal 29 aprile 2026: abrogati gli artt. 2386, 2399, co. 1, e 2409-bis, co. 1, c.c.; per la SRL l'art. 2475, co. 2, c.c. richiama dell'art. 2383 solo i commi 1, 4 e 5 — testo su Normattiva e Gazzetta Ufficiale
Cosa fare adesso
Parti da statuto e date: verifica i modi di convocazione, calcola il preavviso, scrivi un ordine del giorno autosufficiente. Se il collo di bottiglia non è il singolo avviso ma la tenuta di scritture, bilanci e scadenze, SRLOnline segue le SRL con un commercialista dedicato: puoi vedere i servizi.
