Aggiornato al 25 settembre 2026 · Fonti: Codice civile (artt. 2421, 2469, 2470, 2478, 2479-bis c.c.), testo vigente; D.L. 29 novembre 2008, n. 185, conv. L. 28 gennaio 2009, n. 2, art. 16; Consiglio Notarile di Milano, massima n. 115 del 10 marzo 2009; Camere di commercio di Taranto e della Romagna
Il libro dei soci della SRL non è più obbligatorio dal 30 marzo 2009: il D.L. 185/2008 lo ha tolto dall'art. 2478 c.c. e ha affidato al Registro delle imprese la prova di chi è socio. La società può ancora tenerlo per scelta statutaria, ma non trasferisce le quote e non sostituisce il deposito dell'atto.
In breve
- Abolito: il n. 1 dell'art. 2478, co. 1, c.c. è stato abrogato dall'art. 16, co. 12-septies, del D.L. 185/2008, convertito dalla L. 2/2009, con effetto dal 30 marzo 2009. Vale anche per SRLS e SRL unipersonali.
- Cosa lo sostituisce: il trasferimento della quota ha effetto verso la società dal deposito dell'atto nel Registro delle imprese, entro trenta giorni a cura del notaio autenticante (art. 2470, co. 1-2, c.c.).
- Clausole statutarie: secondo la massima n. 115 del Consiglio Notarile di Milano, le clausole che richiamano il libro restano efficaci se non sono un semplice rinvio alla legge; lo statuto può anche istituirlo ex novo.
- Tenerlo volontariamente significa tenerlo aggiornato: gli amministratori ne rispondono come per un libro obbligatorio.
- Vidimazione: non è prevista da una norma per la SRL e alcune Camere di commercio, come quella della Romagna, non bollano il libro dei soci della SRL. Va chiesto allo sportello.
Prepara i libri sociali della SRL
Che cosa era il libro dei soci e perché è stato abolito
Fino al 29 marzo 2009 l'art. 2478, co. 1, n. 1, c.c. imponeva alla SRL un libro nel quale indicare il nome dei soci, la partecipazione di ciascuno, i versamenti eseguiti sulle partecipazioni e le variazioni nelle persone dei soci. L'iscrizione nel libro era il momento da cui il trasferimento della quota aveva effetto verso la società.
L'art. 16 del D.L. 185/2008, convertito dalla L. 2/2009, ha cambiato impostazione nell'ambito delle misure di riduzione dei costi amministrativi per le imprese. Il comma 12-septies ha abrogato il n. 1 dell'art. 2478; il comma 12-quater ha riscritto l'art. 2470 c.c., sostituendo al libro il deposito nel Registro delle imprese. Dal 30 marzo 2009 le SRL non depositano più neppure l'elenco dei soci dopo l'approvazione del bilancio, come ricordano le istruzioni della Camera di commercio di Taranto.
Il passaggio ha richiesto un allineamento una tantum. Il comma 12-undecies obbligava gli amministratori a depositare entro il 30 marzo 2009, in esenzione da imposte e tasse, una dichiarazione per integrare le risultanze del Registro delle imprese con quelle del libro dei soci. Il tema non è solo storico: il D.L. 76/2020 ha incluso l'omessa presentazione di quella dichiarazione tra le circostanze che, insieme al mancato deposito dei bilanci per cinque anni consecutivi o all'assenza di atti di gestione, portano allo scioglimento senza liquidazione della SRL inattiva.
Che cosa lo ha sostituito: il deposito nel Registro delle imprese
L'art. 2470 c.c. oggi fissa tre regole
| Profilo | Regola vigente | Norma |
|---|---|---|
| Efficacia verso la società | Il trasferimento ha effetto di fronte alla società dal deposito dell'atto nel Registro delle imprese | art. 2470, co. 1, c.c. |
| Deposito | Atto con sottoscrizione autenticata, depositato entro trenta giorni a cura del notaio autenticante presso il Registro delle imprese della sede | art. 2470, co. 2, c.c. |
| Doppia alienazione | Prevale chi per primo ha iscritto in buona fede nel Registro delle imprese, anche con titolo di data posteriore | art. 2470, co. 3, c.c. |
| Successione | Il deposito si fa su richiesta dell'erede o del legatario, con la documentazione prevista per le SPA | art. 2470, co. 2, c.c. |
| Unico socio | Gli amministratori depositano la dichiarazione entro trenta giorni dalla variazione della compagine | art. 2470, co. 4-5 e 7, c.c. |
Tra le parti la cessione produce effetto con il consenso; verso la società conta il deposito, verso i terzi l'iscrizione ha funzione di pubblicità dichiarativa. Il libro dei soci, se c'è, registra un fatto che si è già prodotto altrove.
La conseguenza pratica è che l'informazione ufficiale sulla compagine si legge nella visura camerale, non nel libro. Il domicilio dei soci per le convocazioni, per esempio, è quello risultante dal Registro delle imprese quando lo statuto non prevede diversamente (art. 2479-bis, co. 1, c.c.).
Le clausole statutarie che richiamano ancora il libro dei soci
Molti statuti anteriori al 2009 continuano a citare il libro: «la cessione ha effetto verso la società dall'iscrizione nel libro dei soci», «il domicilio dei soci è quello risultante dal libro dei soci». Il Consiglio Notarile di Milano ha affrontato la questione con la massima n. 115 del 10 marzo 2009, che resta il riferimento più citato.
La massima distingue tre situazioni
- Clausole di mero rinvio alla legge. Se la clausola si limita a riprodurre la norma abrogata, segue la legge nuova: conta il Registro delle imprese.
- Clausole con contenuto proprio. Le clausole che collegano all'iscrizione nel libro l'efficacia della cessione verso la società, o la legittimazione a esercitare almeno uno dei diritti sociali, restano in vigore con l'efficacia che si ricava dal loro testo.
- Nuove clausole. Lo statuto può istituire il libro dei soci anche dopo il 2009 e subordinare all'iscrizione l'efficacia della cessione verso la società, fermo restando il deposito nel Registro delle imprese, che deve comunque venire prima.
Il notariato milanese collega questa possibilità alle clausole che limitano la circolazione delle quote (art. 2469 c.c.): l'iscrizione nel libro, preceduta dal deposito, dà agli amministratori il tempo di verificare prelazione, gradimento o altri limiti prima che l'acquirente eserciti i diritti. La massima avverte anche che l'adozione o la conservazione del libro reintroduce, per statuto, l'obbligo di tenerlo regolarmente e di aggiornarlo, con la relativa responsabilità degli amministratori.
Quando conviene tenerlo e con quale valore
Il libro dei soci volontario ha senso in pochi casi, ma in quei casi è utile
- Statuto con limiti alla circolazione delle quote, quando si vuole un passaggio organizzativo tra deposito e piena legittimazione del nuovo socio.
- Compagini numerose o in movimento, dove raccogliere in un unico registro quote, versamenti e variazioni semplifica il lavoro degli amministratori.
- Quote non interamente versate, per tenere traccia dei versamenti di ciascun socio senza ricostruirli ogni volta dagli atti.
Il valore resta interno. Il libro non è titolo del trasferimento, non prevale sul Registro delle imprese e non rende efficace una cessione non depositata. Una clausola che lo richiama può solo posticipare, entro limiti ragionevoli, l'efficacia della cessione verso la società rispetto al deposito, mai anticiparla.
Se la società non ha una clausola statutaria, tenere il libro non produce effetti giuridici propri: diventa un prospetto interno. È così che lo tratta il generatore del sito, che distingue il libro tenuto per statuto dal semplice prospetto della compagine.
Il libro dei soci volontario va vidimato?
La bollatura obbligatoria riguarda i libri sociali previsti dalla legge; per la SRL sono quelli dell'art. 2478 c.c. Il libro dei soci non vi rientra più, e le Camere di commercio non lo trattano in modo uniforme. La Camera di commercio della Romagna scrive che per le SRL «il libro soci non può essere bollato (non essendo prevista la tenuta dello stesso da alcuna norma)». Altre prassi possono ammetterne la bollatura facoltativa.
Chi tiene il libro per statuto e vuole dargli la massima certezza sulla data delle annotazioni ha quindi due strade: chiedere allo sportello della propria Camera, o al notaio, se il libro è ammesso alla bollatura; in alternativa, conservare le annotazioni in forma che ne attesti la data, per esempio con la tenuta informatica e la marca temporale. Il generatore dei libri sociali permette di scaricare anche il libro dei soci intestato e numerato, ma mostra un'avvertenza proprio su questo punto.
La differenza con la società per azioni
Nella SPA il libro dei soci resta obbligatorio: l'art. 2421, co. 1, n. 1, c.c. lo mette al primo posto tra i libri sociali, e l'art. 2421, co. 3, ne prescrive numerazione e bollatura prima dell'uso. La differenza dipende dalla diversa circolazione delle partecipazioni: nella SPA le azioni circolano con regole proprie e il libro dei soci registra i passaggi, nella SRL il deposito dell'atto nel Registro delle imprese fa da snodo pubblico. Il quadro completo dei libri obbligatori della SRL è nella guida ai libri sociali della SRL.
Errori comuni
Credere che l'iscrizione nel libro trasferisca la quota.
Verso la società conta il deposito dell'atto nel Registro delle imprese (art. 2470, co. 1, c.c.).
Aggiornare il libro e dimenticare il Registro delle imprese.
Per il cambio dell'unico socio o la ricostituzione della pluralità, la dichiarazione degli amministratori va depositata entro trenta giorni dalla variazione (art. 2470, co. 7, c.c.).
Ignorare la clausola statutaria.
Se lo statuto subordina all'iscrizione nel libro l'esercizio dei diritti, il libro va tenuto e aggiornato: altrimenti il nuovo socio può contestare la mancata iscrizione.
Tenere il libro «a metà».
Un libro volontario non aggiornato crea più problemi di un libro assente: le risultanze divergono dalla visura e non si sa quale fonte seguire.
Stampare il libro per la bollatura senza chiedere.
Alcune Camere non bollano il libro dei soci della SRL: la verifica allo sportello evita un viaggio a vuoto.
Cosa fa il generatore e cosa resta allo statuto
Il generatore dei libri sociali chiede se lo statuto prevede il libro dei soci e, in quel caso, la clausola che lo istituisce. Con la clausola, include il libro dei soci nel pacchetto e ne prepara il PDF da vidimare, intestato con denominazione, codice fiscale e «Libro dei soci», numerato da 1, con l'avvertenza sulle prassi camerali. Senza clausola, la compagine resta un prospetto di controllo delle quote e dei versamenti, dichiarato come non obbligatorio. In entrambi i casi il documento avvisa che il libro dei soci non è titolo del trasferimento.
Lo strumento non interpreta la clausola statutaria, non deposita atti di cessione e non aggiorna il Registro delle imprese: la lettura dello statuto resta al notaio o al professionista.
FAQ
Il libro dei soci della SRL è ancora obbligatorio?
No. Il n. 1 dell'art. 2478, co. 1, c.c. è stato abrogato dall'art. 16, co. 12-septies, del D.L. 185/2008, convertito dalla L. 2/2009, con effetto dal 30 marzo 2009. La società può tenerlo solo per scelta statutaria.
Da quando la cessione di quote ha effetto verso la società?
Dal deposito dell'atto di trasferimento nel Registro delle imprese (art. 2470, co. 1, c.c.). L'atto, con sottoscrizione autenticata, va depositato entro trenta giorni a cura del notaio autenticante.
Che cosa succede alle clausole statutarie che citano il libro dei soci?
Secondo la massima n. 115 del Consiglio Notarile di Milano, se sono un semplice rinvio alla legge seguono la nuova disciplina; se collegano all'iscrizione nel libro l'efficacia della cessione verso la società o l'esercizio di un diritto sociale, restano efficaci per quanto si ricava dal loro testo.
Si può istituire il libro dei soci in uno statuto nuovo?
Sì. La stessa massima ritiene valide le clausole che, dopo il 2009, subordinano l'efficacia della cessione verso la società all'iscrizione nel libro facoltativamente istituito, a condizione che il deposito nel Registro delle imprese sia già avvenuto.
Il libro dei soci volontario va vidimato?
Non esiste un obbligo di legge. Le prassi camerali divergono: la Camera di commercio della Romagna non bolla il libro dei soci della SRL perché non previsto da alcuna norma. Prima di preparare il libro conviene chiedere alla propria Camera o al notaio.
Dove si verifica chi sono i soci di una SRL?
Nella visura del Registro delle imprese, che riporta la compagine risultante dai depositi. Il libro dei soci eventualmente tenuto è un registro interno della società.
Nella SPA il libro dei soci è obbligatorio?
Sì. L'art. 2421, co. 1, n. 1, c.c. lo prevede tra i libri sociali obbligatori della società per azioni, con numerazione e bollatura prima dell'uso (art. 2421, co. 3, c.c.).
Cosa succede se la SRL non ha mai allineato il Registro delle imprese al vecchio libro dei soci?
La dichiarazione di allineamento andava depositata entro il 30 marzo 2009 (art. 16, co. 12-undecies, D.L. 185/2008). Il D.L. 76/2020 considera la sua omissione, insieme all'inattività prolungata o al mancato deposito dei bilanci per cinque anni, tra le circostanze che portano allo scioglimento senza liquidazione.
Fonti ufficiali
- Codice civile, artt. 2421, 2469, 2470, 2478, 2479-bis — testo vigente su Normattiva; link diretti: art. 2470, art. 2478, art. 2421
- D.L. 29 novembre 2008, n. 185, convertito dalla L. 28 gennaio 2009, n. 2, art. 16, commi 12-quater, 12-septies e 12-undecies — Normattiva
- Consiglio Notarile di Milano, massima n. 115 del 10 marzo 2009 — clausole statutarie sul libro dei soci nella SRL
- Camera di commercio di Taranto, Abolizione della tenuta del libro soci per S.r.l.
- Camera di commercio della Romagna, Bollatura libri e registri allo sportello
Cosa fare adesso
Parti dallo statuto: se richiama il libro dei soci, verifica se la clausola collega all'iscrizione l'efficacia della cessione o l'esercizio dei diritti, e in quel caso tieni il libro aggiornato e chiedi alla tua Camera se lo bolla. Se lo statuto non lo richiama, la compagine si governa con la visura e con i depositi nel Registro delle imprese. Per la tenuta ordinaria di libri, verbali e scadenze SRLOnline segue le SRL con un commercialista dedicato: puoi vedere i servizi per capire quale percorso si adatta alla tua situazione.
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