Aggiornato all'11 settembre 2026 · Fonti: Codice civile (artt. 2364, 2366, 2370, 2383, 2389, 2430, 2433, 2435, 2436, 2475, 2477, 2478, 2478-bis, 2479, 2479-bis, 2479-ter, 2480 c.c.), testo vigente su Normattiva
Il verbale di assemblea è il documento che prova le decisioni dei soci di una SRL: deve indicare chi ha partecipato, come si è formato il quorum e che cosa è stato deliberato. Va trascritto senza indugio nel libro delle decisioni dei soci (art. 2478 c.c.) e, quando previsto, depositato o iscritto al Registro Imprese.
In breve
- Che cos'è: la prova scritta della decisione dei soci. Documenta quorum, maggioranze e decorrenza degli effetti; dalla trascrizione decorre il termine di impugnazione.
- Dove si conserva: nel libro delle decisioni dei soci, tenuto a cura degli amministratori, dove i verbali vanno trascritti senza indugio anche quando sono redatti per atto pubblico (art. 2478, co. 1, n. 2, c.c.).
- Chi convoca: di regola gli amministratori, secondo i modi fissati dall'atto costitutivo. In mancanza, lettera raccomandata almeno otto giorni prima nel domicilio risultante dal Registro Imprese (art. 2479-bis, co. 1, c.c.).
- Quorum: assemblea costituita con tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale; delibera a maggioranza assoluta, salvo diversa previsione statutaria (art. 2479-bis, co. 3, c.c.).
- Notaio: serve per le modificazioni dell'atto costitutivo, con verbale notarile e iscrizione al Registro Imprese (art. 2480 c.c.). Per bilancio, compenso, nomine e utili non è richiesta la forma notarile.
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Che cos'è il verbale di assemblea e dove si conserva
Il verbale è la forma scritta della decisione dei soci. Non è un resoconto narrativo: espone ordine del giorno, presenze, regolarità della costituzione, votazioni e testo della delibera. L'art. 2479-bis, co. 4, c.c. assegna al presidente il compito di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento e accertare i risultati delle votazioni, precisando che «degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale». Prima si accerta, poi si verbalizza.
La conservazione è nell'art. 2478 c.c. Tra i libri sociali obbligatori della SRL, oltre ai libri contabili richiamati dall'art. 2214 c.c., figurano il libro delle decisioni dei soci, quello delle decisioni degli amministratori e quello del collegio sindacale. Nel libro delle decisioni dei soci «sono trascritti senza indugio sia i verbali delle assemblee, anche se redatti per atto pubblico, sia le decisioni prese ai sensi del primo periodo del terzo comma dell'articolo 2479», cioè quelle per consultazione scritta o consenso scritto. I primi due libri sono tenuti a cura degli amministratori, e la trascrizione è il momento da cui decorre il termine per impugnare le decisioni. Se il socio si fa rappresentare in assemblea, la documentazione è conservata secondo l'art. 2478, co. 1, n. 2, c.c. (art. 2479-bis, co. 2).
I tipi di verbale: i sei atti coperti dal generatore
Le decisioni dei soci non sono tutte uguali: cambiano materia, quorum, forma del verbale e adempimenti successivi. L'elenco delle materie riservate ai soci è nell'art. 2479, co. 2, c.c.: approvazione del bilancio e distribuzione degli utili (n. 1), nomina degli amministratori se prevista nell'atto costitutivo (n. 2), nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del soggetto incaricato della revisione legale (n. 3), modificazioni dell'atto costitutivo (n. 4), operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci (n. 5).
| Tipo di verbale | Quando si usa | Norma cardine |
|---|---|---|
| Approvazione del bilancio | L'assemblea approva il bilancio d'esercizio e destina il risultato | art. 2478-bis c.c.; art. 2479, co. 2, n. 1, c.c. |
| Distribuzione degli utili | I soci prelevano utili o riserve disponibili già risultanti da bilancio approvato | art. 2478-bis, co. 3 e 4, c.c.; art. 2433 c.c.; art. 2430 c.c. |
| Compenso dell'amministratore | Si determina il compenso dell'organo amministrativo, con l'eventuale TFM | art. 2389 c.c.; art. 2479 c.c. |
| Nomina dell'amministratore | Si nomina o si sostituisce un amministratore | art. 2475 c.c.; art. 2479, co. 2, n. 2, c.c.; art. 2383, co. 4, c.c. |
| Nomina dell'organo di controllo o del revisore | Si nomina il sindaco unico, il collegio sindacale o il revisore legale | art. 2477 c.c.; art. 2479, co. 2, n. 3, c.c. |
| Convocazione dell'assemblea | Si prepara l'avviso di convocazione con l'ordine del giorno | art. 2479-bis, co. 1, c.c. |
Una precisazione sulla distribuzione degli utili. La decisione che approva il bilancio decide anche sulla distribuzione (art. 2478-bis, co. 3, c.c.). Quando invece la distribuzione avviene in un momento successivo, su utili di esercizi precedenti o riserve disponibili, il verbale non approva nulla: preleva da una voce di patrimonio netto già esistente. Sono fattispecie diverse e vanno tenute separate anche nel testo.
Chi convoca l'assemblea, il preavviso e il contenuto dell'avviso
Nella SRL la convocazione non segue un modello unico di legge. L'art. 2479-bis, co. 1, c.c. stabilisce che è l'atto costitutivo a determinare i modi di convocazione, purché assicurino la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. Solo in mancanza di una previsione statutaria si applica la regola residuale: lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza, nel domicilio risultante dal Registro Imprese. Il primo controllo, quindi, è sullo statuto: se prevede la PEC o un termine diverso, quella previsione prevale.
Chi può attivare la decisione. L'art. 2479, co. 1, c.c. riconosce a uno o più amministratori e ai soci che rappresentano almeno un terzo del capitale il potere di sottoporre argomenti all'approvazione dei soci. Il co. 4 aggiunge che, quando lo richiedono gli amministratori o soci con almeno un terzo del capitale, le decisioni devono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell'art. 2479-bis. Il socio di minoranza qualificata non decide, ma può imporre che si decida in assemblea e non per consultazione scritta.
Il contenuto dell'avviso. Il codice non detta per la SRL un elenco analitico: la materia rientra nell'autonomia dell'atto costitutivo. Il modello di riferimento resta l'art. 2366, co. 1, c.c., che richiede l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Un ordine del giorno generico produce un difetto di informazione.
Assemblea ordinaria, straordinaria e quando serve il notaio
Nella SRL la distinzione tra assemblea ordinaria e straordinaria non ricalca quella della società per azioni: il criterio utile è la materia. Le decisioni dell'art. 2479, co. 2, c.c. si adottano con le regole dell'art. 2479-bis; per le materie dei numeri 4 e 5 l'art. 2479, co. 4, c.c. impone in ogni caso la deliberazione assembleare.
Il notaio serve quando si modificano l'atto costitutivo o lo statuto. L'art. 2480 c.c. è netto: le modificazioni sono deliberate dall'assemblea a norma dell'art. 2479-bis, il verbale è redatto da notaio e si applica l'art. 2436 c.c. Quest'ultimo fissa il seguito: il notaio che ha verbalizzato la delibera, entro trenta giorni e verificato l'adempimento delle condizioni di legge, ne richiede l'iscrizione nel Registro Imprese contestualmente al deposito, allegando le eventuali autorizzazioni; la deliberazione non produce effetti se non dopo l'iscrizione; se ritiene non adempiute le condizioni, gli amministratori hanno trenta giorni per convocare l'assemblea o ricorrere al tribunale, altrimenti la delibera è definitivamente inefficace.
Assemblea totalitaria e assemblea in videoconferenza
L'assemblea totalitaria è prevista dall'art. 2479-bis, co. 5, c.c.: la deliberazione si intende adottata quando partecipa l'intero capitale sociale, tutti gli amministratori e i sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento. È una clausola di salvataggio, con tre condizioni contemporanee. Il verbale deve documentarle in modo esplicito: composizione dell'intero capitale, presenza o informazione degli organi, assenza di opposizioni.
La videoconferenza merita una precisazione. Il codice civile non dedica alla SRL una norma specifica: la materia rientra tra i modi di convocazione determinati dall'atto costitutivo ai sensi dell'art. 2479-bis, co. 1, c.c. Il modello per le società per azioni è l'art. 2370, co. 4, c.c., secondo cui lo statuto può consentire l'intervento mediante mezzi di telecomunicazione e chi esprime il voto per corrispondenza o in via elettronica si considera intervenuto. In assenza di previsione statutaria, un'assemblea in videoconferenza solleva questioni di verbalizzazione da risolvere prima, non dopo.
Quorum costitutivo e deliberativo nella SRL
L'art. 2479-bis, co. 3, c.c. contiene la regola base, applicabile salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo: l'assemblea si riunisce presso la sede sociale, è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale e delibera a maggioranza assoluta. Nei casi dei numeri 4 e 5 dell'art. 2479, co. 2, c.c. è richiesto il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale.
| Delibera | Quorum costitutivo | Quorum deliberativo |
|---|---|---|
| Regola base (art. 2479-bis, co. 3, c.c.) | Almeno la metà del capitale sociale | Maggioranza assoluta dei presenti |
| Materie n. 4 e n. 5 dell'art. 2479, co. 2, c.c. | Almeno la metà del capitale sociale | Voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale |
| Decisione fuori dall'assemblea (art. 2479, co. 6, c.c.) | — | Maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale, salvo diversa disposizione statutaria |
| Assemblea totalitaria (art. 2479-bis, co. 5, c.c.) | Intero capitale sociale, amministratori e sindaci presenti o informati | Nessuna opposizione alla trattazione |
Tre avvertenze. I quorum indicati sono derogabili dall'atto costitutivo, quindi la verifica parte dallo statuto. Il quorum costitutivo si misura sul capitale complessivo, quello deliberativo ordinario sui presenti: sono basi diverse e il verbale deve dichiarare quale ha usato. Infine l'art. 2479, co. 5, c.c. riconosce a ogni socio il diritto di partecipare e stabilisce che il voto vale in proporzione alla partecipazione, salvo diritti particolari previsti dall'atto costitutivo.
Firme, trascrizione e deposito al Registro Imprese
Il codice civile non impone per la SRL una formula unica di sottoscrizione: l'art. 2479-bis, co. 4, c.c. richiede che degli esiti degli accertamenti del presidente si dia conto nel verbale, e l'art. 2478, co. 1, n. 2, c.c. impone la trascrizione senza indugio nel libro delle decisioni dei soci. Nella prassi il verbale riporta luogo, data e ora, dati della società, soci presenti e rappresentati con le quote, modalità di costituzione, presidente e segretario, ordine del giorno, deliberazioni e sottoscrizioni. In presenza di verbale notarile è la firma del notaio a completare l'atto, e l'art. 2478 c.c. richiama espressamente i verbali «anche se redatti per atto pubblico».
| Delibera | Adempimento | Termine |
|---|---|---|
| Modificazione dell'atto costitutivo | Il notaio richiede l'iscrizione al Registro Imprese contestualmente al deposito; la delibera non produce effetti prima dell'iscrizione | 30 giorni (art. 2436, co. 1, c.c., richiamato dall'art. 2480 c.c.) |
| Approvazione del bilancio | Deposito di copia del bilancio approvato, con relazioni e verbale, a cura degli amministratori | 30 giorni dalla decisione di approvazione (art. 2478-bis, co. 2, c.c.; art. 2435, co. 1, c.c.) |
| Nomina degli amministratori | Iscrizione della nomina nel Registro Imprese a cura degli amministratori | 30 giorni dalla notizia della nomina (art. 2383, co. 4, c.c., richiamato dall'art. 2475, co. 2, c.c.) |
| Qualsiasi decisione dei soci | Trascrizione nel libro delle decisioni dei soci | «Senza indugio» (art. 2478, co. 1, n. 2, c.c.) |
| Nomina dell'organo di controllo o del revisore | Nomina da parte dell'assemblea che approva il bilancio in cui sono stati superati i limiti | 30 giorni (art. 2477, co. 5, c.c.) |
Il termine di trenta giorni per il deposito del bilancio decorre dall'approvazione, non dalla chiusura dell'esercizio, e l'adempimento è degli amministratori; per la nomina degli amministratori decorre dalla notizia della nomina, non necessariamente dalla data del verbale.
La scadenza di approvazione del bilancio e il collegamento con il verbale
L'art. 2478-bis, co. 1, c.c. fissa il quadro: il bilancio è presentato ai soci entro il termine stabilito dall'atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti e alle condizioni dell'art. 2364, co. 2, c.c. Quest'ultimo ammette fino a centottanta giorni per le società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società, con obbligo di segnalare le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. Per una SRL con esercizio chiuso al 31 dicembre i centoventi giorni portano al 30 aprile e i centottanta al 29 giugno; il termine decorre dalla chiusura, che l'atto costitutivo può fissare in un giorno diverso.
Il collegamento con il verbale è duplice. È documentale, perché il verbale di approvazione è parte del deposito camerale insieme al bilancio e alle relazioni (art. 2435, co. 1, c.c.), ed è sostanziale, perché la decisione che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili (art. 2478-bis, co. 3, c.c.). Due limiti vanno rispettati: si distribuiscono solo utili realmente conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato (art. 2478-bis, co. 4, c.c.) e, in presenza di perdita del capitale sociale, non si distribuisce finché il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente (art. 2478-bis, co. 5, c.c.). Resta fermo l'accantonamento a riserva legale della ventesima parte degli utili netti annuali, fino a un quinto del capitale (art. 2430 c.c.). Per l'iter completo: Approvazione del bilancio 2025 della SRL.
Errori comuni nella redazione dei verbali
Convocare con il termine sbagliato.
Gli otto giorni dell'art. 2479-bis, co. 1, c.c. sono la regola residuale: se lo statuto prevede un termine diverso o la PEC, si applica quello statutario.
Ordinare l'ordine del giorno in modo generico.
«Varie ed eventuali» non è una materia. L'art. 2366, co. 1, c.c. richiede l'elenco delle materie e l'art. 2479-bis, co. 1, c.c. pretende la tempestiva informazione sugli argomenti.
Trascurare la verbalizzazione dell'accertamento.
L'art. 2479-bis, co. 4, c.c. pretende che degli esiti degli accertamenti si dia conto nel verbale: presenze, quote e risultato delle votazioni.
Ritardare la trascrizione sul libro.
Il termine per impugnare è di novanta giorni dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci (art. 2479-ter, co. 1, c.c.); sale a tre anni, sempre dalla trascrizione, per le decisioni con oggetto illecito o impossibile e per quelle prese in assenza assoluta di informazione (art. 2479-ter, co. 3, c.c.).
Usare un verbale per una materia che richiede il notaio.
Se la delibera modifica l'atto costitutivo servono verbale notarile e iscrizione, e la delibera non produce effetti prima dell'iscrizione (art. 2480 e art. 2436, co. 5, c.c.).
Dimenticare la dichiarazione per la nomina degli amministratori.
L'art. 2383, co. 1, c.c., applicabile tramite l'art. 2475, co. 2, c.c., prevede che la nomina sia preceduta dalla dichiarazione dell'interessato sull'inesistenza delle cause di ineleggibilità dell'art. 2382 c.c. e delle interdizioni dall'ufficio adottate in uno Stato membro dell'UE.
Cosa fa il generatore e cosa resta al professionista
Il generatore di verbali societari costruisce la bozza a partire dai dati inseriti nel wizard, per sei tipi di atto. Il motore è deterministico: a parità di input produce lo stesso testo, gli stessi importi e lo stesso codice di controllo, senza leggere l'orologio né chiamare modelli linguistici. Quorum, maggioranze, importi in cifre e in lettere, date e riferimenti derivano da funzioni pure e da costanti di legge versionate nel codice.
Che cosa produce: il verbale oppure, per il tipo dedicato, l'avviso di convocazione con l'ordine del giorno indicato; il calcolo dei quorum su capitale e quote, con evidenza di presenti e voti favorevoli; avvisi di validazione distinti per gravità, dove un rilievo bloccante impedisce il download ma il documento resta visibile in anteprima; il file DOCX modificabile in Word.
Che cosa resta fuori: la verifica dello statuto (termini di convocazione, quorum derogati, diritti particolari, rappresentanza, modalità di partecipazione); la qualificazione della fattispecie (se serve il notaio, se si può procedere per consultazione scritta); gli adempimenti fiscali e previdenziali collegati alla delibera; la tenuta del libro delle decisioni dei soci; il deposito o l'iscrizione al Registro Imprese, con termini e responsabilità.
L'assistenza con modelli linguistici, quando attivata, resta confinata alle note discorsive facoltative: non sceglie clausole, non calcola quorum e non modifica la parte deliberativa. Le pagine dedicate spiegano tipo per tipo che cosa chiede il form: approvazione del bilancio, distribuzione degli utili, compenso dell'amministratore, nomina dell'amministratore, nomina dell'organo di controllo, convocazione dell'assemblea.
FAQ
Che cos'è il verbale di assemblea e dove si conserva?
È il documento scritto che prova le decisioni dei soci: indica l'ordine del giorno, i soci presenti e rappresentati con le rispettive quote, la modalità di costituzione, gli esiti degli accertamenti del presidente e il testo delle deliberazioni. Si conserva nel libro delle decisioni dei soci, tenuto a cura degli amministratori, dove i verbali vanno trascritti senza indugio anche se redatti per atto pubblico (art. 2478, co. 1, n. 2, c.c.).
Chi convoca l'assemblea dei soci di una SRL?
L'atto costitutivo determina i modi di convocazione, che devono assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare (art. 2479-bis, co. 1, c.c.). In mancanza di previsioni statutarie la convocazione si fa con lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza, nel domicilio risultante dal Registro Imprese.
Quanti giorni di preavviso servono per convocare l'assemblea?
Otto giorni, ma solo come regola residuale. Se l'atto costitutivo prevede un termine diverso o una modalità differente, come l'avviso via PEC, si applica quella previsione. Il primo controllo da fare è quindi sempre sullo statuto della società.
Quando serve il notaio per il verbale di una SRL?
Quando si modificano l'atto costitutivo o lo statuto. L'art. 2480 c.c. stabilisce che le modificazioni sono deliberate dall'assemblea a norma dell'art. 2479-bis, che il verbale è redatto da notaio e che si applica l'art. 2436 c.c. La delibera non produce effetti prima dell'iscrizione nel Registro Imprese.
Qual è il quorum costitutivo dell'assemblea di una SRL?
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'assemblea è costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale e delibera a maggioranza assoluta (art. 2479-bis, co. 3, c.c.). Per le materie dei numeri 4 e 5 dell'art. 2479, co. 2, c.c. serve il voto favorevole di almeno la metà del capitale.
Che cos'è l'assemblea totalitaria?
È l'assemblea che si intende validamente costituita anche senza le formalità di convocazione, quando partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento (art. 2479-bis, co. 5, c.c.).
Si può tenere l'assemblea di SRL in videoconferenza?
Il codice civile non dedica alla SRL una norma specifica: la materia rientra tra i modi di convocazione determinati dall'atto costitutivo (art. 2479-bis, co. 1, c.c.). Per le società per azioni l'art. 2370, co. 4, c.c. prevede che lo statuto possa consentire l'intervento mediante mezzi di telecomunicazione. Il verbale deve documentare identità dei collegati e modalità di voto.
Entro quando si approva il bilancio di una SRL?
Entro il termine stabilito dall'atto costitutivo e comunque non oltre centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'art. 2478-bis, co. 1, c.c. ammette un maggior termine nei limiti e alle condizioni dell'art. 2364, co. 2, c.c., che consente fino a centottanta giorni in casi determinati.
Entro quanto va depositato il bilancio approvato?
Entro trenta giorni dalla decisione di approvazione va depositata al Registro Imprese, a cura degli amministratori, una copia del bilancio approvato corredata dalle relazioni e dal verbale di approvazione (art. 2478-bis, co. 2, c.c.; art. 2435, co. 1, c.c.).
Entro quando va iscritta la nomina di un amministratore?
Entro trenta giorni dalla notizia della nomina, a cura degli amministratori, con l'indicazione per ciascuno di cognome e nome, luogo e data di nascita, domicilio e cittadinanza, nonché di chi ha la rappresentanza della società (art. 2383, co. 4, c.c., richiamato dall'art. 2475, co. 2, c.c.).
Fonti ufficiali
- Codice civile, artt. 2364, 2366, 2370, 2383, 2389, 2430, 2433, 2435, 2436, 2475, 2477, 2478, 2478-bis, 2479, 2479-bis, 2479-ter, 2480 c.c. — testo vigente su Normattiva
- Regio decreto 16 marzo 1942, n. 262, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 79 del 4 aprile 1942 — Gazzetta Ufficiale
- Link diretti agli articoli: art. 2478, art. 2478-bis, art. 2479, art. 2479-bis, art. 2479-ter, art. 2480, art. 2435, art. 2436
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