Libro delle decisioni degli amministratori SRL: guida 2026

Aggiornato al 25 settembre 2026 · Fonti: Codice civile (artt. 2215, 2215-bis, 2257, 2258, 2381, 2381-bis, 2381-ter, 2467, 2475, 2476, 2478 c.c.), testo vigente su Normattiva; D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47; note InfoCamere e Camere di commercio sulla vidimazione

Il libro delle decisioni degli amministratori è il libro sociale della SRL in cui confluiscono le decisioni dell'organo amministrativo: le delibere del consiglio di amministrazione, le determinazioni dell'amministratore unico e, se lo statuto lo prevede, le decisioni prese per consultazione scritta. È obbligatorio per l'art. 2478, co. 1, n. 3, c.c. e lo tengono gli stessi amministratori.

In breve

Obbligo: la SRL deve tenere il libro delle decisioni degli amministratori (art. 2478, co. 1, n. 3, c.c.). La norma non distingue fra CdA, amministratore unico, amministrazione disgiuntiva o congiuntiva: cambia il contenuto, non l'esistenza del libro.
Chi lo tiene: gli amministratori (art. 2478, co. 2, c.c.), cioè l'organo amministrativo in carica, non i soci e non l'organo di controllo.
Cosa si trascrive: delibere del consiglio, determinazioni dell'amministratore unico rilevanti per la gestione e decisioni per consultazione scritta, se l'atto costitutivo le consente per il consiglio (art. 2475, co. 4, c.c.).
Socio unico: i contratti della società con l'unico socio e le operazioni a suo favore sono opponibili ai creditori solo se risultano da questo libro o da atto scritto con data certa anteriore al pignoramento (art. 2478, co. 3, c.c.).
Vidimazione: va numerato e bollato prima dell'uso (art. 2215 c.c.); il PDF per lo sportello si prepara con il generatore dei libri sociali.

Genera il PDF del libro da vidimare

Che cos'è e chi lo tiene

L'art. 2478 c.c. elenca i libri sociali obbligatori della SRL. Oltre ai libri e alle scritture contabili richiamati dall'art. 2214 c.c., la società deve tenere il libro delle decisioni dei soci (n. 2), il libro delle decisioni degli amministratori (n. 3) e, se nominato, il libro delle decisioni del collegio sindacale ai sensi dell'art. 2477 (n. 4). Il numero 1), il libro dei soci, è abrogato dal 30 marzo 2009.

Il co. 2 stabilisce a chi spetta la tenuta: i libri dei numeri 2 e 3 sono tenuti a cura degli amministratori, quello del numero 4 a cura dei sindaci. Questo libro è quindi un libro dell'organo amministrativo: chi amministra lo custodisce, lo aggiorna e risponde della sua regolarità.

Nella prassi è chiamato «libro verbali CdA» o «libro delle delibere del consiglio». Il nome giuridico resta quello di libro delle decisioni degli amministratori, ed è il titolo che conviene indicare nel modello di bollatura. La panoramica completa è nella guida ai libri sociali obbligatori della SRL.

L'obbligo vale anche con l'amministratore unico

La domanda più frequente riguarda la SRL con amministratore unico: se decide una sola persona, serve un libro delle decisioni? La risposta operativa è sì, con un avvertimento sul metodo.

Il dato normativo. L'art. 2478, co. 1, n. 3, c.c. impone alla società di tenere il libro senza distinguere tra consiglio, amministratore unico, amministrazione disgiuntiva o congiuntiva. L'art. 2475, co. 3, c.c. chiarisce che solo quando l'amministrazione è affidata a più persone queste costituiscono il consiglio, mentre l'atto costitutivo può prevedere l'amministrazione disgiuntiva o congiuntiva, con rinvio agli artt. 2257 e 2258 c.c.

Il ragionamento, in assenza di una norma espressa. Due argomenti testuali sostengono che l'obbligo non venga meno. Il primo è l'art. 2478, co. 3, c.c., che per i contratti con l'unico socio richiama espressamente il libro del numero 3: una regola di opponibilità costruita su quel libro presuppone che esista anche nella SRL unipersonale, dove l'amministratore è normalmente unico. Il secondo è la funzione del libro, che è di documentazione e di certezza nei rapporti con i terzi, non di verbalizzazione di una discussione collegiale. Con amministratore unico non c'è un verbale di seduta: c'è una determinazione scritta, datata e sottoscritta, che viene trascritta.

Va detto con chiarezza: non esiste una norma che dica espressamente «il libro del n. 3 si tiene anche con amministratore unico». La conclusione si ricava dal testo dell'art. 2478 c.c. e dalla nota InfoCamere sulla bollatura, che elenca il libro senza distinguere la forma dell'organo amministrativo. Le prassi di sportello possono variare, e per una SRL appena costituita conviene verificare con il notaio o con la Camera di commercio competente.

Assetto dell'amministrazione	Che cosa si trascrive nel libro
Consiglio di amministrazione	Delibere del consiglio, con data, ordine del giorno, presenze ed esito della votazione
Amministratore unico	Determinazioni scritte dell'amministratore, datate e sottoscritte
Amministrazione disgiuntiva (art. 2257 c.c.)	Atti e opposizioni rilevanti, con l'esito della decisione della maggioranza
Amministrazione congiuntiva (art. 2258 c.c.)	Atti compiuti con il consenso di tutti gli amministratori, o per urgenza ai sensi del terzo comma
Decisioni per consultazione scritta (art. 2475, co. 4, c.c.)	Il documento sottoscritto dagli amministratori, con l'argomento e il consenso

Cosa si trascrive

Il codice non detta per il libro del numero 3 un elenco di contenuti. Il criterio pratico è la rilevanza gestoria: si trascrive ciò che incide sulla società o sui rapporti con i terzi, non l'attività ordinaria priva di autonomia decisionale.

Rientrano di regola: le direttive agli organi delegati e la verifica dell'adeguatezza degli assetti, quando l'organo collegiale le formalizza; le operazioni di maggior rilievo per dimensioni o caratteristiche; le decisioni su partecipazioni, finanziamenti e garanzie; le nomine di procuratori; l'approvazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, che l'art. 2475, co. 5, c.c. riserva in ogni caso all'organo amministrativo.

Rientrano se lo statuto lo prevede. L'art. 2475, co. 4, c.c. consente che, qualora sia costituito un consiglio di amministrazione, le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, e richiede che dai documenti sottoscritti risultino con chiarezza l'argomento oggetto della decisione e il consenso alla stessa. Il documento sottoscritto è la fonte della decisione; la trascrizione nel libro è la sua conservazione.

Il libro del numero 4 non è questo: quello del collegio sindacale è tenuto dai sindaci, con contenuto diverso, e se il collegio o il sindaco unico non è nominato non si tiene affatto (vedi il libro delle decisioni del collegio sindacale).

La riforma 2026 degli assetti e il riflesso sulla SRL

Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, in vigore dal 29 aprile 2026, ha riscritto la disciplina del consiglio di amministrazione della SPA: l'art. 2381 c.c. oggi riguarda solo il presidente, gli artt. 2381-bis e 2381-ter c.c. disciplinano gli organi delegati e l'informazione consiliare, e l'art. 2386 c.c. è stato abrogato.

Il nuovo art. 2381 c.c. stabilisce che, salvo diversa previsione dello statuto, gli amministratori scelgono al proprio interno il presidente e che il presidente convoca il consiglio, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori. L'art. 2381-bis c.c. disciplina la delega: il consiglio determina contenuto e limiti, può impartire direttive e avocare operazioni, valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, e gli organi delegati riferiscono al consiglio e all'organo di controllo almeno ogni sei mesi. L'art. 2381-ter c.c. impone di agire in modo informato e riconosce a ciascun amministratore il diritto di chiedere informazioni in consiglio. Sono le materie che tipicamente finiscono nel libro: direttive, avocazioni, valutazione degli assetti. La bozza del verbale si prepara con il generatore del verbale CdA su direttive e adeguatezza degli assetti.

Il limite da non superare. L'art. 2475, ultimo comma, c.c. dispone che «si applica, in quanto compatibile, l'articolo 2381». Il rinvio è testuale al solo art. 2381, mentre il decreto ha sostituito quell'articolo e ha introdotto i due nuovi come articoli autonomi. L'estensione automatica degli artt. 2381-bis e 2381-ter alla SRL non è disposta espressamente: va valutata la compatibilità con l'assetto concreto della società, e con amministratore unico la materia non è nemmeno configurabile, perché non esiste un consiglio.

Chi può consultarlo

I soci non amministratori hanno un diritto di consultazione. L'art. 2476, co. 2, c.c. riconosce ai soci che non partecipano all'amministrazione il diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione. Il libro delle decisioni degli amministratori è un libro sociale e rientra quindi nella consultazione, senza estendersi oltre il perimetro dei libri e dei documenti indicati dalla norma.

Vidimazione e tenuta

Il libro va numerato e bollato prima di essere messo in uso. L'art. 2215 c.c. richiede la numerazione progressiva in ogni pagina e, qualora sia previsto l'obbligo di bollatura o vidimazione, la bollatura di ogni foglio da parte dell'ufficio del registro delle imprese o di un notaio, che dichiara nell'ultima pagina il numero dei fogli che compongono il libro. Il secondo comma esonera da bollatura e vidimazione solo il libro giornale e il libro degli inventari: gli altri libri sociali, e quindi anche questo, continuano a richiederla.

La procedura completa, con modello L2, diritti di segreteria, bollo e tassa annuale, è nella guida alla vidimazione dei libri sociali della SRL. Tre avvertenze operative. La numerazione riparte sempre da 1: i libri sociali diversi dal libro giornale e dagli inventari non proseguono la numerazione di un volume precedente, e quando le pagine finiscono si apre un nuovo libro. Su ogni pagina vanno denominazione, codice fiscale, tipo di libro e numero di pagina. L'anno accanto al numero è facoltativo, ma se lo si stampa deve coincidere con l'anno della richiesta di bollatura, altrimenti il libro viene rifiutato.

Le prassi di sportello possono variare da una Camera di commercio all'altra e il notaio applica le proprie condizioni. Il generatore prepara il PDF impaginato per la bollatura, ma non compila il modello L2 e non esegue la vidimazione, che resta dell'ufficio o del notaio.

I contratti con il socio unico e l'opponibilità ai creditori

L'art. 2478, co. 3, c.c. contiene la regola più delicata per la SRL unipersonale: i contratti della società con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro indicato nel numero 3 del primo comma, cioè da questo libro, o da un atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.

Tre esempi pratici. Il finanziamento dell'unico socio alla società: la trascrizione nel libro documenta l'operazione e la sua data, e in mancanza di trascrizione e di atto scritto con data certa anteriore al pignoramento il credito del socio rischia di non essere opponibile ai creditori sociali nel concorso; il rimborso segue poi la disciplina dell'art. 2467 c.c. sui finanziamenti dei soci. La locazione di un immobile del socio alla società: è un contratto della società con l'unico socio, e la trascrizione con oggetto e data lo rende riconoscibile. Il compenso a favore dell'unico socio: la decisione dei soci che lo determina va nel libro delle decisioni dei soci, mentre la decisione dell'organo amministrativo che dà esecuzione al pagamento o formalizza l'operazione a favore dell'unico socio trova in questo libro la sua sede naturale. Per gli adempimenti collegati fanno testo le guide al verbale di compenso dell'amministratore e allo stipendio dell'amministratore di SRL.

Un criterio pratico: quando l'unico socio è anche l'unico amministratore, il confine tra i due libri diventa labile, perché la stessa persona agisce in due ruoli. Il criterio è la natura della decisione: se decide la compagine, il verbale è dei soci; se decide l'organo amministrativo, la decisione va nel libro del numero 3.

Errori comuni

Non tenere il libro con l'amministratore unico.

È l'errore più diffuso: si presume che, senza consiglio, il libro non serva. Il libro è richiesto dall'art. 2478 c.c. alla società e il co. 3 lo presuppone anche nella SRL unipersonale.

Trascrivere i verbali dei soci nel libro sbagliato.

Le delibere dell'assemblea e le decisioni per consultazione scritta dei soci vanno nel libro delle decisioni dei soci. Il criterio è nella guida al libro delle decisioni dei soci.

Mettere in uso il libro prima della vidimazione.

L'art. 2215 c.c. richiede la numerazione prima dell'uso e la bollatura dove prevista: un libro già scritto e poi portato allo sportello viene rifiutato.

Stampare l'anno sbagliato.

L'anno è facoltativo, ma se compare deve corrispondere a quello della richiesta di bollatura.

Confondere libro e registro contabile.

Questo libro non è il libro giornale né il libro degli inventari, che seguono l'art. 2214 c.c. e, dal 2001, non sono più soggetti a bollatura. Sui costi complessivi si veda la guida alla contabilità della SRL.

Tenere il libro in digitale senza dichiararlo.

L'art. 2215-bis c.c. consente di formare e tenere i libri con strumenti informatici, assolvendo numerazione e vidimazione con la marcatura temporale e la firma digitale almeno una volta all'anno: è un regime diverso dalla tenuta cartacea, descritto nella guida ai libri sociali digitali della SRL.

FAQ

Che cos'è il libro delle decisioni degli amministratori di una SRL?

È il libro sociale in cui confluiscono le decisioni dell'organo amministrativo. L'art. 2478, co. 1, n. 3, c.c. impone alla SRL di tenerlo e il co. 2 stabilisce che è tenuto a cura degli amministratori. Nella prassi è chiamato anche libro verbali CdA.

Il libro è obbligatorio anche con l'amministratore unico?

L'art. 2478 c.c. impone l'obbligo alla società senza distinguere fra consiglio e amministratore unico, e il co. 3 richiama il libro del numero 3 proprio per i contratti con l'unico socio. Dal testo si ricava che l'obbligo permane anche con un solo amministratore; InfoCamere elenca il libro tra quelli che le SRL devono bollare senza distinguere la forma dell'organo amministrativo. Non esiste però una norma che lo dica espressamente: in caso di dubbio conviene verificare con il notaio o con la Camera di commercio competente.

Che cosa si trascrive nel libro delle decisioni degli amministratori?

Le decisioni dell'organo amministrativo rilevanti per la gestione: direttive agli organi delegati, avocazioni, valutazione dell'adeguatezza degli assetti, operazioni di maggior rilievo, nomine di procuratori, approvazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione. Con amministratore unico si trascrivono le determinazioni scritte e datate.

Le decisioni del consiglio per consultazione scritta vanno trascritte nel libro?

Sì, se l'atto costitutivo prevede questa modalità. L'art. 2475, co. 4, c.c. consente che, costituito un consiglio di amministrazione, le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, e richiede che dai documenti sottoscritti risultino con chiarezza l'argomento e il consenso.

Chi tiene materialmente il libro?

Gli amministratori, ai sensi dell'art. 2478, co. 2, c.c. Il libro è della società e segue l'organo amministrativo in carica: quando gli amministratori cambiano, il libro resta alla società e i nuovi amministratori ne proseguono la tenuta.

I soci non amministratori possono consultare il libro?

Sì. L'art. 2476, co. 2, c.c. riconosce ai soci che non partecipano all'amministrazione il diritto di avere notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione.

Che cosa succede ai contratti con il socio unico non trascritti?

L'art. 2478, co. 3, c.c. stabilisce che i contratti della società con l'unico socio e le operazioni a suo favore sono opponibili ai creditori solo se risultano da questo libro o da atto scritto con data certa anteriore al pignoramento. La trascrizione, con l'indicazione dell'operazione e della data, rende l'operazione riconoscibile nel concorso.

Che cosa cambia con la riforma del 2026?

Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, in vigore dal 29 aprile 2026, ha riscritto l'art. 2381 c.c., ha introdotto gli artt. 2381-bis e 2381-ter c.c. e ha abrogato l'art. 2386 c.c. Le materie che confluiscono nel libro — direttive, avocazioni, valutazione degli assetti, informazione consiliare — trovano lì la loro disciplina. L'art. 2475, ultimo comma, c.c. rinvia però al solo art. 2381 «in quanto compatibile».

La numerazione delle pagine riparte da 1 ogni anno?

Sì. Per i libri sociali diversi dal libro giornale e dagli inventari la numerazione riparte sempre da 1. Quando le pagine si esauriscono si apre un nuovo libro, senza proseguire la numerazione del precedente.

Fonti ufficiali

Codice civile, artt. 2215, 2215-bis, 2257, 2258, 2381, 2381-bis, 2381-ter, 2467, 2475, 2476, 2478 c.c. — testo vigente al 25 settembre 2026 su Normattiva
Link diretti: art. 2478, art. 2475, art. 2476, art. 2215, art. 2215-bis, art. 2381
D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, in vigore dal 29 aprile 2026 — Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026
InfoCamere, «Bollatura e numerazione di libri sociali» — nota operativa (PDF)
Camera di commercio di Padova, «Bollatura e vidimazione di libri sociali e registri» — pagina di sportello
Camera di commercio di Milano Monza Brianza Lodi, «Come si presentano i libri e i registri» — pagina di sportello
Agenzia delle Entrate, tassa annuale di vidimazione dei libri sociali — scheda informativa F24

Cosa fare adesso

Se devi mettere in uso il libro delle decisioni degli amministratori, il primo passo è preparare il PDF impaginato per la bollatura: denominazione, codice fiscale, tipo di libro e numerazione su ogni pagina. Il generatore dei libri sociali produce il file per il libro delle decisioni dei soci, quello degli amministratori, quello del collegio sindacale se nominato e il libro dei soci tenuto per statuto, con il riepilogo di marche da bollo e diritti di segreteria. Se invece il problema è la tenuta complessiva di libri, bilancio e scadenze, SRLOnline segue costituzione e contabilità delle SRL con un commercialista dedicato: puoi vedere i servizi per capire quale percorso si adatta alla tua situazione.