Aggiornato all’11 settembre 2026 · Fonti: Codice civile (artt. 2389, 2475, 2478, 2479, 2479-bis, 2479-ter), D.Lgs. 47/2026, TUIR (artt. 17, 50, 95, 105), testo vigente su Normattiva
Il verbale sul compenso dell’amministratore di SRL deve indicare chi lo riceve, la carica, l’importo annuo lordo, la periodicità, la decorrenza, la durata, l’eventuale trattamento di fine mandato, i rimborsi documentati, l’astensione del socio-amministratore interessato e gli importi in cifre e in lettere.
In breve
- A cosa serve: è il titolo del compenso: dice chi lo percepisce, quanto matura e con quali tempi.
- Chi decide: l’organo competente alla nomina, di regola i soci, salvo diversa previsione statutaria. L’art. 2389 c.c. è il criterio in via di principio, da leggere con l’art. 2479 c.c.
- Contenuto minimo: importo annuo lordo in cifre e in lettere, periodicità, decorrenza, durata, rimborsi, astensione.
- TFM: misura e accantonamento vanno deliberati; serve un atto scritto con data certa anteriore al rapporto.
- Adempimenti: trascrizione nel libro delle decisioni dei soci; nessun deposito al Registro Imprese.
Genera il verbale sul compenso dell’amministratore
La cornice normativa: l’art. 2389 c.c. come criterio in via di principio
Dal 29 aprile 2026 l’art. 2389, co. 1, c.c. stabilisce: «Salvo diversa disposizione dello statuto, i compensi sono stabiliti all’atto della nomina dall’organo per essa competente». La disciplina della SRL non richiama espressamente la norma: la competenza va coordinata con l’art. 2479 c.c. e lo statuto, mentre l’art. 2389 resta un criterio in via di principio. Il D.Lgs. 47/2026 non ha previsto per il compenso alcun adempimento pubblicitario.
La delibera fonda il diritto, il pagamento governa la deduzione per cassa. Se lo statuto determina già il compenso o fissa un criterio, il verbale deve applicarlo; se tace, la decisione deve rendere esplicito ogni elemento: «si riconosce un adeguato compenso» non basta.
Che cosa deve contenere il verbale: i dati essenziali
| Elemento | Perché serve | Riferimento |
|---|---|---|
| Intestazione con i dati della società | Identifica la società | Registro Imprese |
| Convocazione, presenze, quote e quorum | Costituzione regolare | Art. 2479-bis, co. 1, 3 e 5, c.c. |
| Ordine del giorno con compenso e, se previsto, TFM | Materia tracciabile | Art. 2479-bis, co. 1, c.c. |
| Nominativo, carica, importo annuo lordo in cifre e lettere | Beneficiario e titolo | Art. 2389 c.c. |
| Periodicità e rata; decorrenza, durata, ratifica se anteriore | Erogazioni ed efficacia | Delibere precedenti |
| Astensione o partecipazione del socio-amministratore | Conflitto di interessi | Art. 2479-ter, co. 2, c.c. |
| Rimborsi a pié di lista; TFM con misura e accantonamento | Ristoro e compenso differito | Artt. 95, co. 5, e 105, co. 4, TUIR |
Un dato mancante non va completato con un valore presumibile.
Chi firma, quorum e decisione fuori dall’assemblea
Il codice non impone per la SRL una formula unica di sottoscrizione: l’art. 2479-bis, co. 4, c.c. richiede che il presidente accerti costituzione, legittimazione dei presenti e risultati delle votazioni, e che degli esiti si dia conto nel verbale. Nella prassi firmano presidente e segretario.
Il compenso non rientra fra le materie dei numeri 4 e 5 dell’art. 2479, co. 2, c.c.: il quorum è quello ordinario dell’art. 2479-bis, co. 3, salvo diversa previsione statutaria. Fuori dall’assemblea, l’art. 2479, co. 6, c.c. richiede almeno la metà del capitale.
Il socio-amministratore deve astenersi sul proprio compenso?
Il codice non impone un’astensione automatica e il voto del socio-amministratore non rende di per sé invalida la delibera. L’art. 2479-ter, co. 2, c.c. rende impugnabile la decisione assunta con la partecipazione determinante di soci in conflitto se può recare danno alla società.
Conviene documentare dichiarazione, quota, voti e base del quorum. Se il socio-amministratore si astiene, il verbale può riportare anche il quorum calcolato senza la sua quota: il confronto serve al professionista, non a scegliere il risultato più comodo.
Periodicità, decorrenza e ratifica
La periodicità divide l’importo annuo in erogazioni mensili, trimestrali o un’unica soluzione. La decorrenza anteriore alla decisione richiede motivazione e ratifica espressa: non sana un pagamento senza titolo, ma evita di presentare come nuova attribuzione un importo già maturato. La durata del compenso va distinta dalla durata della carica: scadenza, revoca o decadenza dell’incarico impongono di verificare sul titolo la data finale di maturazione e non sono prorogate dalla sola periodicità economica.
Esempio numerico: compenso, TFM e astensione
Alfa SRL: il socio A è amministratore unico con 30.000 euro (60%), il socio B con 20.000 euro (40%). L’assemblea totalitaria del 12 marzo 2026 delibera un compenso annuo lordo di 36.000 euro, in dodici rate da 3.000 euro, con decorrenza 1° gennaio 2026 e ratifica di gennaio e febbraio (6.000 euro).
Sul TFM delibera il 10% del compenso lordo, cioè 3.600 euro per anno, con accantonamento in bilancio. Il rapporto è iniziato nel 2019 e manca un atto con data certa anteriore: il verbale ne prende atto e rinvia al consulente. I rimborsi sono a pié di lista, con una trasferta documentata da 412,50 euro.
Il socio-amministratore si astiene: i favorevoli rappresentano 20.000 euro, cioè il 40% del capitale sociale e il 100% dei voti espressi; l’astensione rappresenta 30.000 euro, cioè il 60% del capitale. Il verbale espone entrambe le basi e non conclude da solo sul raggiungimento del quorum, che va verificato con l’art. 2479-bis e lo statuto.
Compenso a zero e rimborsi documentati
L’incarico può essere gratuito: nessuna norma impone un compenso. La gratuità non dovrebbe restare implicita, perché un importo positivo accanto alla rinuncia rende il documento inutilizzabile per le paghe.
Anche con incarico gratuito esistono rimborsi di spese sostenute per la società: il rimborso a pié di lista non è compenso e va ricostruito con nota spese, giustificativi e collegamento con l’attività sociale. Il modello non prevede forfait o indennità chilometriche. La rinuncia non risolve da sola la posizione previdenziale.
TFM: misura, accantonamento e data certa
Il TFM è un compenso differito corrisposto alla cessazione dell’incarico. A differenza del TFR non nasce automaticamente: la decisione deve stabilire la misura o un criterio determinabile, come un importo annuo fisso o una percentuale del compenso.
Va deliberata anche la modalità di accantonamento: accantonamento in bilancio o polizza con beneficiaria la società o l’amministratore. Il montante è una somma nominale delle annualità; la deducibilità per competenza dipende dall’art. 105, co. 4, TUIR.
La sequenza della data certa anteriore
Il combinato disposto degli artt. 105, co. 4, e 17, co. 1, lett. c, TUIR collega la deduzione per competenza degli accantonamenti e la tassazione separata a un atto scritto con data certa anteriore all’inizio del rapporto. L’Agenzia delle Entrate e la giurisprudenza prevalente richiedono anche che l’importo sia determinato o determinabile; esistono pronunce di segno diverso, perciò il caso concreto va verificato. In mancanza, l’orientamento prudenziale deduce il costo al pagamento (art. 95, co. 5, TUIR).
| Situazione | Cosa scrive il verbale |
|---|---|
| Rapporto non ancora iniziato | Invita a conferire data certa prima dell’inizio effettivo |
| Già iniziato con atto anteriore | Dà atto della data certa e degli estremi |
| Già iniziato senza atto anteriore | Rinvia la verifica al consulente fiscale |
Il verbale serve al consulente paghe
L’art. 50, co. 1, lett. c-bis, TUIR qualifica il compenso come reddito assimilato al lavoro dipendente: l’importo deliberato è lordo e non è il netto che arriverà sul conto.
Al consulente vanno trasmessi verbale, importo lordo, periodicità con la rata, decorrenza, data della decisione ed eventuale TFM. Nella Gestione Separata INPS i contributi si ripartiscono tra due terzi a carico della società e un terzo a carico dell’amministratore (art. 2, co. 30, legge 335/1995): un’informazione, non un calcolo.
Errori comuni e adempimenti dopo la firma
- Importo senza qualificazione. Una cifra senza lordo, annualità o complessivo non permette di ricostruire rate e costo.
- Decorrenza anteriore senza ratifica. Il testo racconterebbe una storia diversa dai pagamenti.
Dopo la firma il verbale va trascritto senza indugio nel libro delle decisioni dei soci: da lì decorrono i novanta giorni per l’impugnazione (art. 2478, co. 1, n. 2, e art. 2479-ter, co. 1, c.c.). La sola delibera sul compenso non si deposita al Registro Imprese; se la riunione contiene anche una nomina, gli adempimenti restano separati, come per i verbali di assemblea della SRL.
FAQ
Cosa deve contenere il verbale sul compenso dell’amministratore di SRL?
Nominativo e carica, importo annuo lordo in cifre e in lettere, periodicità, decorrenza, durata, eventuale TFM, rimborsi documentati e astensione del socio-amministratore. Va trascritto nel libro delle decisioni dei soci.
Chi decide il compenso dell’amministratore di SRL?
Di regola decide l’organo competente alla nomina, normalmente i soci, salvo diversa previsione statutaria. Dal 29 aprile 2026 l’art. 2389, co. 1, c.c. usa questo criterio, applicato alla SRL in via di principio perché la disciplina della SRL non lo richiama espressamente: va coordinato con l’art. 2479 c.c. e con lo statuto.
Il socio-amministratore deve astenersi dalla votazione sul proprio compenso?
Non esiste un obbligo automatico e il voto non rende di per sé invalida la delibera. È impugnabile, ai sensi dell’art. 2479-ter, co. 2, c.c., se la partecipazione del socio in conflitto può recare danno alla società.
Si può deliberare un compenso pari a zero?
Sì: nessuna norma impone un compenso. Conviene che gratuità e rinuncia risultino espressamente dalla decisione, senza un importo positivo accanto. La rinuncia non risolve da sola la posizione previdenziale.
Il verbale sul compenso va depositato al Registro delle Imprese?
No. La sola delibera sul compenso e sull’eventuale TFM non è soggetta a deposito: va trascritta nel libro delle decisioni dei soci. Se la riunione contiene una nomina, gli adempimenti restano separati.
Perché per il TFM serve la data certa anteriore?
La data certa anteriore all’inizio del rapporto è il requisito indicato dall’art. 17, co. 1, lett. c, TUIR e richiamato dall’art. 105, co. 4, TUIR per sostenere la tassazione separata e, secondo l’orientamento amministrativo e giurisprudenziale prevalente, la deduzione per competenza delle quote. Importo e caso concreto vanno verificati con il consulente.
I rimborsi spese fanno parte del compenso?
No. Il rimborso a pié di lista restituisce una spesa anticipata nell’interesse della società: servono nota spese, giustificativi e collegamento con l’attività sociale.
Il compenso deliberato è lordo o netto?
È lordo. L’art. 50, co. 1, lett. c-bis, TUIR lo qualifica come reddito assimilato al lavoro dipendente: ritenute, contributi e netto spettano al consulente del lavoro, prima del pagamento.
Fonti ufficiali
- Codice civile, artt. 2389, 2475, 2478, 2479, 2479-bis, 2479-ter — testo vigente su Normattiva; art. 2389 e art. 2479-ter
- TUIR: art. 17, art. 50, art. 95, art. 105
- Legge 335/1995, art. 2, co. 30 — contributi in Gestione Separata
- D.Lgs. 47/2026 — modifiche agli artt. 2383, 2389 e 2397 c.c., in vigore dal 29 aprile 2026
- Agenzia delle Entrate, risoluzione 124/E/2017 e Cassazione civile, ordinanza n. 26431/2018 — data certa anteriore e TFM
Cosa fare adesso
Prima di firmare confronta la bozza con statuto, delibere precedenti e documentazione della data certa, poi trasmettila al consulente paghe. Se il nodo è la tenuta di scritture e scadenze più che il singolo verbale, SRLOnline segue costituzione e contabilità delle SRL con un commercialista dedicato: vedi i servizi.
