SRL piena di debiti: fallire, chiudere o composizione negoziata?

Verificato al 2 ottobre 2026 · Fonti: artt. 2, 5-bis, 12, 13, 17, 23, 25-quinquies, 25-sexies, 49, 121 e 348 del D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza) · artt. 2463, 2476, 2482-bis, 2482-ter, 2482-quater, 2484, 2485, 2486 e 2495 c.c. · decreto dirigenziale 23 aprile 2026 (Bollettino Ufficiale del Ministero della Giustizia n. 10 del 31 maggio 2026)

Davanti a una SRL sommersa dai debiti la prima domanda non è «chiudo o fallisco», ma se il risanamento è ancora ragionevolmente perseguibile. Se lo è, la composizione negoziata della crisi (art. 12 del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di seguito CCII) è lo strumento da valutare per primo; se il patrimonio non basta più a soddisfare i creditori si apre il terreno della liquidazione, volontaria o giudiziale. Prima ancora, però, scattano gli obblighi legati alle perdite sul capitale (artt. 2482-bis e 2482-ter del codice civile): è lì che un problema della società diventa un problema personale dell'amministratore.

In breve

La parola «fallimento» non esiste più nel diritto vigente. Dal 15 luglio 2022 la procedura liquidatoria si chiama liquidazione giudiziale e l'art. 349 CCII impone di sostituire i vecchi termini «fallimento» e «fallito».
Contano le soglie, e in più una soglia autonoma di debito scaduto. L'art. 2, comma 1, lettera d), CCII definisce «impresa minore» chi ha congiuntamente attivo fino a 300.000 euro, ricavi fino a 200.000 euro e debiti, anche non scaduti, fino a 500.000 euro: solo con tutti e tre i requisiti la SRL non è soggetta a liquidazione giudiziale (art. 121 CCII). Anche quando quei tre requisiti non ci sono, l'art. 49, comma 5, CCII esclude l'apertura della procedura se i debiti scaduti e non pagati risultanti dall'istruttoria sono complessivamente inferiori a 30.000 euro.
Con perdite oltre un terzo scatta l'obbligo di intervenire. Gli amministratori convocano senza indugio l'assemblea (art. 2482-bis c.c.) e, se il capitale scende sotto il minimo legale, deliberano riduzione e contestuale aumento oppure la trasformazione (art. 2482-ter c.c.). Restare fermi espone a responsabilità personale.

Le soglie: chi finisce in liquidazione giudiziale

La SRL è un imprenditore commerciale, quindi rientra nella regola dell'art. 121, comma 1, CCII: la liquidazione giudiziale si applica agli imprenditori commerciali che non dimostrino il possesso congiunto dei requisiti dell'art. 2, comma 1, lettera d), e che siano in stato di insolvenza. La «porta di uscita» è l'impresa minore, che richiede tre condizioni tutte insieme, misurate nei tre esercizi antecedenti il deposito dell'istanza (o dall'inizio dell'attività, se più breve).

Requisito	Soglia
Attivo patrimoniale annuo complessivo (art. 2, co. 1, lett. d, CCII)	non superiore a 300.000 euro
Ricavi annui, in qualunque modo risultanti (art. 2, co. 1, lett. d, CCII)	non superiori a 200.000 euro
Debiti, anche non scaduti (art. 2, co. 1, lett. d, CCII)	non superiori a 500.000 euro
Debiti scaduti e non pagati risultanti dagli atti dell'istruttoria (art. 49, co. 5, CCII)	apertura della liquidazione giudiziale non disposta se complessivamente inferiori a 30.000 euro

Questi valori possono essere aggiornati ogni tre anni con decreto del Ministro della giustizia, sulla base della media delle variazioni degli indici ISTAT (art. 348 CCII). Alla data di questa verifica il testo vigente riporta ancora le tre cifre indicate. La quarta riga della tabella non è un requisito dimensionale, ma una condizione ostativa all'apertura: i 30.000 euro dell'art. 49, comma 5, CCII sono a loro volta periodicamente aggiornati con le modalità dell'art. 2, comma 1, lettera d), e non si sommano ai tre requisiti dell'impresa minore. I tre requisiti decidono se l'impresa è assoggettabile; la soglia dell'art. 49 decide se il tribunale apre davvero la procedura.

Ecco perché l'obiezione ricorrente nei forum — «se ha debiti sotto i 25.000 euro non fallisce» — contiene un fondo di verità, ma va inquadrata con precisione: accanto alle soglie dimensionali dell'impresa minore esiste una soglia autonoma di debito scaduto. In una simulazione, una SRL con 400.000 euro di attivo, 250.000 di ricavi e 25.000 di debiti scaduti e non pagati non è un'impresa minore, perché l'attivo supera la soglia: sotto il profilo dell'assoggettabilità resta quindi possibile, in caso di insolvenza, la liquidazione giudiziale (artt. 2 e 121 CCII). L'apertura è però esclusa dall'art. 49, comma 5, CCII: il tribunale non dispone la liquidazione giudiziale quando i debiti scaduti e non pagati risultanti dagli atti dell'istruttoria sono complessivamente inferiori a 30.000 euro, indipendentemente dal superamento delle soglie dimensionali.

Al contrario una SRL con attivo di 250.000, ricavi di 180.000 e debiti di 400.000 è un'impresa minore e, se insolvente, non finisce in liquidazione giudiziale ma nella liquidazione controllata prevista per il sovraindebitamento (art. 268 CCII); se invece la domanda è proposta da un creditore nei confronti di un debitore insolvente, in quella procedura non si fa luogo all'apertura quando i debiti scaduti e non pagati risultanti dall'istruttoria sono inferiori a 50.000 euro.

Sul piano terminologico, «fallimento» è oggi liquidazione giudiziale e «fallito» è il debitore assoggettato a liquidazione giudiziale (art. 349 CCII). Il quadro generale è nell'articolo Il Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza: trattazione unitaria delle domande.

Perdite oltre un terzo: cosa deve fare l'amministratore

Il momento critico sul capitale è definito dall'art. 2482-bis c.c.: quando il capitale è diminuito di oltre un terzo per perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea va sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale, con le osservazioni del collegio sindacale o del revisore, depositata in sede almeno otto giorni prima. Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, si convoca l'assemblea per l'approvazione del bilancio e per la riduzione del capitale in proporzione delle perdite accertate; in mancanza, amministratori e sindaci (o il revisore) devono chiedere al tribunale di disporre la riduzione.

Si accerta che il capitale è sceso di oltre un terzo per perdite.
Si convoca senza indugio l'assemblea, con la relazione depositata otto giorni prima.
Si verifica se entro l'esercizio successivo la perdita è scesa sotto un terzo: se no, si riduce il capitale in proporzione.
Se gli organi restano inerti, si apre la via del ricorso al tribunale e della responsabilità degli amministratori.

La riduzione del capitale per perdite non tocca le quote dei soci né i diritti a essi spettanti: l'art. 2482-quater c.c. lo esclude in tutti i casi di riduzione per perdite.

Calcola la riduzione del capitale per perdite

Quando il capitale scende sotto il minimo legale

Per la SRL costituita nella forma ordinaria il minimo legale è 10.000 euro (art. 2463, comma 1, numero 4, c.c.). Lo stesso art. 2463, comma 4, c.c. consente però di costituire, e di mantenere in vita, SRL con capitale inferiore a 10.000 euro, purché pari almeno a 1 euro, con conferimenti in denaro versati per intero. Se la perdita porta il capitale sotto la soglia rilevante, l'art. 2482-ter c.c. impone di convocare senza indugio l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale e il contemporaneo aumento a una cifra non inferiore al minimo, salva la possibilità di deliberare la trasformazione. Il «contemporaneo» non è un dettaglio: non si può ridurre oggi e aumentare con calma in un secondo momento. Senza alcuna delibera si realizza la causa di scioglimento dell'art. 2484, numero 4), c.c.

Due simulazioni di scuola lo chiariscono. Con capitale di 50.000 euro e perdite cumulate di 20.000 si è oltre un terzo (soglia 16.666,67 euro), quindi scattano convocazione e relazione, ma il capitale residuo di 30.000 resta sopra il minimo e la società non si scioglie. In una SRL costituita con capitale di 10.000 euro, perdite di 14.000 azzerano il capitale e lo portano sotto il minimo: serve la delibera unica di riduzione e contestuale aumento ad almeno 10.000 euro, oppure la trasformazione. Sono esempi numerici, non valutazioni su casi concreti.

Una precisazione necessaria: l'art. 2482-ter c.c. richiama letteralmente «il minimo stabilito dal numero 4) dell'articolo 2463», cioè 10.000 euro. Dopo le riforme del 2012-2013, però, la soglia applicabile alle SRL con capitale già inferiore a 10.000 euro è oggetto di dibattito interpretativo: la massima n. 143 del Consiglio Notarile di Milano (19 maggio 2015) ritiene che il rinvio vada letto come riferito al nuovo minimo di 1 euro, mentre parte della dottrina continua a richiamare i 10.000 euro. In presenza di un capitale ridotto la verifica va quindi fatta caso per caso con notaio e commercialista.

Cosa rischia chi non fa nulla

L'art. 2485 c.c. obbliga gli amministratori ad accertare senza indugio una causa di scioglimento e a eseguire gli adempimenti di pubblicità; in caso di ritardo od omissione sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti da società, soci, creditori sociali e terzi. L'art. 2486 c.c. aggiunge che, dopo la causa di scioglimento e fino alla consegna al liquidatore, gli amministratori possono gestire solo per conservare l'integrità e il valore del patrimonio, con danno presunto pari alla differenza tra il patrimonio netto alla cessazione della carica (o all'apertura della procedura concorsuale) e quello alla data della causa di scioglimento, salvi i costi e la prova contraria. L'art. 2476 c.c. conta nove commi: il sesto regola l'azione dei creditori sociali quando il patrimonio è insufficiente, il settimo il danno diretto di socio o terzo, l'ottavo i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato atti dannosi, il nono il fatto che l'approvazione del bilancio non libera gli amministratori. Sul patrimonio personale si veda Responsabilità dell'amministratore nelle SRL e azioni di responsabilità.

Composizione negoziata: quando è la strada giusta

L'art. 12, comma 1, CCII consente all'imprenditore commerciale (dunque anche alla SRL) o agricolo di chiedere la nomina di un esperto al segretario generale della camera di commercio quando si trova nelle condizioni di crisi o insolvenza di cui all'art. 2, oppure anche soltanto in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che ne rendono probabile la crisi o l'insolvenza, purché il risanamento risulti ragionevolmente perseguibile. Non serve essere già con l'acqua alla gola: anticipare l'accesso è ciò che rende lo strumento efficace. L'esperto agevola le trattative tra debitore, creditori e altri soggetti interessati, anche mediante il trasferimento dell'azienda o di rami di essa.

L'istanza si presenta tramite la piattaforma telematica nazionale e, per l'art. 17, comma 3, CCII, contiene i bilanci approvati degli ultimi tre esercizi, se non già depositati presso l'ufficio del registro delle imprese (oppure, per gli imprenditori che non sono tenuti al deposito dei bilanci, le dichiarazioni dei redditi e dell'IVA degli ultimi tre periodi d'imposta), nonché una situazione economico-patrimoniale e finanziaria aggiornata a non oltre sessanta giorni prima della presentazione dell'istanza. Solo in caso di mancata approvazione dei bilanci l'alternativa prevista dalla lettera a-bis) è data dai progetti di bilancio o da una situazione economico-patrimoniale e finanziaria aggiornata a non oltre sessanta giorni. All'istanza vanno poi allegati un progetto di piano di risanamento redatto secondo la lista di controllo, una relazione con il piano finanziario per i successivi sei mesi, l'elenco dei creditori e le dichiarazioni richieste. Il contenuto della piattaforma, del test pratico e della lista di controllo è definito con decreto dirigenziale del Ministero della giustizia (art. 13, comma 2, CCII); l'assetto è stato aggiornato dal decreto dirigenziale del 23 aprile 2026, pubblicato nel Bollettino Ufficiale del Ministero della Giustizia n. 10 del 31 maggio 2026, che recepisce una revisione del documento della Commissione di studio e aggiunge una Sezione II-bis sui piani e sul valore riservato ai soci e un Allegato 5 sull'indice della relazione finale.

Uno degli strumenti più utili è il test pratico, che confronta il debito da servire (A) con i flussi annui che la gestione può mettergli al servizio (B).

Rapporto A/B	Lettura delle difficoltà
Non superiore a 1	Difficoltà contenute
Fino a 3	Difficoltà ancora contenute: l'andamento corrente può bastare a individuare il percorso
Oltre 3	Il risanamento dipende dall'efficacia delle iniziative industriali
Oltre 5	Il margine operativo positivo può non bastare: può servire la cessione dell'azienda o di rami

Per le imprese minori è prevista una versione semplificata del test. Una simulazione: con 400.000 euro di debito da servire e 150.000 di flussi annui il rapporto A/B è circa 2,67, sotto la soglia di 3; con 900.000 euro di debito e sempre 150.000 di flussi si arriva a 6, oltre la soglia di 5, e il piano dovrà probabilmente mettere in conto la cessione dell'azienda o di un ramo.

Misura la sostenibilità del debito con il calcolo DSCR

Se le trattative non portano a un rimedio, l'art. 23 CCII elenca le conclusioni possibili: un contratto che assicuri la continuità aziendale per almeno due anni, una convenzione di moratoria, un accordo con i creditori aderenti, un piano attestato di risanamento, un accordo di ristrutturazione dei debiti (con la percentuale dell'art. 61 ridotta al 60% in alcuni casi), il concordato semplificato o un altro strumento di regolazione della crisi. L'art. 25-quinquies CCII vieta però l'istanza in pendenza di un procedimento già avviato con domanda di accesso agli strumenti di regolazione della crisi, e se nei quattro mesi precedenti l'imprenditore ha rinunciato a quelle domande. Se il risanamento non è praticabile ma si vuole una liquidazione ordinata entra in gioco il concordato semplificato dell'art. 25-sexies CCII: quando l'esperto nella relazione finale dichiara che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede e che le soluzioni dell'art. 23 non sono praticabili, l'imprenditore può presentare, nei sessanta giorni successivi alla comunicazione dell'esito, una proposta di concordato per cessione dei beni con il piano di liquidazione.

Le quattro vie a confronto e l'albero decisionale

Via d'uscita	Quando si usa	Effetto principale
Chiusura ordinaria (liquidazione volontaria)	Società solvibile o con debiti gestibili; i soci deliberano lo scioglimento (art. 2484, n. 6, c.c.)	Si nomina un liquidatore, si pagano i creditori e si cancella la società dal registro delle imprese
Composizione negoziata	Squilibrio o crisi con risanamento ragionevolmente perseguibile (art. 12 CCII)	Un esperto indipendente facilita un accordo con i creditori, anche tramite cessione dell'azienda
Concordato semplificato	Risanamento non praticabile, ma liquidazione sotto controllo del tribunale (art. 25-sexies CCII)	Cessione dei beni ai creditori con omologazione del tribunale
Liquidazione giudiziale	Insolvenza accertata, soglie dell'impresa minore non dimostrate (artt. 121 e 2, co. 1, lett. d, CCII) e debiti scaduti e non pagati non inferiori a 30.000 euro (art. 49, co. 5, CCII)	Procedura concorsuale con curatore, accertamento dei crediti e liquidazione dell'attivo

L'apertura della liquidazione giudiziale (e della liquidazione controllata) è essa stessa causa di scioglimento (art. 2484, numero 7-bis, c.c.). Anche dopo la cancellazione i creditori non soddisfatti mantengono tutele: l'art. 2495, comma 3, c.c. consente di far valere i crediti verso i soci fino alla concorrenza delle somme riscosse nel bilancio finale di liquidazione, e verso i liquidatori se il mancato pagamento dipende da loro colpa, con domanda notificabile entro un anno presso l'ultima sede.

In pratica il percorso è a quattro passaggi: verificare se le perdite hanno eroso il capitale oltre un terzo e se è sceso sotto il minimo legale, perché lì gli obblighi degli artt. 2482-bis e 2482-ter c.c. non sono rinviabili; capire se esiste un margine di risanamento e, se sì, valutare per tempo la composizione negoziata; se il risanamento non è perseguibile scegliere tra concordato semplificato, liquidazione volontaria e liquidazione giudiziale, tenendo conto sia delle soglie dell'impresa minore sia della condizione ostativa dei debiti scaduti e non pagati inferiori a 30.000 euro (art. 49, comma 5, CCII); evitare l'inerzia degli amministratori, che trasforma un problema della società in un problema personale.

Cosa cambia per il patrimonio personale

La SRL gode della responsabilità limitata, ma non è immunità. Se gli amministratori non rispettano gli obblighi di conservazione del capitale o continuano a operare dopo lo scioglimento, rispondono personalmente e solidalmente per i danni (artt. 2485 e 2486 c.c.) e i creditori sociali possono agire quando il patrimonio è insufficiente (art. 2476, comma 6, c.c.). Prestanome, fideiussioni e debiti tributari meritano un approfondimento a sé; in attesa, Crisi di impresa: rischiano in quattro gli amministratori, i sindaci, i commercialisti e le banche aiuta a inquadrare chi è esposto.

Come SRLOnline può aiutarti

Il primo passo è tenere sotto controllo i numeri. Il check-up dei dati di gestione della SRL raccoglie gli indicatori che segnalano lo squilibrio prima che diventi crisi. Il calcolo del DSCR e degli indici di crisi misura la capacità dei flussi di coprire il servizio del debito: è un indicatore gestionale distinto dal test pratico ministeriale, che legge un rapporto debito/flussi, ma va nella stessa direzione. Il simulatore di riduzione del capitale per perdite ricostruisce gli importi da portare in assemblea.

FAQ

La SRL può fallire se i debiti sono pochi?

La parola «fallimento» non esiste più: si parla di liquidazione giudiziale. Contano prima i tre requisiti congiunti dell'impresa minore (art. 2, comma 1, lettera d, CCII): se anche uno solo non è rispettato, in caso di insolvenza la SRL è assoggettabile a liquidazione giudiziale (art. 121 CCII). Anche in quel caso, però, il tribunale non apre la procedura se i debiti scaduti e non pagati risultanti dagli atti dell'istruttoria sono complessivamente inferiori a 30.000 euro (art. 49, comma 5, CCII): è una soglia autonoma, distinta dalle soglie dimensionali dell'impresa minore.

I soci vengono dichiarati falliti personalmente?

Di regola no: la responsabilità dei soci di SRL è limitata. Le eccezioni riguardano comportamenti specifici. I soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato atti dannosi rispondono solidalmente (art. 2476, comma 8, c.c.) e, dopo la cancellazione, i creditori possono agire verso i soci nei limiti delle somme riscosse (art. 2495, comma 3, c.c.).

Cosa succede se le perdite superano un terzo del capitale?

Gli amministratori devono convocare senza indugio l'assemblea e sottoporle una relazione sulla situazione patrimoniale, depositata in sede almeno otto giorni prima (art. 2482-bis c.c.). Se entro l'esercizio successivo la perdita non scende sotto un terzo, si riduce il capitale in proporzione; se gli organi non provvedono, la riduzione è chiesta al tribunale.

Se il capitale scende sotto 10.000 euro la società si scioglie automaticamente?

Non automaticamente. L'art. 2463 c.c. fissa in 10.000 euro il capitale minimo indicato nell'atto costitutivo, ma il comma 4 consente SRL con capitale da 1 a 9.999 euro. L'art. 2482-ter c.c. chiede di convocare senza indugio l'assemblea per deliberare la riduzione e il contemporaneo aumento a non meno del minimo legale, oppure la trasformazione; per le SRL con capitale ridotto la soglia applicabile è discussa (massima Consiglio Notarile di Milano n. 143/2015). Se non si delibera nulla si realizza la causa di scioglimento dell'art. 2484, numero 4), c.c.

La composizione negoziata è solo per chi è già insolvente?

No. L'art. 12 CCII ammette l'accesso anche quando l'impresa è soltanto in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rendono probabile la crisi o l'insolvenza, purché il risanamento sia ragionevolmente perseguibile. Anticipare l'accesso è spesso la condizione per riuscire.

Cosa cambia con il decreto dirigenziale del 2026?

Il decreto del 23 aprile 2026, pubblicato nel Bollettino Ufficiale del Ministero della Giustizia n. 10 del 31 maggio 2026, aggiorna il documento operativo della composizione negoziata: aggiunge una sezione sulle specificità dei piani e sul valore riservato ai soci e un allegato con l'indice della relazione finale. Non modifica le soglie dell'impresa minore, che restano quelle dell'art. 2, comma 1, lettera d), CCII.

Meglio chiudere o andare in liquidazione giudiziale?

Dipende dalla solvibilità e dalle soglie. La liquidazione volontaria è possibile quando i creditori possono essere soddisfatti; se l'impresa è insolvente e non è un'impresa minore, la liquidazione giudiziale è la procedura prevista per legge. La scelta va costruita sui numeri, non sulle sensazioni, e valutata con il consulente prima che siano il tribunale o i creditori a imporla.

Fonti ufficiali

Normattiva — D.Lgs. 14/2019, Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza — testo vigente degli artt. 2, 5-bis, 12, 13, 17, 23, 25-quinquies, 25-sexies, 121 e 348.
Normattiva — Codice civile — testo vigente degli artt. 2463, 2476, 2482-bis, 2482-ter, 2482-quater, 2484, 2485, 2486 e 2495.
Normattiva — D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136 — modifiche al Codice della crisi (GU n. 227 del 27 settembre 2024, in vigore dal 28 settembre 2024).
Biblioteca virtuale — Bollettini Ufficiali del Ministero della Giustizia — Bollettino Ufficiale n. 10 del 31 maggio 2026, con il decreto dirigenziale 23 aprile 2026.