Chiudere una s.r.l. senza andare dal notaio

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Spesso ci si chiede se sia possibile liquidare una società a responsabilità senza notaio. La risposta è senz’altro affermativa, ma devono ricorrere alcune specifiche condizioni.

Cosa si intende con liquidazione di una società?

E’ una procedura che precede la cancellazione della società dal registro delle imprese e ne provoca la estinzione.

Così come la iscrizione al registro delle imprese è il momento che sancisce la nascita della società, allo stesso modo la cancellazione è il passaggio fondamentale per la sua morte giuridica.

Con la cessazione della società e la conclusione della procedura di liquidazione, si estinguono tutti i rapporti giuridici, salvo particolari situazione e si distribuiscono le eventuali somme residue ai soci.

La liquidazione è una procedura con la quale si cambia sostanzialmente l’oggetto sociale della società che assume come oggetto la liquidazione dell’attivo e del passivo.

Come si svolge la liquidazione, nella pratica?

La scelta di liquidare una società è una scelta di chiudere l’attività in modo definitivo e non proseguire oltre per diversi motivi:

scelta dei soci di fare altre attività;
stravolgimenti nel settore di attività o cambiamenti dell’economia, che determinano l’impossibilità di proseguire;
difficoltà economiche;

Quest’ultimo motivo è quello che determina, la maggior parte delle volte, la scelta di liquidare una società. La difficoltà economica può avere diversi livelli di intensità e, in alcuni casi, può essere l’anticamera del fallimento o, come si chiama oggi, della procedura di crisi di impresa.

Dopo che si è deciso di mettere in liquidazione la società, il passaggio successivo è quello di andare dal notaio (o liquidare senza notaio, come spiegheremo più avanti) e avviare la messa in liquidazione, nominando il liquidatore.

Il liquidatore nominato dovrà redigere il bilancio iniziale di liquidazione, facendo una ricognizione di macchinari, attrezzature, software, brevetti, rimanenze di merci, crediti e ogni altro asset patrimoniale.

Successivamente, dovrà valutare con molta attenzione le poste del passivo e, dopo aver fatto una revisione generale dei dati contabili, adeguandoli alla realtà, procederà con le operazioni di liquidazione.

In cosa consistono le operazioni di liquidazione?

Nella sostanza si riscuotono i crediti, si vendono macchinari, attrezzature, ecc., si pagano i debiti e, alla fine della procedura, se restano delle somme vengono distribuite tra i soci.

Se le somme sono superiori al capitale versato in origine, la differenza sarà assoggettata a tassazione. Se sono inferiori non vi sarà alcuna tassazione ma una restituzione parziale del capitale a suo tempo versato.

Dopo aver concluso le operazioni di liquidazione vi sarà un ultimo passaggio per il quale è necessario recarsi da un commercialista che, dopo aver redatto il bilancio finale di liquidazione, provvederà al deposito in camera di commercio, chiedendo nel contempo la cancellazione della società dal registro delle imprese.

La cancellazione potrà avvenire contestualmente con l’approvazione da parte dell’assemblea del bilancio finale di liquidazione, oppure decorsi 90 giorni dalla pubblicazione.

La liquidazione senza notaio può avvenire solo per alcuni specifici casi, non per tutte le situazioni in cui si prevede lo scioglimento della s.r.l..

In particolare i casi sono quelli dello scioglimento per decorso del termine, conseguimento dell’oggetto sociale, impossibilità di funzionamento dell’assemblea, riduzione del capitale al di sotto del minimo, recesso dei soci e altre cause elencate dal punto 1 al punto 5 dell’art. 2484 del codice civile.

Al verificarsi di una di queste cause, l’organo amministrativo potrà accertare l’avverarsi della causa e nominare, a seguire, il liquidatore della società.

Dopo questa fase, lo scioglimento segue lo stesso percorso della liquidazione per delibera dell’assemblea, sancita da un atto pubblico rogato davanti al notaio.

Un ostacolo alla pubblicazione delle delibere assembleari ordinari al registro delle imprese, sono alcune camere di commercio che possono diventare particolarmente esigenti sulla verifica di queste condizioni, rendendo oltremodo complicata l’acquisizione delle pratiche burocratiche connesse all’attività di liquidazione.

Superato questo scoglio, la delibera ordinaria di liquidazione, senza notaio, resta una opportunità per chiudere una società a responsabilità limitata, senza ingenti spese per la parcella notarile che, molto spesso, rappresentano un deterrente per la chiusura di queste posizioni.