Aggiornato all'11 settembre 2026 · Fonti: Codice civile (artt. 2435, 2436, 2480, 2482-bis e 2482-ter c.c.), testo vigente su Normattiva
Il verbale di copertura delle perdite di una SRL deve indicare situazione patrimoniale, perdita dell'esercizio e pregressa, riserve disponibili, capitale eroso, fatti successivi, misure deliberate, importi e voti. Se la decisione riduce il capitale o modifica l'atto costitutivo, occorre il verbale notarile e l'iscrizione al Registro Imprese.
In breve
- Quando serve: quando i soci devono prendere atto della perdita e decidere se coprirla, ridurre il capitale o rinviarne una parte secondo la situazione concreta.
- Oltre un terzo: gli amministratori convocano senza indugio l'assemblea per gli opportuni provvedimenti (art. 2482-bis c.c.).
- Documenti: relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale, eventuali osservazioni dell'organo di controllo o del revisore e aggiornamento sui fatti successivi.
- Misure possibili: riserve disponibili, versamenti dei soci, rinunce a crediti, riduzione del capitale e, quando consentito, rinvio a nuovo.
- Notaio: è necessario se la decisione modifica l'atto costitutivo, compresa la riduzione del capitale (artt. 2480 e 2436 c.c.).
Prepara la bozza del verbale di copertura delle perdite
Cosa deve contenere il verbale di copertura delle perdite
Il verbale deve rendere ricostruibili dati di partenza, percorso dei soci e quadratura finale. «L'assemblea delibera di coprire la perdita» non basta se non chiarisce voci utilizzate, importi ed effetto sul capitale.
| Blocco del verbale | Informazioni da riportare | Controllo da svolgere |
|---|---|---|
| Intestazione e seduta | Società, capitale, luogo, data, partecipanti, presidente e segretario | Coerenza con visura, statuto e convocazione |
| Situazione patrimoniale | Data di riferimento, perdita dell'esercizio, perdite pregresse, patrimonio netto e riserve | Riconciliazione con la contabilità |
| Erosione del capitale | Perdita complessiva, riserve utilizzabili, quota che incide sul capitale | Superamento della soglia di un terzo |
| Informativa ai soci | Relazione degli amministratori, eventuali osservazioni e fatti successivi | Deposito e aggiornamento tempestivi |
| Misure proposte | Riserve, versamenti, rinunce, riduzione e rinvio a nuovo | Importi, disponibilità e documentazione |
| Deliberazione | Testo di ogni misura, voti favorevoli, contrari e astenuti | Quorum previsto dallo statuto |
| Chiusura | Quadratura, capitale risultante, allegati, firme e adempimenti | Coerenza fra premesse e dispositivo |
Perdita dell'esercizio e perdite pregresse vanno distinte. La capienza contabile di una riserva, inoltre, non ne dimostra automaticamente la disponibilità: natura e vincoli devono essere verificati.
Perdita oltre un terzo: convocazione senza indugio
L'art. 2482-bis c.c. si applica quando il capitale risulta diminuito di oltre un terzo per le perdite. Gli amministratori devono convocare senza indugio l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. Non esiste un numero fisso di giorni: documenti e verbale devono rendere verificabili emersione della perdita, conoscenza degli amministratori e avvio della convocazione.
La soglia va calcolata ricostruendo patrimonio netto e riserve utilizzabili: è la perdita residua a incidere sul capitale. Se entro l'esercizio successivo non scende sotto un terzo, l'assemblea convocata per approvare il bilancio deve ridurre il capitale in proporzione alle perdite accertate. Il rinvio non cancella la perdita.
Relazione sulla situazione patrimoniale e deposito prima dell'assemblea
Per l'assemblea prevista dall'art. 2482-bis gli amministratori predispongono una relazione sulla situazione patrimoniale, con le eventuali osservazioni dell'organo di controllo o del revisore. Salvo diversa previsione dell'atto costitutivo, i documenti restano depositati in sede almeno otto giorni prima, a disposizione dei soci.
In assemblea gli amministratori riferiscono i fatti di rilievo successivi alla relazione. Il verbale deve distinguere i dati del documento originario dagli aggiornamenti intervenuti nel frattempo.
Come si copre la perdita di esercizio
La copertura può combinare più strumenti, secondo patrimonio netto, risorse dei soci ed eventuali modifiche del capitale. Ogni misura richiede una clausola autonoma e un importo riconciliabile.
Copertura con riserve disponibili
Il verbale identifica riserva, capienza e importo usato. La posta non deve essere vincolata e il suo impiego deve rispettare le delibere precedenti. La guida alle riserve di utili e di capitale distingue origine e funzione delle principali voci.
Versamenti dei soci e rinuncia a crediti
Per un versamento si indicano socio, importo, termine e modalità. Per la rinuncia si identificano anche credito e dichiarazione inequivoca del socio creditore. Efficacia civilistica, contabilizzazione e trattamento fiscale vanno verificati con il professionista sul caso concreto.
Riduzione del capitale e rinvio a nuovo
La riduzione elimina la perdita che incide sul capitale, ma modifica l'atto costitutivo e richiede il notaio. Il rinvio a nuovo conserva invece la perdita nel patrimonio netto e non sostituisce i provvedimenti degli artt. 2482-bis e 2482-ter.
Esempio numerico di copertura della perdita
Alfa SRL ha capitale di 60.000 euro, perdita dell'esercizio di 42.000 euro, perdite pregresse di 6.000 euro e riserve disponibili verificate per 20.000 euro. La perdita complessiva è 48.000 euro; dopo le riserve, 28.000 euro incidono sul capitale.
Un terzo di 60.000 euro è 20.000 euro. L'erosione di 28.000 euro è quindi il 46,67 per cento e ricade nell'art. 2482-bis. I soci deliberano versamenti per 8.000 euro, rinunce documentate a crediti per 5.000 euro e riduzione del capitale per 15.000 euro.
La quadratura è 20.000 + 8.000 + 5.000 + 15.000 = 48.000 euro; il capitale risultante è 45.000 euro. La riduzione confluisce nel verbale notarile. Disponibilità delle riserve, efficacia delle rinunce e trattamento fiscale restano da verificare.
Capitale sotto il minimo legale: quali decisioni servono
Se la perdita superiore a un terzo porta il capitale sotto il minimo richiamato dall'art. 2482-ter c.c., gli amministratori convocano senza indugio l'assemblea. Occorrono riduzione e contestuale aumento almeno al minimo, oppure trasformazione della società; il semplice rinvio non basta.
Il verbale indica capitale iniziale, riduzione, aumento o trasformazione e capitale risultante. L'art. 2447 c.c. contiene una regola analoga per le società per azioni: non è la norma applicabile alla SRL e non sostituisce l'art. 2482-ter.
Quando serve il notaio e cosa si deposita
La copertura mediante riserve, senza modifiche statutarie, non richiede di per sé il notaio. Riduzione o aumento del capitale, trasformazione e altre modifiche dell'atto costitutivo richiedono invece il verbale notarile. Ai sensi degli artt. 2480 e 2436 c.c., il notaio richiede l'iscrizione al Registro Imprese e la modifica non produce effetti prima dell'iscrizione.
Il verbale ordinario si conserva con gli allegati. Se la seduta approva anche il bilancio, bilancio, verbale e relazioni seguono il deposito dell'art. 2435 c.c. Approfondiscono questo adempimento la guida all'approvazione del bilancio 2025 e quella sul contenuto del verbale di approvazione.
Errori comuni nel verbale di copertura delle perdite
- Perdita senza periodo. Va distinta tra esercizio, anni precedenti e totale.
- Soglia calcolata male. Il confronto richiede l'effettiva erosione del capitale.
- Riserve generiche. Denominazione, capienza e disponibilità devono risultare dai documenti.
- Dichiarazioni mancanti. Versamenti e rinunce richiedono soci, importi, termini e crediti identificabili.
- Copertura confusa con rinvio. La quota rinviata resta una perdita.
- Riduzione ordinaria. La modifica del capitale richiede notaio e iscrizione.
- Relazione tardiva. Documenti e fatti successivi devono arrivare ai soci nei tempi previsti.
- Quadratura errata. Misure e residuo devono coincidere con la perdita esposta.
FAQ
Cosa deve contenere il verbale di copertura delle perdite di una SRL?
Riporta dati della società e della seduta, situazione patrimoniale, perdite, riserve, erosione del capitale, relazione degli amministratori, fatti successivi, misure, importi, voti, capitale risultante, allegati e adempimenti. La modifica del capitale richiede forma notarile.
Come si può coprire la perdita di esercizio?
Si possono combinare riserve disponibili, versamenti, rinunce a crediti e riduzione del capitale. Il rinvio a nuovo è possibile soltanto quando la situazione lo consente. Importi ed effetti civilistici, contabili e fiscali vanno verificati.
Quando la perdita erode oltre un terzo del capitale?
Quando la perdita che incide effettivamente sul capitale, ricostruite le altre poste del patrimonio netto, supera un terzo del capitale. L'art. 2482-bis c.c. impone allora agli amministratori di convocare senza indugio l'assemblea.
Cosa significa convocare l'assemblea senza indugio?
La legge non stabilisce giorni fissi. Si confrontano la data di emersione della perdita, quella in cui gli amministratori ne hanno avuto conoscenza e l'avvio della convocazione. I documenti devono rendere controllabile la cronologia.
La relazione sulla situazione patrimoniale va depositata prima dell'assemblea?
Sì. Salvo diversa previsione dell'atto costitutivo, relazione degli amministratori ed eventuali osservazioni devono restare depositate in sede almeno otto giorni prima. In assemblea si riferiscono anche i fatti rilevanti successivi.
Le riserve possono essere usate tutte per coprire le perdite?
No. Vanno verificati origine, vincoli, capienza e disponibilità di ciascuna riserva. Il verbale nomina le poste impiegate e indica l'importo prelevato da ognuna.
La rinuncia del socio a un credito copre automaticamente la perdita?
No. Servono socio, credito, importo e dichiarazione chiara di rinuncia. Effetti civilistici, contabilizzazione e trattamento fiscale dipendono dal caso concreto e vanno verificati con il professionista.
Quando serve il notaio per coprire le perdite?
Quando la decisione riduce o aumenta il capitale, trasforma la società o modifica l'atto costitutivo. Gli artt. 2480 e 2436 c.c. richiedono verbale notarile e iscrizione al Registro Imprese. La sola copertura con riserve non modifica lo statuto.
Cosa succede se il capitale scende sotto il minimo legale?
L'art. 2482-ter c.c. richiede la convocazione senza indugio per deliberare riduzione e contestuale aumento almeno al minimo richiamato dalla norma, oppure trasformazione. Il semplice rinvio all'esercizio successivo non basta.
Fonti ufficiali
- Codice civile, artt. 2435, 2436, 2480, 2482-bis e 2482-ter — testo vigente su Normattiva
- Link diretti Normattiva: art. 2435, art. 2436, art. 2480, art. 2482-bis, art. 2482-ter
Cosa fare adesso
Prima della firma confronta perdita, riserve, capitale e misure deliberate con la situazione patrimoniale e con lo statuto. Per struttura generale, quorum e conservazione consulta anche il pillar sui verbali di assemblea SRL. Se serve assistenza su contabilità, bilancio e adempimenti, scopri i servizi SRLOnline.
