Verificato al 2 ottobre 2026 · Fonti: artt. 2484-2496 e 2630 c.c. · art. 28, co. 4, D.Lgs. 175/2014 · art. 35, co. 15-quinquies, D.P.R. 633/1972 · Tabella A dei diritti di segreteria (D.I. 17 luglio 2012 e ss.) · Camera di Commercio
Chiudere una SRL non è un atto istantaneo: la società entra in stato di liquidazione, il liquidatore realizza l'attivo e paga i creditori, poi si cancella dal Registro delle Imprese. Il percorso cambia se la società è inattiva, se ha debiti o se possiede un immobile, e il notaio non serve in tutti i casi. La cornice è il Capo VIII del Libro V del codice civile (artt. 2484-2496 c.c.).
In breve
- La liquidazione è un obbligo, non un'opzione. Verificatasi una causa di scioglimento, gli amministratori devono accertarla senza indugio, depositarla al Registro Imprese e convocare l'assemblea per nominare il liquidatore (artt. 2484-2485 c.c.).
- Il notaio serve a seconda della causa. Nei casi dei numeri 1-5 dell'art. 2484 c.c. la SRL può procedere senza atto pubblico; se la chiusura è una scelta volontaria dei soci (n. 6) serve il verbale notarile (art. 2480 c.c.).
- La cancellazione arriva alla fine, con tempi misurabili. Dopo il deposito del bilancio finale decorrono 90 giorni per i reclami più 5 giorni, salvo che il Registro Imprese chiuda d'ufficio per mancato deposito dei bilanci per oltre tre anni (artt. 2492-2495 e 2490 c.c.).
Quando la chiusura diventa obbligatoria
L'art. 2484 c.c. elenca le cause di scioglimento: decorso del termine, conseguimento o sopravvenuta impossibilità dell'oggetto sociale, impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell'assemblea, riduzione del capitale sotto il minimo legale, recesso del socio, deliberazione volontaria dell'assemblea, altre cause statutarie e apertura di liquidazione giudiziale o controllata.
Conta la decorrenza degli effetti. Nei casi dei numeri 1-5 lo scioglimento produce effetto dalla data di iscrizione della dichiarazione con cui gli amministratori accertano la causa; nel caso volontario rileva l'iscrizione della deliberazione. Da quel momento il patrimonio non può più essere impiegato per fare impresa: gli amministratori conservano solo il potere di gestirlo a fini conservativi e rispondono solidalmente dei danni arrecati violando questo limite (art. 2486 c.c.).
SRL inattiva: cosa si rischia a restare fermi
Una SRL senza fatturato resta iscritta al Registro Imprese e tenuta a depositare il bilancio e a versare il diritto annuale camerale. Se gli amministratori non accertano la causa di scioglimento e non convocano l'assemblea, rispondono dei danni verso società, soci, creditori e terzi (art. 2485 c.c.). L'omesso deposito del bilancio è poi sanzionato con una sanzione amministrativa da 103 a 1.032 euro: la sanzione è aumentata di un terzo quando si tratta di bilanci e ridotta a un terzo se l'adempimento avviene nei trenta giorni successivi alla scadenza (art. 2630 c.c.). La società può però revocare la liquidazione eliminando prima la causa di scioglimento, con le maggioranze delle modifiche statutarie: la revoca ha effetto solo decorsi sessanta giorni dall'iscrizione, salvo consenso o pagamento dei creditori (art. 2487-ter c.c.).
Il bivio pratico: inattiva, con debiti o con un immobile
Il tipo di patrimonio cambia il modo di liquidare. Una società vuota si chiude con pochi adempimenti; i debiti impongono di rispettare l'ordine dei pagamenti e, se il patrimonio non basta, di valutare le procedure di crisi; un immobile va venduto o assegnato, ma mai prima della soddisfazione dei creditori.
| Scenario | Cosa fare in concreto | Notaio | Criticità principale |
|---|---|---|---|
| Inattiva, senza debiti né beni | Accertamento della causa, nomina del liquidatore, bilanci a zero e bilancio finale | Solo se lo scioglimento è volontario | Sanzioni e cancellazione d'ufficio se non si depositano i bilanci |
| Con debiti | Pagamento dei creditori secondo i privilegi, accantonamenti per i debiti non scaduti | Solo nei casi che lo richiedono | Insolvenza: possibile apertura della liquidazione giudiziale |
| Con immobile | Vendita o assegnazione nel piano di riparto, dopo il pagamento dei creditori | Da valutare caso per caso | Plusvalenze e rapporti con i creditori |
| In liquidazione da anni | Regolarizzazione della contabilità, oppure gestione della cancellazione d'ufficio | Irrilevante ai fini della procedura | Soci e liquidatore esposti per i debiti non pagati |
Amministratori e liquidatore: chi fa cosa
Iscritta la nomina, il liquidatore assume la gestione e gli amministratori cessano dalla carica. Alla denominazione si aggiunge «società in liquidazione» e gli amministratori uscenti consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data dello scioglimento e un rendiconto sulla gestione successiva all'ultimo bilancio, con apposito verbale (art. 2487-bis c.c.).
Il liquidatore, salvo diversa disposizione, compie tutti gli atti utili alla liquidazione e deve adempiere con la diligenza richiesta dall'incarico; la sua responsabilità è disciplinata dalle norme sugli amministratori (art. 2489 c.c.). Se i fondi non bastano, può chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti e non può ripartire acconti se ciò incide sulla soddisfazione dei creditori (art. 2491 c.c.).
I bilanci della liquidazione e il bilancio finale
Durante la liquidazione i liquidatori redigono il bilancio alle scadenze previste per il bilancio di esercizio, illustrando nella relazione l'andamento e le prospettive della liquidazione e indicando in nota integrativa i criteri di valutazione adottati (art. 2490 c.c.).
Compiuta la liquidazione si redige il bilancio finale, con la parte spettante a ciascun socio; sottoscritto dai liquidatori, è depositato al Registro Imprese (art. 2492 c.c.). Nei novanta giorni successivi ogni socio può proporre reclamo al tribunale; senza reclami il bilancio si intende approvato e i liquidatori sono liberati verso i soci (art. 2493 c.c.). Le somme non riscosse entro novanta giorni si depositano in banca e i libri sociali restano conservati dieci anni presso il Registro Imprese (artt. 2494-2496 c.c.).
Stima il costo della contabilità durante la liquidazione
Cancellazione d'ufficio: quando la pratica si chiude da sola
La cancellazione d'ufficio non è nell'art. 2490-bis c.c., ma nell'ultimo comma dell'art. 2490 c.c.: se per oltre tre anni consecutivi non viene depositato il bilancio in fase di liquidazione, la società è cancellata d'ufficio dal Registro Imprese con gli effetti dell'art. 2495 c.c. Il Conservatore avvia il procedimento con una comunicazione alla sede e al liquidatore, assegna trenta giorni per osservazioni o per il bilancio finale e, in mancanza, dispone la cancellazione.
Un secondo binario, introdotto dall'art. 40 del D.L. 76/2020 (conv. L. 120/2020), riguarda le società che per cinque anni consecutivi non hanno depositato il bilancio e non hanno compiuto atti di gestione iscritti, con capitale ancora in lire o libro soci non integrato: il Conservatore iscrive lo scioglimento senza messa in liquidazione e, decorsi i termini, la cancellazione.
Cosa resta a soci e liquidatore
Approvato il bilancio finale, i liquidatori chiedono la cancellazione; in assenza di reclami il conservatore la iscrive decorsi cinque giorni dalla scadenza dei novanta giorni (artt. 2492-2495 c.c.). I creditori non soddisfatti possono però agire verso i soci fino a quanto riscosso in base al bilancio finale e verso i liquidatori se il mancato pagamento dipende da loro colpa; la domanda, entro un anno, può essere notificata presso l'ultima sede.
Sul fronte tributario l'estinzione ha effetto, ai soli fini della validità ed efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione, trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione (art. 28, co. 4, D.Lgs. 175/2014). I liquidatori che non pagano le imposte con le attività della liquidazione rispondono in proprio se non provano di aver soddisfatto prima i crediti tributari o crediti di rango superiore (art. 36 D.P.R. 602/1973). Non esiste invece una responsabilità solidale generale dell'amministratore per i tributi del periodo di carica.
Costi e tempi per fase
I costi combinano diritti di segreteria, imposta di bollo quando dovuta, compensi professionali (liberi dal 2012) ed eventuali sanzioni. Per le società di capitali la voce «iscrizione, modificazione e cancellazione» prevede 90 euro in modalità telematica (120 euro su supporto informatico), il deposito del bilancio 60 euro telematici più 2,50 euro per il finanziamento dell'OIC. L'imposta di bollo, quando si applica, è di 65 euro.
| Fase | Adempimento al Registro Imprese | Diritti (telematico) | Bollo (se dovuto) |
|---|---|---|---|
| Apertura | Dichiarazione/delibera e nomina del liquidatore | 90 euro | 65 euro |
| Gestione | Deposito dei bilanci di liquidazione, per esercizio | 62,50 euro | — |
| Chiusura | Bilancio finale e richiesta di cancellazione | 90 euro | 65 euro |
In una simulazione con un solo esercizio di liquidazione, due pratiche da 90 euro più un deposito da 62,50 euro valgono circa 242,50 euro di oneri camerali, oltre a eventuali bolli e ai compensi del professionista. Se la società è in liquidazione da anni, si aggiungono la regolarizzazione dei depositi arretrati e le relative sanzioni. I tempi minimi, senza reclami, sono di circa tre mesi tra deposito del bilancio finale e cancellazione.
Adempimenti fiscali e chiusura della partita IVA
La chiusura civilistica non esaurisce gli obblighi fiscali
- la liquidazione apre periodi d'imposta autonomi e il reddito si determina secondo l'art. 182 del TUIR;
- il liquidatore presenta le dichiarazioni dei periodi intermedi e finali, compresa la dichiarazione IVA;
- la cessazione dell'attività ai fini IVA si comunica con il modello AA7/10 entro trenta giorni.
La partita IVA può anche essere chiusa d'ufficio dall'Agenzia delle Entrate quando il soggetto non ha esercitato attività nelle tre annualità precedenti (art. 35, co. 15-quinquies, D.P.R. 633/1972). Chiudere la società con debiti fiscali aperti non li cancella: la cancellazione non impedisce all'amministrazione finanziaria di agire nei limiti e nei termini di legge.
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Società che non ha mai depositato bilanci
Una SRL che non ha mai presentato bilanci si può liquidare, ma non partendo dall'idea che il passato si azzeri. Il liquidatore ricostruisce la situazione patrimoniale e regolarizza i depositi, presentando almeno il bilancio finale con la documentazione disponibile. In parallelo va verificato se il Registro Imprese ha già avviato una cancellazione d'ufficio ex art. 2490 c.c.: in tal caso il liquidatore può ancora depositare il bilancio finale e chiudere nei modi ordinari entro il termine assegnato.
Se la contabilità non è ricostruibile o i debiti superano l'attivo, la via corretta non è la cancellazione «a zero», ma la valutazione dell'insolvenza e delle procedure di regolazione della crisi. Ignorare questa alternativa espone amministratori e liquidatori a responsabilità per danni e debiti non pagati.
Come SRLOnline può aiutarti
Se stai valutando se chiudere, liquidare o rimettere in marcia una SRL, la prima cosa da chiarire è il perimetro reale: cause di scioglimento già presenti, debiti aperti, beni da realizzare e adempimenti arretrati. SRLOnline affianca imprenditori e professionisti su chiusura e liquidazione, con un confronto preliminare su scenari e costi per fase, senza sostituirsi ai pareri di notaio e commercialista.
FAQ
Si può chiudere una SRL inattiva senza notaio?
Nei casi dei numeri 1-5 dell'art. 2484 c.c. la SRL può procedere senza atto pubblico: l'organo amministrativo accerta la causa, la deposita e l'assemblea nomina il liquidatore con le maggioranze delle modifiche statutarie, senza obbligo di verbale notarile. Se lo scioglimento è volontario, la decisione integra una modifica del contratto sociale e richiede il verbale redatto da notaio (art. 2480 c.c.).
Cosa succede ai debiti della SRL dopo la cancellazione?
I creditori non soddisfatti possono agire verso i soci fino alla concorrenza delle somme riscosse in base al bilancio finale e, se il mancato pagamento dipende da loro colpa, verso i liquidatori. La domanda, entro un anno, può essere notificata presso l'ultima sede della società (art. 2495, co. 3, c.c.).
A chi va l'immobile di una SRL che viene chiusa?
L'immobile va prima destinato alla liquidazione: di norma si vende, oppure si assegna ai soci nel piano di riparto, ma solo dopo il pagamento dei creditori o l'accantonamento per i debiti non scaduti. I beni non compresi nel bilancio finale si trasferiscono ai soci in regime di contitolarità. Le conseguenze fiscali vanno valutate con il consulente.
Quanto dura la liquidazione di una SRL?
Non esiste un termine fisso. Dopo il deposito del bilancio finale decorrono novanta giorni per i reclami e poi cinque giorni per l'iscrizione della cancellazione. Prima, la durata dipende dal tempo per incassare i crediti, vendere i beni e pagare i debiti, oltre che dalla regolarizzazione dei bilanci arretrati.
Cosa rischia chi non deposita i bilanci per anni?
L'omesso deposito è punito con una sanzione amministrativa da 103 a 1.032 euro: aumentata di un terzo per i bilanci e ridotta a un terzo se l'adempimento avviene nei trenta giorni successivi alla scadenza (art. 2630 c.c.). Inoltre la società in liquidazione che per oltre tre anni consecutivi non deposita il bilancio è cancellata d'ufficio (art. 2490, ultimo comma, c.c.).
Il liquidatore paga di tasca propria i debiti della società?
Non in via generale. Risponde in proprio delle imposte se non prova di aver soddisfatto prima i crediti tributari o crediti di rango superiore, nei limiti dei crediti che avrebbero trovato capienza (art. 36 D.P.R. 602/1973). Sul piano civilistico risponde dei danni causati ai creditori violando gli obblighi della carica (artt. 2489 e 2491 c.c.).
La cancellazione d'ufficio cancella anche i debiti?
No. Produce gli stessi effetti dell'estinzione (art. 2490, ultimo comma, c.c.), ma i creditori non soddisfatti possono far valere i loro crediti verso soci e liquidatori nei limiti e nei termini dell'art. 2495 c.c. Ai fini tributari l'estinzione ha effetto solo trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione (art. 28, co. 4, D.Lgs. 175/2014).
Norme e fonti
- Codice civile, artt. 2484-2496 — Scioglimento e liquidazione delle società di capitali — specchio editoriale del codice civile con note di aggiornamento (fonte secondaria qualificata; il testo primario è pubblicato in Gazzetta Ufficiale).
- Codice civile, art. 2480 — Modificazioni dell'atto costitutivo della SRL — specchio editoriale del codice civile (fonte secondaria qualificata).
- Codice civile, art. 2630 — Omessa esecuzione di denunce, comunicazioni o depositi — specchio editoriale del codice civile (fonte secondaria qualificata).
- D.Lgs. 175/2014, art. 28 — efficacia quinquennale dell'estinzione ai fini tributari e modifiche all'art. 36 D.P.R. 602/1973 (fonte primaria).
- Agenzia delle Entrate — Come variare o chiudere la partita IVA (modello AA7/10) — modalità e termine di trenta giorni (fonte istituzionale).
- Agenzia delle Entrate — La chiusura d'ufficio della partita IVA — art. 35, co. 15-quinquies, D.P.R. 633/1972 (fonte istituzionale).
- TuttoCamere — Tabella A dei diritti di segreteria — tavola tecnica del sistema camerale (fonte di servizio, non istituzionale in senso stretto); per l'importo puntuale vale la guida interattiva nazionale indicata dalla CCIAA.
- Camera di Commercio di Firenze — Cancellazione d'ufficio delle società di capitali — procedura ex art. 2490 c.c. e art. 40 D.L. 76/2020 (fonte istituzionale).
- Camera di Commercio di Bologna — Costi del Registro Imprese — diritti di segreteria, imposta di bollo e guida interattiva nazionale (fonte istituzionale).
Nota sulle fonti: Brocardi è uno specchio editoriale del codice civile (il testo primario è in Gazzetta Ufficiale); gli importi dei diritti sono fissati da decreto interministeriale e diffusi dal sistema camerale, con importi variabili per tipo di adempimento.
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