La liquidazione richiede il coordinamento tra rendiconto degli amministratori, situazione dei conti, primo e successivi bilanci di liquidazione e bilancio finale. La determinazione fiscale segue i periodi autonomi dell’art. 182 TUIR, nella versione modificata dal D.Lgs. 192/2024.
Ogni società di capitali, a un certo punto del suo ciclo di vita, potrebbe trovarsi ad affrontare lo scioglimento e la liquidazione. In questo articolo, esamineremo gli aspetti contabili e fiscali che riguardano la liquidazione delle società di capitali.
Le fasi cruciali della liquidazione delle società di capitali
Lo scioglimento e la liquidazione sono disciplinati, tra gli altri, dagli artt. 2484, 2485, 2486, 2487-bis e 2490 c.c. Non si tratta di una semplice sequenza di bilanci intermedi: occorre distinguere il rendiconto degli amministratori, la situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento, il primo bilancio di liquidazione, i bilanci annuali successivi e il bilancio finale.
Il patrimonio cambia funzione economica e viene gestito per il miglior realizzo, ma non sempre viene immediatamente smembrato o monetizzato bene per bene: l’art. 2487 c.c. consente l’esercizio provvisorio, totale o parziale, e la cessione dell’azienda o di rami quando utile alla liquidazione.
redazione del rendiconto degli amministratori e consegna dei documenti;
predisposizione del primo e dei successivi bilanci di liquidazione;
valutazione delle attività e passività secondo i criteri propri della liquidazione;
adempimenti fiscali per i periodi d’imposta previsti dall’art. 182 TUIR;
redazione del bilancio finale e del piano di riparto.
Gli obblighi contabili degli amministratori e dei liquidatori
La legge impone agli amministratori di consegnare ai liquidatori, ai sensi dell’art. 2487-bis c.c., la situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento, il rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato e l’elenco dei libri sociali e dei documenti aziendali. Questi documenti permettono ai liquidatori di ricostruire la situazione patrimoniale e il riscontro degli elementi attivi e passivi del patrimonio sociale, senza sostituire le successive verifiche e valutazioni.
La disciplina fiscale nella liquidazione delle società di capitali
La disciplina fiscale prevede la determinazione separata del reddito d’impresa per i periodi compresi tra l’inizio dell’esercizio e l’inizio della liquidazione e per quelli successivi, secondo l’art. 182 TUIR vigente. La data di decorrenza degli effetti fiscali dipende dalla causa concreta: per le cause dei numeri da 1 a 5 dell’art. 2484 c.c. rileva l’iscrizione nel Registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa; per lo scioglimento volontario rileva l’iscrizione della relativa deliberazione.
Per le liquidazioni iniziate dopo il 31 dicembre 2024, il D.Lgs. 192/2024 ha aggiornato l’art. 182 TUIR. Alla chiusura della liquidazione, le perdite residue possono ridurre il reddito dell’ultimo periodo e, progressivamente, quello dei periodi precedenti, alle condizioni previste dalla norma. La determinazione fiscale deve quindi essere coordinata con i periodi autonomi, le dichiarazioni e le regole sulle perdite; non è corretto descrivere l’adempimento come semplice redazione di “bilanci intermedi fiscali”.
Nell’ipotesi di scioglimento ex numeri da 1 a 5 dell’articolo 2484 c.c., la determinazione fiscale del periodo iniziale parte dalla situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento, mentre il rendiconto degli amministratori resta un documento civilistico obbligatorio della consegna. La situazione dei conti può richiedere scritture di rettifica e assestamento per determinare il risultato fiscale e raccordarlo al bilancio civilistico.
La liquidazione delle società di capitali comporta la determinazione separata del reddito d’impresa per i periodi previsti dall’art. 182 TUIR, coordinata con i documenti civilistici della procedura e con la disciplina delle perdite residue.
In conclusione, comprendere gli aspetti contabili e fiscali della liquidazione delle società di capitali è fondamentale per garantire una corretta gestione di questa fase cruciale nella vita aziendale. È necessario coordinare gli obblighi degli amministratori e dei liquidatori, la disciplina dei bilanci di liquidazione e le dichiarazioni fiscali applicabili, verificando anche l’eventuale esercizio provvisorio e il trattamento delle perdite residue.
