Aggiornato all'11 settembre 2026 · Fonti: Codice civile (artt. 2257, 2258, 2382, 2383, 2389, 2436, 2463, 2475, 2478, 2479, 2479-bis, 2479-ter, 2480 c.c.), D.Lgs. 27 marzo 2026 n. 47, testo vigente su Normattiva
Il verbale di nomina dell'amministratore di SRL si redige in assemblea e deve indicare i dati anagrafici del nominato, la carica, la durata, i poteri e la rappresentanza, raccogliere l'accettazione dell'incarico e la dichiarazione sulle cause di ineleggibilità, per poi essere trascritto nel libro delle decisioni dei soci.
In breve
- Chi decide: la nomina è una decisione dei soci (art. 2479 c.c.); salvo diversa previsione statutaria l'amministrazione è affidata a uno o più soci (art. 2475, co. 1, c.c.).
- Cosa contiene: anagrafica, carica, durata, poteri, rappresentanza, dichiarazione di ineleggibilità e accettazione dell'incarico.
- Notaio: serve se la nomina è nell'atto costitutivo, redatto per atto pubblico (art. 2463, co. 2, c.c.), o ne modifica le norme sull'amministrazione (art. 2480 c.c.).
- Adempimenti: trascrizione senza indugio nel libro delle decisioni dei soci (art. 2478, co. 1, n. 2, c.c.) e iscrizione al Registro Imprese entro trenta giorni (art. 2383, co. 4, c.c.).
- Riforma 2026: l'art. 2386 c.c. è abrogato dal 29 aprile 2026; il rinvio dell'art. 2475, co. 2, c.c. resta limitato, anche per la SRL, ai commi 1, 4 e 5 dell'art. 2383.
Chi redige il verbale e quando serve l'assemblea
La nomina dell'amministratore è una decisione dei soci, presa ai sensi dell'art. 2479 c.c.: salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo l'amministrazione è affidata a uno o più soci (art. 2475, co. 1, c.c.).
Il codice non impone alla SRL un formulario, ma l'art. 2479-bis, co. 4, c.c. pretende che degli accertamenti del presidente — costituzione, identità dei presenti, votazioni — sia dato conto nel verbale. L'atto costitutivo può ammettere anche la consultazione scritta (art. 2479, co. 3, c.c.); per il quadro dei sei tipi di atto si parte dal pillar sui tipi di verbale di assemblea SRL.
Cosa deve indicare il verbale, clausola per clausola
Un verbale leggibile a distanza di anni risponde a poche domande: chi è stato nominato, per quale carica, per quanto tempo, con quali poteri e con quale rappresentanza.
| Clausola | Che cosa indicare | Riferimento |
|---|---|---|
| Costituzione e presenze | Soci presenti o rappresentati, quote, accertamenti del presidente | art. 2479-bis, co. 4, c.c. |
| Delibera di nomina | Anagrafica, carica, durata, poteri, rappresentanza | artt. 2475, co. 2, e 2383, co. 4, c.c. |
| Dichiarazione preventiva | Cause dell'art. 2382 c.c. e interdizioni UE | art. 2383, co. 1, c.c. |
| Accettazione | Dichiarazione dell'interessato, decorrenza dell'incarico | verifica del professionista |
| Presa d'atto della cessazione | Nominativo del cessato, causa e decorrenza | verifica del professionista |
| Chiusura e firme | Lettura, approvazione, presidente e segretario | art. 2479-bis, co. 4, c.c. |
Le clausole vanno adattate allo statuto: il generatore del verbale di nomina compone la bozza dai dati inseriti e restituisce l'elenco degli adempimenti.
Accettazione dell'incarico e dichiarazione sulle cause di ineleggibilità
L'accettazione dell'incarico
La nomina non basta: l'interessato deve accettare. L'accettazione può essere espressa in assemblea o risultare dall'assunzione concreta delle funzioni; senza di essa la carica non è assunta e l'iscrizione non va richiesta.
La dichiarazione preventiva di ineleggibilità
L'art. 2383, co. 1, c.c. — nel testo vigente dal 29 aprile 2026 — richiede che la nomina sia preceduta dalla dichiarazione dell'interessato sull'inesistenza delle cause di ineleggibilità dell'art. 2382 c.c. — interdetto, inabilitato, fallito, condannato all'interdizione dai pubblici uffici o all'incapacità di esercitare uffici direttivi — e delle interdizioni dall'ufficio adottate in uno Stato membro dell'Unione europea. Alla SRL si applicano il primo, il quarto e il quinto comma dell'art. 2383 (art. 2475, co. 2, c.c.).
Nomina con presa d'atto delle dimissioni del precedente amministratore
Quando un amministratore cessa, la società provvede alla sostituzione e il verbale rende ricostruibile il presupposto: chi ha cessato, per quale causa e con quale decorrenza. Le cause tipiche sono le dimissioni, la revoca deliberata dai soci, la scadenza del mandato e il decesso.
La presa d'atto precede la delibera di nomina e richiama gli estremi dell'atto di cessazione; le date incoerenti — una cessazione datata dopo la seduta che la constata — vanno escluse.
Amministratore unico, presidente del consiglio e deleghe
La carica deve essere coerente con la struttura dell'organo: a un'unica persona corrisponde l'amministratore unico, a più persone il consiglio di amministrazione (art. 2475, co. 3, c.c.), con l'eventuale indicazione del presidente. L'amministratore delegato presuppone una delega con oggetto e limiti: senza descrizione la carica resta indeterminata.
Poteri e rappresentanza: disgiunta o congiunta
È la norma sull'iscrizione a richiedere la precisazione: entro trenta giorni gli amministratori devono indicare, per ciascuno, cognome e nome, luogo e data di nascita, domicilio, cittadinanza e a chi spetta la rappresentanza, precisando se disgiuntamente o congiuntamente (art. 2383, co. 4, c.c.).
Delibera e comunicazione camerale devono riportare la stessa indicazione. Con più amministratori l'atto costitutivo può prevedere la rappresentanza disgiunta o congiunta, con rinvio agli artt. 2257 e 2258 c.c. (art. 2475, co. 3, c.c.).
Durata del mandato e scadenza della carica
Il modello ricorrente è quello dell'art. 2383, co. 2, c.c.: nomina per non più di tre esercizi, con scadenza all'approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio della carica. Per la SRL, però, l'art. 2475, co. 2, c.c. richiama dell'art. 2383 solo il primo, il quarto e il quinto comma, non il secondo: il limite triennale non è trasferibile in automatico e la durata va letta nella clausola statutaria.
Quando la nomina richiede il notaio
Due casi non appartengono al verbale di assemblea ordinaria: la nomina contenuta nell'atto costitutivo, che deve essere redatto per atto pubblico (art. 2463, co. 2, c.c.), e la nomina che modifica le norme dell'atto costitutivo relative all'amministrazione, deliberata con verbale redatto da notaio e iscritta, senza produrre effetti prima dell'iscrizione (artt. 2480 e 2436, co. 1 e 5, c.c.).
Iscrizione della nomina al Registro Imprese entro trenta giorni
Oggetto del termine è la nomina, non genericamente il verbale come documento: entro trenta giorni dalla notizia gli amministratori devono chiederne l'iscrizione. Dopo la pubblicità le cause di nullità o annullabilità della nomina non sono opponibili ai terzi, salvo prova che ne erano a conoscenza (art. 2383, co. 5, c.c.).
| Adempimento | Termine | Riferimento |
|---|---|---|
| Trascrizione nel libro delle decisioni dei soci | senza indugio | art. 2478, co. 1, n. 2, c.c. |
| Iscrizione della nomina al Registro Imprese | 30 giorni dalla notizia della nomina | art. 2383, co. 4, c.c., richiamato dall'art. 2475, co. 2, c.c. |
| Iscrizione della modifica dell'atto costitutivo | 30 giorni, a cura del notaio; efficacia dopo l'iscrizione | artt. 2480 e 2436, co. 1 e 5, c.c. |
| Impugnazione della decisione dei soci | 90 giorni dalla trascrizione | art. 2479-ter, co. 1, c.c. |
Esempio: amministratore unico di una SRL con due soci
La Rossi & Bianchi S.r.l., con sede a Modena e capitale di 10.000 euro, ha due soci: Alfa con il 60 per cento e Beta con il 40. Con assemblea del 15 settembre 2026, entrambi presenti, i soci revocano il precedente amministratore e nominano amministratore unico Marco Rossi, che rende la dichiarazione di ineleggibilità e accetta dalla data della seduta.
Il verbale indica la carica, la durata fino all'assemblea che approva il bilancio dell'ultimo esercizio e la rappresentanza con firma singola; il compenso è rinviato a separata decisione dei soci. I trenta giorni per l'iscrizione scadono il 15 ottobre 2026.
Errori frequenti nella redazione del verbale
Nominare senza accettazione.
Senza accettazione la carica non è assunta e l'iscrizione non va richiesta.
Omettere la dichiarazione preventiva.
Le cause dell'art. 2382 c.c. e le interdizioni UE vanno dichiarate prima della nomina.
Indicare una carica incoerente con l'organo.
Amministratore unico, consigliere e presidente non sono etichette intercambiabili.
Tacere sulla rappresentanza.
L'iscrizione richiede di precisare se spetta disgiuntamente o congiuntamente.
Sbagliare la forma.
La forma pubblica serve per la nomina nell'atto costitutivo e per le modifiche statutarie sull'amministrazione.
FAQ
Chi firma il verbale di nomina dell'amministratore di SRL?
Nessuna formula legale unica: il verbale riporta gli accertamenti del presidente e, nella prassi, lo sottoscrivono presidente e segretario (art. 2479-bis, co. 4, c.c.). Con l'atto pubblico firma anche il notaio.
Quali dati del nuovo amministratore devono risultare dal verbale?
Cognome e nome, luogo e data di nascita, domicilio e cittadinanza (art. 2383, co. 4, c.c.); conviene aggiungere il codice fiscale e la carica, per evitare integrazioni alla comunicazione camerale.
Entro quanto tempo va iscritta la nomina e da quando decorre il termine?
Entro trenta giorni dalla notizia della nomina, a cura degli amministratori (art. 2383, co. 4, c.c., richiamato dall'art. 2475, co. 2, c.c.). Il termine riguarda l'iscrizione, non il deposito del verbale.
La nomina deve essere accettata per iscritto?
L'accettazione può essere espressa e verbalizzata o risultare dall'assunzione concreta delle funzioni; senza accettazione la carica non è assunta e l'iscrizione non va richiesta.
Cosa si rischia se il verbale non precisa la rappresentanza?
L'iscrizione richiede di indicare a chi spetta la rappresentanza e se disgiuntamente o congiuntamente: se il verbale resta generico, la comunicazione va integrata in Camera di Commercio.
La nomina del primo amministratore richiede un verbale assembleare?
No: se la nomina è nell'atto costitutivo, questo è redatto per atto pubblico e indica le persone cui è affidata l'amministrazione (art. 2463, co. 2, c.c.). Il verbale serve dopo la costituzione o per la sostituzione.
Quando il verbale di nomina deve essere redatto da notaio?
Quando la nomina è nell'atto costitutivo o ne modifica le norme sull'amministrazione: le modificazioni si deliberano con verbale notarile e iscrizione, senza effetti prima dell'iscrizione (artt. 2480 e 2436, co. 1 e 5, c.c.).
Il compenso dell'amministratore va indicato nel verbale di nomina?
Non è necessario: nomina e compenso sono decisioni distinte e il trattamento economico può essere rinviato a una separata decisione dei soci. L'art. 2389 c.c. resta un criterio richiamato in via di principio.
Serve un verbale per nominare il sostituto di un amministratore dimissionario?
Sì: il verbale constata la cessazione dichiarata — dimissioni, revoca, scadenza o decesso — con nominativo e decorrenza, e nomina il nuovo amministratore. Il presupposto va documentato nel libro delle decisioni.
Fonti ufficiali
- Codice civile, artt. 2257, 2258, 2382, 2383, 2389, 2436, 2463, 2475, 2478, 2479, 2479-bis, 2479-ter, 2480 c.c. — testo vigente su Normattiva
- Articoli richiamati: art. 2383, art. 2475, art. 2480
- Regio decreto 16 marzo 1942, n. 262, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 79 del 4 aprile 1942 — Gazzetta Ufficiale
- D.Lgs. 27 marzo 2026 n. 47, art. 9, in vigore dal 29 aprile 2026 (modifica degli artt. 2383 e 2389 c.c.; abrogazione degli artt. 2386, 2399, co. 1, e 2409-bis, co. 1, c.c.) — Gazzetta Ufficiale
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Cosa fare adesso
Se devi nominare o sostituire l'amministratore, parti dalla bozza: scegli il tipo di nomina, inserisci i dati della società e del nominato e leggi gli avvisi prima di scaricare il file in Word. Se il nodo è la tenuta di scritture e scadenze, SRLOnline segue costituzione e contabilità delle SRL con un commercialista dedicato: puoi vedere i servizi per capire quale percorso si adatta alla tua situazione.
