Aggiornato al 7 settembre 2026 · Fonte: Codice Civile (artt. 2383, 2475, 2476 c.c.), D.Lgs. 47/2026, Camera di Commercio
In Breve
- Chi può essere nominato: non è necessario essere soci, né avere cittadinanza o residenza italiana; servono maggiore età e capacità di agire, salvo cause di ineleggibilità (fallimento non riabilitato, interdizione dai pubblici uffici);
- Come avviene la nomina: nell'atto costitutivo oppure con delibera dell'assemblea dei soci; entro 30 giorni dalla notizia della nomina va presentata la comunicazione al Registro delle Imprese (modello A06);
- PEC obbligatoria: dal 1° gennaio 2025 gli amministratori di società di nuova costituzione devono avere una casella PEC personale, distinta da quella della società;
- Responsabilità: civile, fiscale e penale; dal 29 aprile 2026 il nuovo art. 2381-ter c.c. (introdotto dal D.Lgs. 47/2026) riconosce il "ragionevole affidamento" per gli amministratori senza deleghe, che non esonera però dal dovere di agire informati;
- Compenso: non esiste un minimo di legge, ma deve essere determinato con delibera dei soci per essere congruo e deducibile per la società.
Introduzione
La nomina dell’amministratore di una SRL è un momento cruciale nella vita di una società. Questa figura è chiave, come un capitano che guida la nave. Deve prendere decisioni strategiche e gestire le operazioni quotidiane. Deve anche rappresentare la società di fronte a terzi. Se stai avviando una nuova SRL o sostituendo l’amministratore, è fondamentale conoscere le procedure e i requisiti del nuovo incarico. Una scelta oculata e informata è fondamentale per il tuo business. Essa è essenziale per il suo successo e la sua stabilità. Questa guida ti fornirà tutte le informazioni necessarie per nominare l’amministratore della tua SRL nel 2025. Userà un linguaggio chiaro e accessibile. Esamineremo chi può ricoprire questo ruolo, come avviene la nomina e quali poteri e responsabilità ha l’amministratore.
Chi Può Essere Amministratore di una SRL?
La normativa italiana sulle SRL consente flessibilità sui requisiti per diventare amministratore. Non è necessario essere soci. Si può nominare una persona di fiducia, anche esterna alla società. Allo stesso modo, non sono obbligatori la cittadinanza italiana o la residenza nel nostro paese. Tuttavia, ci sono alcune condizioni essenziali da rispettare:
Maggiore età:
L’amministratore deve aver compiuto 18 anni.
Capacità di agire
: Deve essere legalmente capace, quindi non interdetto o inabilitato.
Inoltre, la legge prevede cause di ineleggibilità. Queste situazioni impediscono di assumere la carica di amministratore. Ad esempio, non può essere nominato amministratore chi è stato dichiarato fallito e non è stato riabilitato. O chi ha subito condanne che comportano l’interdizione dai pubblici uffici. Lo statuto della tua SRL potrebbe prevedere ulteriori requisiti o cause di incompatibilità. Ad esempio, potrebbe vietare di amministrare contemporaneamente società concorrenti. È quindi fondamentale consultare attentamente lo statuto per verificare eventuali clausole specifiche.
La Procedura di Nomina: Due Strade Possibili
La nomina dell’amministratore di una SRL può avvenire in due modi
Tramite Atto Costitutivo:
Questa è la via più semplice e diretta. Alla costituzione della società, il notaio deve scrivere nell’atto costitutivo il nome del primo amministratore.
Assemblea dei Soci
: Se l’amministratore non è stato nominato nell’atto costitutivo, o se serve una sostituzione (per dimissioni, revoca, scadenza del mandato, ecc.), la nomina avviene con una delibera dell’assemblea dei soci. La decisione viene presa con le maggioranze previste dallo statuto o, in mancanza, dalla legge. Il notaio redige un verbale dell’assemblea, contenente i dati del nuovo amministratore.
In entrambi i casi, l’amministratore deve accettare l’incarico. Deve farlo, per iscritto o iniziando a svolgere le sue funzioni. Entro 30 giorni dalla notizia della nomina (e non dalla sua accettazione), è obbligatorio comunicare i dati dell’amministratore al Registro delle Imprese tramite la Comunicazione Unica (modello A06 per la nomina, A07 per la cessazione). Il termine decorre dalla notizia della nomina: un ritardo espone la società a sanzioni amministrative. Inoltre, dal 1° gennaio 2025 gli amministratori delle società di nuova costituzione devono dotarsi di una casella PEC personale, distinta da quella della società, da comunicare al Registro delle Imprese.
Per la redazione della delibera, consulta la guida al verbale di nomina dell'amministratore di SRL.
I Poteri dell’Amministratore: Gestione e Rappresentanza
L’amministratore è il fulcro della gestione societaria. Ha il potere di rappresentare la SRL nei confronti di terzi e di prendere decisioni operative. L’ampiezza dei suoi poteri è definita dallo statuto, che in genere distingue tra:
Ordinaria Amministrazione
: Comprende gli atti di gestione quotidiana, come i pagamenti, gli acquisti e i rapporti con le banche. Include anche la gestione del personale, nel rispetto dei contratti di lavoro.
Straordinaria Amministrazione
: Include gli atti più rilevanti, come la vendita o l’acquisto di immobili, l’accensione di finanziamenti significativi e le modifiche statutarie. Per questi atti, di solito serve l’approvazione dei soci.
Lo statuto può limitare i poteri dell’amministratore. Può richiedere, ad esempio, l’autorizzazione dell’assemblea o del collegio sindacale per alcuni atti. L’amministratore può delegare compiti a collaboratori o dipendenti. Ma, è responsabile del loro operato.
Responsabilità dell’Amministratore: un Ruolo Delicato
L’amministratore si assume importanti responsabilità, sia verso la società che verso i terzi. Deve agire con diligenza, lealtà e nell’esclusivo interesse della SRL. In caso contrario, può incorrere in diverse forme di responsabilità:
Civile
: Deve risarcire i danni alla società per colpa o dolo, come per cattiva gestione o contratti svantaggiosi. Può essere chiamato a rispondere anche verso i creditori. Se ha compiuto atti che hanno messo a repentaglio il patrimonio della società.
Fiscale:
È responsabile in solido con la società per il pagamento delle tasse e delle relative sanzioni.
Penale
: In caso di reati come la bancarotta fraudolenta, l’appropriazione indebita, e il falso in bilancio, può essere perseguito penalmente.
Per il 2026, la novità normativa più rilevante è il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47 (in vigore dal 29 aprile 2026), che ha riformato la disciplina dell'amministrazione e del controllo delle società. Il nuovo art. 2381-ter c.c. riconosce agli amministratori senza deleghe il criterio del "ragionevole affidamento" sulle informazioni ricevute in conformità a legge e statuto: la responsabilità viene parametrata alla qualità delle informazioni e alle competenze specifiche del consigliere, ma resta fermo l'obbligo di agire informati e di intervenire in presenza di segnali d'allarme. In pratica, la riforma non riduce la diligenza richiesta, ma la calibra sul ruolo effettivamente svolto.
Quando Termina l’Incarico?
Diverse cause possono determinare la fine dell’incarico di amministratore
Revoca da parte dei Soci
: I soci possono revocare l’amministratore in qualsiasi momento, anche senza giusta causa. In tal caso, potrebbero dovergli un risarcimento, salvo diversa previsione statutaria.
Dimissioni Volontarie:
L’amministratore può dimettersi, dandone comunicazione scritta alla società. Lo statuto può prevedere un periodo di preavviso.
Oltre a revoca e dimissioni, la carica cessa per
scadenza del mandato (se a tempo determinato)
morte
interdizione
inabilitazione
fallimento personale
cause di incompatibilità sopravvenute.
Il Compenso dell'Amministratore nel 2026
La legge non fissa un compenso minimo o massimo per l'amministratore di SRL: la misura è determinata dall'assemblea dei soci o dall'atto costitutivo. Per evitare contestazioni dell'Agenzia delle Entrate, il compenso deve essere formalizzato con una delibera e deve risultare congruo e proporzionato rispetto a dimensioni, complessità e risultati della società. L'incarico può anche essere gratuito, ma in tal caso è opportuno prevederlo espressamente nello statuto.
Dal punto di vista fiscale, il compenso dell'amministratore è reddito assimilato al lavoro dipendente: è tassato con IRPEF progressiva (23%-43%) più addizionali, è soggetto a contributi INPS (Gestione Separata o fondo di categoria) ed è deducibile per la società come costo d'esercizio. La scelta tra compenso e dividendi è una delle leve principali di pianificazione fiscale per i soci amministratori: il compenso genera contributi e copertura previdenziale, i dividendi sono tassati al 26% ma non danno contributi.
Consigli per una Scelta Accurata
Scegliere il giusto amministratore è fondamentale. Ecco alcuni consigli
Valuta attentamente competenze, esperienza e affidabilità. Verifica il curriculum, le referenze e la reputazione del candidato. Deve essere una persona competente, onesta e capace di gestire una società.
Definisci con precisione i poteri dell’amministratore nello statuto. Più lo statuto è chiaro, minori saranno le possibilità di ambiguità e conflitti in futuro.
Instaura una comunicazione trasparente e costante tra soci e amministratore. Un dialogo aperto è alla base di una gestione efficace e previene incomprensioni.
Serve aiuto per nominare l’amministratore? Scrivi a amministrazione@proclama.co per una consulenza gratuita e personalizzata.
Conclusione
La nomina dell’amministratore è un passo decisivo per la tua SRL. Segui queste indicazioni, scegli con attenzione e la tua società partirà con il piede giusto.
Hai ancora dubbi? Compila il form qui a destra per una consulenza gratuita. Troveremo insieme la soluzione migliore per la tua SRL.
Domande Frequenti (FAQ)
Chi può essere nominato amministratore di una SRL?
Non è necessario essere soci, né avere cittadinanza o residenza italiana. Servono la maggiore età e la capacità di agire, e non devono sussistere cause di ineleggibilità (fallimento non riabilitato, condanne che comportano l'interdizione dai pubblici uffici). Lo statuto può prevedere requisiti aggiuntivi, come il divieto di amministrare società concorrenti.
Come si nomina l'amministratore di una SRL?
La nomina avviene in due modi: nell'atto costitutivo (per il primo amministratore) oppure con delibera dell'assemblea dei soci, redatta dal notaio. In entrambi i casi, entro 30 giorni dalla notizia della nomina va presentata la comunicazione al Registro delle Imprese (modello A06), pena sanzioni amministrative.
Quali sono le responsabilità dell'amministratore di SRL?
L'amministratore risponde civilmente verso la società e i creditori per i danni da colpa o dolo, è responsabile in solido con la società per il pagamento di imposte e sanzioni, e può incorrere in responsabilità penale per reati societari (bancarotta, falso in bilancio, appropriazione indebita). Dal 29 aprile 2026, il D.Lgs. 47/2026 ha introdotto il "ragionevole affidamento" per gli amministratori senza deleghe, senza esonerarli dal dovere di agire informati.
Quanto costa nominare un amministratore di SRL?
I costi principali sono l'onorario del notaio per la delibera di nomina e i diritti camerali per l'iscrizione al Registro delle Imprese. Il compenso dell'amministratore, invece, è libero e viene stabilito dall'assemblea: deve essere congruo e formalizzato con delibera per essere deducibile per la società.
L'amministratore di SRL deve avere una PEC?
Sì: dal 1° gennaio 2025 gli amministratori delle società di nuova costituzione devono avere una casella PEC personale, distinta da quella della società, da comunicare al Registro delle Imprese. Per le società già esistenti, l'obbligo è in fase di progressiva estensione: è consigliabile dotarsi comunque di una PEC personale.
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