- lo statuto SRL è il documento chiave che regola il funzionamento della società, i diritti dei soci e le modalità di gestione;
- esistono clausole obbligatorie per legge (denominazione, oggetto sociale, capitale) e clausole facoltative che permettono di personalizzare il funzionamento;
- il costo per la redazione dello statuto varia tra 1.500 e 3.000€ per il notaio, a cui si aggiungono i costi del commercialista per la personalizzazione.
Cos'è lo statuto della SRL, perché è essenziale e differenza con atto costitutivo
Lo statuto della Società a Responsabilità Limitata è l'atto pubblico notarile che contiene tutte le regole che governano la vita della società. Si tratta di un documento giuridicamente vincolante che stabilisce come i soci prendono decisioni, come vengono distribuiti gli utili, cosa succede se un socio vuole uscire, e come si gestiscono i casi di discordia o difficoltà economica. Il Codice Civile dedica intere sezioni allo statuto (articoli 2462-2465), evidenziando come la libertà statutaria sia una delle caratteristiche distintive della SRL rispetto ad altre forme societarie.
Spesso si confonde lo statuto con l'atto costitutivo, ma si tratta di due documenti con funzioni diverse che vengono però firmati insieme dal notaio. L'atto costitutivo serve a fare nascere giuridicamente la società: contiene i dati essenziali come i soci, il capitale versato, la sede e l'oggetto sociale. Lo statuto, invece, serve a far funzionare la società nel tempo: regola le decisioni interne, i poteri degli amministratori, le modalità di assemblea e le regole per l'ingresso o l'uscita dei soci. In pratica, l'atto costitutivo è il certificato di nascita della SRL, mentre lo statuto è il suo manuale di gestione.
| Atto Costitutivo |
Statuto |
| Fa nascere la società |
Regola come funziona |
| Indica soci, capitale, sede, oggetto |
Indica regole operative, ruoli e poteri |
| Ha contenuto fisso (Codice Civile) |
Può essere personalizzato |
| Si modifica solo per operazioni straordinarie |
Può essere aggiornato dai soci |
La redazione accurata dello statuto è importante perché ogni clausola inserita (o omessa) avrà conseguenze concrete sul funzionamento della società. Una clausola mal formulata sulla vendita delle quote, ad esempio, può bloccare un'opportunità di business o creare situazioni di stallo impossibili da risolvere senza ricorrere a un giudice. Allo stesso modo, norme poco chiare sulle modalità di convocazione delle assemblee possono rendere invalide decisioni cruciali per l'attività, esponendo la società a contestazioni e rischi legali.
Per predisporre la convocazione dei soci, consulta la guida all'avviso di convocazione dell'assemblea di SRL.
Le clausole obbligatorie previste dal Codice Civile
Il Codice Civile stabilisce che lo statuto della SRL debba contenere obbligatoriamente alcune indicazioni essenziali. Queste clausole non possono essere omesse e rappresentano il scheletro minimo necessario per il riconoscimento giuridico della società. La prima indicazione obbligatoria riguarda la denominazione sociale, che deve includere necessariamente la dicitura "Società a Responsabilità Limitata" o la sua forma abbreviata "SRL". Questo requisito serve a informare immediatamente terzi e controparti che si tratta di una società con responsabilità limitata del patrimonio dei soci.
Un'altra clausola importante riguarda l'oggetto sociale, ovvero l'attività che la società svolgerà. Questa descrizione deve essere sufficientemente ampia da consentire alla società di operare nel proprio settore di riferimento, ma anche sufficientemente specifica da delimitare con chiarezza il perimetro di azione. Un oggetto sociale troppo generico può creare problemi con il Registro delle Imprese, mentre uno eccessivamente specifico può limitare la capacità della società di evolversi e ampliare le proprie attività nel tempo. È importante inserire anche la sede sociale, l'importo del capitale sociale sottoscritto e versato, e le norme sul funzionamento dell'assemblea.
Clausole facoltative: la vera forza della SRL
La legislazione italiana offre alle SRL una libertà statutaria notevole, permettendo di inserire nello statuto clausole personalizzate che adattano il funzionamento della società alle esigenze specifiche dei soci e del business. Queste clausole facoltative rappresentano il vero valore aggiunto di una SRL ben strutturata: permettono di creare regole su misura invece di doversi adattare a disposizioni generiche previste per legge. Tra le clausole più utili vi sono quelle che regolano la trasferibilità delle quote, che possono stabilire limiti, diritti di prelazione o procedure di approvazione per chi intende vendere la propria partecipazione.
Le clausole facoltative più comuni includono:
- Prelazione (diritto di prima facoltà): i soci hanno priorità nell'acquisto delle quote messe in vendita da un altro socio, in proporzione alla propria partecipazione
- Gradimento: l'ingresso di nuovi soci deve essere approvato dagli amministratori o dall'assemblea per proteggere la compattezza del gruppo
- Patto di non concorrenza: divieto per i soci di svolgere attività in concorrenza con la società, con limiti temporali e territoriali definiti
- Divieto di alienazione temporaneo: le quote non possono essere vendute per un certo periodo (es. 3-5 anni) dalla costituzione
- Opzione di acquisto (call option) e opzione di vendita (put option): meccanismi che facilitano la compravendita delle quote in situazioni specifiche
Un'altra clausola spesso utilizzata riguarda le norme sulla amministrazione e la rappresentanza. La legge prevede diversi possibili modelli di governance: amministratore unico, più amministratori in solidarietà, consiglio di amministrazione con presidente, o modello duale con consiglio di gestione e collegio sindacale. Lo statuto può stabilire quale modello adottare, come vengono nominati gli amministratori, quali poteri hanno, e quali limiti e controlli sono previsti per le loro decisioni. Questa personalizzazione è particolarmente importante per società con più soci, dove è necessario definire con chiarezza chi può fare cosa e quali decisioni richiedono l'approvazione collegiale.
Particolarmente interessante è la possibilità di inserire clausole che regolano i diritti di uscita e recesso dei soci. Il Codice Civile prevede casi in cui un socio ha diritto di recedere (diminuzione del capitale sociale, cambiamento dell'oggetto sociale, ecc.), ma lo statuto può estendere o modificare queste fattispecie. Ad esempio, si può prevedere che il socio possa recedere in presenza di obiettivi di fatturato non raggiunti, o che il recesso debba essere comunicato con un preavviso specifico. Queste clausole sono fondamentali per prevenire conflitti e stabilire fin da subito le regole del gioco in caso di cambiamenti nella composizione societaria.
Clausole di preferenza, esclusione e limitazioni ai diritti
Tra le clausole più discusse e strategicamente importanti vi sono quelle che limitano i diritti di partecipazione e di voto. La SRL permette infatti di limitare il diritto di voto dei soci in base al possesso di una percentuale minima di quote, o di attribuire a determinati soci diritti di voto plurimo. Queste clausole possono essere utilizzate per proteggere soci fondatori che hanno investito tempo e risorse nella costituzione della società, o per premiare soci che apportano competenze specifiche fondamentali per l'attività. Nota che che queste limitazioni devono essere esplicitamente previste nello statuto: in loro assenza, si applica il principio generale del voto in proporzione alle quote possedute.
Allo stesso modo, lo statuto può contenere clausole di esclusione del socio in casi specifici: gravi violazioni degli obblighi sociali, concorrenza sleale verso la società, o comportamenti che danneggiano l'immagine o gli interessi aziendali. Queste clausole sono particolarmente delicate perché prevedono la possibilità di privare un socio della sua partecipazione, ma rappresentano uno strumento di tutela essenziale per la società quando un socio agisce in modo dannoso. L'esclusione deve seguire procedure rigorose, tipicamente con delibera degli altri soci e possibilità per il socio interessato di difendersi, e deve prevedere il diritto a ricevere il corrispettivo per le quote possedute.
Una clausola strategica spesso trascurata riguarda il diritto di prelazione nei casi di trasferimento di quote a terzi. Questa clausola stabilisce che, prima di poter vendere le proprie quote a un soggetto esterno, il socio deve offrire la propria partecipazione agli altri soci in proporzione alla quota posseduta e alle stesse condizioni pattuite con il terzo. Questo meccanismo serve a proteggere la compattezza del gruppo societario e a evitare che soggetti non graditi entrino nella società contro la volontà dei soci esistenti. Senza una clausola di prelazione, il socio è libero di vendere le proprie quote a chiunque, con possibili conseguenze negative sull'equilibrio societario.
Modello ministeriale vs statuto personalizzato
Molti notai e commercialisti propongono ai clienti di utilizzare il modello ministeriale standard per lo statuto della SRL, con il vantaggio di ridurre i tempi e i costi di costituzione. Questo modello prevede un testo precompilato con le clausole obbligatorie e alcune clausole facoltative standard, sufficiente per soddisfare i requisiti di legge e iscrivere la società al Registro delle Imprese. Tuttavia, il modello ministeriale è necessariamente generico e non tiene conto delle specifiche esigenze del business o delle relazioni tra i soci. Per una SRL con un solo socio o attività molto semplici, può rappresentare una soluzione adeguata. Per società con più soci, attività complesse o piani di crescita ambiziosi, è spesso insufficiente.
Un esempio chiaro delle limitazioni del modello ministeriale riguarda la gestione delle situazioni di deadlock tra soci con pari quote. In assenza di clausole specifiche che prevedano meccanismi di soluzione delle controversie (come ricorso a un arbitro, vendita concorrente delle quote, o decisione basata su un criterio oggettivo predefinito), una situazione di disaccordo tra soci con pari diritti di voto può paralizzare completamente la società. Allo stesso modo, il modello standard raramente prevede clausole che regolano l'ingresso di nuovi soci, la successione generazionale, o la gestione dei casi in cui un socio diventi incapace o deceda. Situazioni come queste, se non disciplinate nello statuto, possono richiedere costosi interventi legali e creare incertezze sulla continuità aziendale.
La personalizzazione dello statuto non significa necessariamente aumentare la complessità o la lunghezza del documento. Significa piuttosto identificare le esigenze specifiche della società e dei soci e tradurle in norme chiare ed efficaci. Per un'attività professionale con due soci, potrebbe essere importante prevedere che le decisioni sulla strategia e sugli investimenti superiori a una certa soglia richiedano l'unanimità, mentre le decisioni operative possano essere prese autonomamente da ciascun socio nella propria area di responsabilità. Per una società che prevede l'ingresso di nuovi soci in futuro, potrebbe essere chiave stabilire criteri di ammissione chiari, procedure di valutazione delle quote, e meccanismi di integrazione progressiva dei nuovi soci nella gestione societaria.
Tabella comparativa: modello standard vs personalizzato
| Aspetto |
Modello Ministeriale Standard |
Statuto Personalizzato |
| Costo iniziale |
Basso (nessuna consulenza specifica) |
Medio-Alto (consulenza commercialista/notaio) |
| Adattabilità al business |
Generica, non su misura |
Su misura delle esigenze specifiche |
| Gestione conflitti tra soci |
Minima (regole base) |
Completa (clausole specifiche) |
| Trasferibilità quote |
Libera senza limitazioni |
Con limiti, prelazione, approvazioni |
| Gestione situazioni di crisi |
Non disciplinata |
Disciplinata in dettaglio |
| Successione generazionale |
Non prevista |
Previa clausole specifiche |
| Modifiche future |
Facili (clausole standard) |
Più complesse (personalizzate) |
La registrazione e le modifiche statutarie
Una volta redatto, lo statuto deve essere formalizzato tramite atto notarile e registrato entro 30 giorni dalla costituzione. Il notaio si occupa di verificare la legittimità delle clausole, autenticare le firme dei soci, e trasmettere l'atto al Registro delle Imprese per l'iscrizione. Da questo momento, lo statuto diventa un atto pubblico opponibile a terzi e vincolante per tutti i soci. Nota che che lo statuto registrato è consultabile da chiunque tramite il Registro delle Imprese, il che significa che clausole particolarmente riservate o sensibili andrebbero valutate attentamente prima dell'inserimento.
Le modifiche statutarie successive alla costituzione sono possibili ma richiedono una procedura formale complessa. Devono essere deliberate dall'assemblea dei soci con le maggioranze qualificate previste dalla legge (tipicamente la maggioranza dei due terzi del capitale sociale, salvo clausole diverse nello statuto stesso) e formalizzate con nuovo atto notarile. Questa complessità è intenzionale: lo statuto è il patto essenziale della società e non dovrebbe essere modificato frequentemente o per decisioni temporanee. Per questo motivo, è importante prevedere fin dalla costituzione le clausole essenziali e prevedere clausole di flessibilità che permettano di adattarsi a cambiamenti futuri senza dover ricorrere a modifiche statutarie.
Un esempio di clausola di flessibilità prevede di stabilire nello statuto che certe decisioni operative (come l'apertura di nuove sedi, l'assunzione di personale, o gli investimenti fino a una certa soglia) possano essere prese dal Consiglio di Amministrazione o dall'amministratore unico senza necessità di assemblea. Questo permette alla società di essere agile e di prendere decisioni rapidamente senza dover convocare i soci per ogni scelta operativa, riservando invece all'assemblea le decisioni strategiche e le modifiche statutarie vere e proprie.
Quanto costa redigere lo statuto della SRL
Il costo per la redazione dello statuto della SRL dipende principalmente dalle tariffe del notaio e dal livello di personalizzazione richiesto. L'atto notarile di costituzione, che include lo statuto, ha un costo base che varia generalmente tra 1.500€ e 2.500€ + IVA secondo le fonti più aggiornate del 2025-2026, a cui si aggiungono le imposte di registro (200€), diritti di segreteria (circa 90€) e bolli (156€). Questo costo copre la verifica formale delle clausole, la redazione dell'atto pubblico e l'autenticazione delle firme da parte del notaio.
| Voce di spesa |
Costo medio 2025-2026 |
Note |
| Notaio (atto costitutivo + statuto) |
1.500-2.500€ + IVA |
Variabile in base alla complessità |
| Imposta di registro |
200€ |
Fissa per legge |
| Diritti di segreteria |
~90€ |
Per Camera di Commercio |
| Imposta di bollo |
156€ |
Per atti ufficiali |
| Tassa concessione governativa |
309,87€ |
Per vidimazione libri sociali |
| Commercialista (consulenza) |
500-1.000€ + IVA |
Per personalizzazione statuto |
Se ci si affida al modello ministeriale standard senza personalizzazioni, il notaio può utilizzare un testo precompilato che riduce i tempi e i costi. Per la costituzione online con videoconferenza notarile, i costi possono essere ulteriormente ridotti fino al 50% rispetto alla procedura tradizionale. Tuttavia, per uno statuto personalizzato che risponda alle esigenze specifiche del business, è consigliabile coinvolgere un commercialista specializzato o un avvocato prima di passare dal notaio.
È importante considerare che le modifiche statutarie successive alla costituzione hanno costi simili alla costituzione iniziale: nuovo atto notarile, imposte di registro e diritti di iscrizione. Per questo motivo, è importante redigere uno statuto completo e flessibile fin dall'inizio, prevedendo clausole che regolino anche situazioni future come l'ingresso di nuovi soci, la successione generazionale o il cambiamento dell'oggetto sociale. Scopri i costi completi per la costituzione di una SRL per valutare l'investimento totale necessario.
Gli errori più frequenti nella redazione dello statuto
Molte SRL nascono con statuti "fotocopia" scaricati online o copiati da altre società, senza adattamenti alle esigenze specifiche. Questo approccio, sebbene conveniente nel breve termine, può creare problemi significativi nel medio-lungo periodo. Ecco gli errori più comuni da evitare:
- Oggetto sociale troppo generico: frasi come "commercio di qualsiasi prodotto" creano problemi con il Registro delle Imprese e ostacolano l'accesso a bandi o finanziamenti pubblici
- Assenza di meccanismi per deadlock: soci al 50% senza regole su cosa succede in caso di disaccordo portano a paralisi totale della società
- Mancanza di clausole di prelazione: senza queste clausole, un socio può vendere le quote a chiunque, anche a competitor, senza dare agli altri soci la possibilità di intervenire
- Poteri degli amministratori non definiti: statuto troppo vago o troppo rigido crea rischi di decisioni non controllate o blocchi operativi
- Clausole illecite: alcune clausole sono nulle anche se approvate all'unanimità (escludere un socio dagli utili, dare responsabilità personali ai soci)
- Statuto mai aggiornato: un documento obsoleto rispetto all'evoluzione del business diventa un ostacolo invece che uno strumento di supporto
Le clausole di uscita e recesso sono spesso trascurate, ma sono fondamentali per gestire situazioni di crisi o cambiamenti nella vita dei soci. Senza clausole specifiche, un socio che vuole uscire dalla società può trovarsi bloccato, dovendo ricorrere a un giudice per ricevere la liquidazione della propria quota. Allo stesso modo, l'assenza di clausole che regolano la successione in caso di decesso o incapacità di un socio può creare incertezze sulla continuità aziendale e portare a conflitti tra gli eredi e i soci rimasti.
SRLOnline consiglia: proteggi la tua società con uno statuto su misura
Costituire una SRL è un passo importante che richiede attenzione non solo agli aspetti fiscali, ma anche a quelli giuridici e organizzativi. SRLOnline offre un servizio completo di consulenza per la costituzione della SRL tramite notaio, che include la preparazione delle linee guida per lo statuto personalizzato in base alle esigenze del tuo business e alla tua situazione specifica. Il nostro team di commercialisti specializzati in diritto societario ti aiuta a identificare le clausole necessarie per proteggere il tuo patrimonio, prevenire conflitti tra soci, e gestire in modo efficace le situazioni di crisi o cambiamento.
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