Verbale di nomina dell'organo di controllo o del revisore nella SRL

La nomina non consiste nel solo inserimento di un nominativo. La decisione deve collegare il tipo di organo alle ragioni della nomina, identificare ogni componente, registrare accettazione e requisiti, stabilire durata e compenso e affidare gli adempimenti successivi. Per il collegio occorre inoltre distinguere presidente, effettivi e supplenti.

Il generatore mantiene separati dati e regole. Valori di bilancio, dipendenti, soggetti, date e compensi provengono dal form; soglie, scadenze, quorum e clausole sono elaborati da funzioni pure. A parita' di input produce lo stesso testo e la stessa impronta. Nessun modello AI decide se la nomina sia obbligatoria o quale funzione attribuire.

Quando la nomina e' obbligatoria

L'art. 2477 c.c. individua tre percorsi. La nomina e' obbligatoria quando la SRL deve redigere il bilancio consolidato, quando controlla una societa' obbligata alla revisione legale oppure quando supera i limiti dimensionali per il periodo richiesto dalla norma. Il wizard raccoglie separatamente queste condizioni, perche' ciascuna puo' rendere obbligatoria la nomina.

Se nessuna condizione emerge dai dati, la societa' puo' comunque nominare volontariamente un organo o un revisore quando lo statuto lo prevede. La scelta non viene inferita in silenzio: il form confronta la qualificazione dichiarata con i dati e blocca le contraddizioni.

Soglie dimensionali e due esercizi consecutivi

I limiti vigenti dell'art. 2477 c.c. sono 4 milioni di euro per il totale dell'attivo, 4 milioni di euro per i ricavi delle vendite e delle prestazioni e 20 dipendenti occupati in media durante l'esercizio. Il verbo normativo e' “superare”: raggiungere esattamente il limite non equivale a oltrepassarlo.

Il criterio temporale e' decisivo. In ciascuno di due esercizi consecutivi deve risultare superato almeno uno dei tre parametri. Non servono due parametri su tre nello stesso anno; al contrario, anche due parametri superati in un solo esercizio non completano il requisito dei due esercizi. I parametri superati possono essere diversi fra il primo e il secondo anno.

Quando la nomina e' facoltativa

Se la SRL non redige il consolidato, non controlla una societa' soggetta a revisione e non supera almeno un parametro per entrambi gli esercizi consecutivi, i dati del wizard non fanno emergere l'obbligo. Una nomina volontaria resta possibile secondo lo statuto e puo' rispondere a esigenze di controllo interno, rapporti con finanziatori o assetti societari.

Il generatore non interpreta lo statuto. Prima della delibera occorre verificare se il testo sociale disciplina composizione, poteri, revisione legale, compenso o quorum in modo specifico.

Sindaco unico, collegio e revisore legale

Il sindaco unico e il collegio sindacale sono organi di controllo societario. Il revisore legale e la societa' di revisione svolgono invece la revisione legale dei conti. Le funzioni possono interagire, ma non vanno trattate come sinonimi: ordine del giorno e dispositivo devono dire quale incarico viene effettivamente conferito.

L'art. 2 del D.Lgs. 39/2010 riserva la revisione legale ai soggetti iscritti nel Registro. L'art. 2409-bis c.c., nel testo vigente dopo il D.Lgs. 47/2026, consente allo statuto delle societa' non tenute al bilancio consolidato di attribuirla al collegio sindacale; in quel caso il collegio deve essere costituito da revisori legali iscritti.

Composizione del collegio sindacale

L'art. 2397 c.c. prevede un collegio di tre o cinque membri effettivi e due supplenti. Questa versione del generatore gestisce la configurazione con tre effettivi, uno dei quali presidente, e due supplenti. Una composizione diversa viene bloccata per evitare che il documento presenti come completo un modello non supportato.

La limitazione a tre effettivi non trasforma la configurazione a cinque in una soluzione illegittima. Significa soltanto che, per cinque effettivi o per clausole statutarie particolari, serve una bozza professionale dedicata.

Requisiti e cause di ineleggibilita'

Nel testo vigente dopo il D.Lgs. 47/2026, l'art. 2399 c.c. prevede la decadenza per cancellazione o sospensione dal Registro e per perdita dei requisiti professionali dell'art. 2397; lo statuto puo' aggiungere altre cause di ineleggibilita', decadenza, incompatibilita' e limiti al cumulo. Per chi esercita la revisione legale, l'indipendenza e' disciplinata dall'art. 10 del D.Lgs. 39/2010.

Il wizard raccoglie una dichiarazione per accettazione, indipendenza e assenza di cause ostative secondo la disciplina applicabile e lo statuto. Non verifica registri, requisiti professionali, incarichi o rapporti patrimoniali: il professionista deve esaminare la situazione reale e conservare le dichiarazioni sottoscritte.

Iscrizione al Registro dei revisori

Il sindaco unico, il revisore legale e la societa' di revisione devono riportare il numero di iscrizione richiesto. Nel collegio almeno un effettivo e un supplente devono essere revisori legali iscritti; gli altri componenti possono avere i requisiti professionali indicati dall'art. 2397 c.c. Il download viene bloccato se queste iscrizioni minime non sono indicate.

Se il collegio esercita anche la revisione legale, tutti i componenti devono essere revisori legali iscritti. Il controllo del form non certifica che i numeri siano attivi o riferibili ai nominati: la verifica sul Registro resta necessaria.

Durata e scadenza del mandato

L'art. 2400 c.c. stabilisce per i sindaci una durata di tre esercizi e collega la scadenza all'assemblea convocata per approvare il bilancio del terzo esercizio. L'art. 13 del D.Lgs. 39/2010 usa la medesima durata di tre esercizi per l'incarico di revisione legale. Il mandato non va quindi descritto genericamente come “tre anni”.

Il wizard chiede il primo esercizio e calcola quello di scadenza includendo il primo nel conteggio. Se il mandato inizia nell'esercizio 2026, il terzo esercizio e' il 2028 e il rinnovo si valuta nella riunione che approva quel bilancio.

Compenso annuo e periodicita'

Il verbale deve evitare importi ambigui. Per ogni nominato il form raccoglie compenso annuo lordo e periodicita' di erogazione. Il motore divide il valore annuale in rate mensili, trimestrali, annuali o in una soluzione unica e scrive entrambi gli importi.

Il tool non determina adeguatezza, IVA, ritenute o trattamento previdenziale. Per il collegio, i compensi possono essere differenziati per carica; la coerenza con statuto, preventivo e responsabilita' va controllata prima della firma.

Adempimenti e Registro delle Imprese

L'art. 2400 c.c. prevede che nomina e cessazione dei sindaci siano iscritte dagli amministratori nel Registro delle Imprese entro trenta giorni. Il generatore calcola la data aggiungendo trenta giorni alla data di assemblea inserita, senza consultare l'orologio del dispositivo.

L'art. 8 del D.Lgs. 39/2010 dispone che il soggetto incaricato della tenuta del Registro acquisisca gli incarichi conferiti; le societa' di revisione comunicano il responsabile dell'incarico e i revisori che hanno collaborato. Il documento elenca la verifica dell'acquisizione senza attribuire al singolo revisore una comunicazione che il testo vigente non prevede.

Revisione legale e bilancio

Conferire la revisione legale significa organizzare un rapporto che accompagna la formazione del bilancio. Contabilita', progetto di bilancio e documentazione devono essere resi disponibili in tempo utile. La nomina non equivale a una relazione sul bilancio e non consente di presumere un giudizio prima dello svolgimento delle procedure.

Quando la revisione viene affidata al collegio, la clausola statutaria e l'assenza dell'obbligo di bilancio consolidato richiedono un controllo specifico. Il generatore mostra una cautela, ma non sostituisce questa verifica.

Errori comuni nella delibera

Gli errori piu' frequenti sono usare le soglie di una versione normativa superata, richiedere due parametri su tre invece di almeno uno per due esercizi, confondere controllo societario e revisione, omettere i supplenti, non indicare il presidente del collegio o lasciare vuoto il numero del revisore.

Altri errori riguardano le date: decorrenza precedente alla delibera, primo esercizio incoerente con la decorrenza o durata espressa in anni senza richiamare il bilancio del terzo esercizio. La validazione blocca queste incoerenze e il mancato raggiungimento del quorum.

Che cosa fa e che cosa non fa il generatore

Il motore verifica soglie, successione dei due esercizi, composizione supportata del collegio, iscrizione dichiarata, compensi non negativi, date, durata e quorum. Compone intestazione, costituzione, ordine del giorno, delibere, dichiarazioni, adempimenti, chiusura e firme anche se restano avvisi bloccanti: e' l'interfaccia a impedire il download.

Non consulta il Registro dei revisori, non legge lo statuto, non controlla cause di ineleggibilita' reali, non sceglie fra organo di controllo e revisore e non sostituisce il professionista nella pratica camerale. Il risultato e' una bozza da confrontare con statuto, visura e dichiarazioni dei nominati.