Aggiornato all’11 settembre 2026 · Fonti: Codice civile (artt. 2430, 2468, 2478, 2478-bis, 2479, 2479-bis, 2480 c.c.), art. 27 DPR 600/1973, art. 8 DPR 602/1973, artt. 47 e 89 TUIR, testo vigente su Normattiva
Il verbale di distribuzione degli utili di una SRL è la decisione con cui i soci prelevano somme già iscritte a patrimonio netto: richiama il bilancio approvato, indica voce e importo disponibile, dà atto dell’assenza di perdite non coperte e fissa importo, ripartizione, stacco e pagamento.
In breve
- Quando si usa: quando utili o riserve esistono già in un bilancio approvato; non è il verbale di approvazione del bilancio.
- Chi decide: i soci, in assemblea o per consultazione scritta se lo statuto lo prevede (art. 2479, co. 2, n. 1, c.c.).
- Dati chiave: bilancio approvato, voce di patrimonio netto e importo disponibile, assenza di perdite non coperte, ripartizione, stacco e pagamento.
- Capienza: solo il residuo dopo riserva legale e riserve indisponibili.
- Deposito: nessuno al Registro Imprese; trascrizione nel libro delle decisioni dei soci (art. 2478, co. 1, n. 2, c.c.) e distinta registrazione fiscale del verbale presso l’Agenzia delle Entrate.
Genera il verbale di distribuzione degli utili
Quando serve il verbale di distribuzione (e cosa non è)
La decisione che approva il bilancio decide anche sulla distribuzione degli utili (art. 2478-bis, co. 3, c.c.). Se i soci rinviano, l’utile resta a nuovo o va a riserva e la distribuzione arriva più tardi, con una seduta autonoma. Il verbale di distribuzione non approva nulla: dispone di somme già iscritte a patrimonio netto; se la distribuzione avviene nella stessa seduta che approva il bilancio, il testo deve dichiararlo.
Il presupposto è preciso: si distribuiscono esclusivamente utili realmente conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato (art. 2478-bis, co. 4, c.c.). Bozze di bilancio e situazioni contabili infrannuali non bastano.
Chi decide e con quale maggioranza
La distribuzione degli utili è materia riservata ai soci dall’art. 2479, co. 2, n. 1, c.c.: l’organo amministrativo propone ed esegue, ma non dispone del patrimonio netto. Se lo statuto lo consente, la decisione può essere presa per consultazione scritta (art. 2479, co. 3, c.c.).
In assemblea, salvo diversa disposizione statutaria, serve la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale e la delibera passa a maggioranza assoluta (art. 2479-bis, co. 3, c.c.). Una clausola può alzare le soglie o richiedere l’unanimità. Il notaio non serve: l’atto pubblico è richiesto per le modificazioni dell’atto costitutivo (art. 2480 c.c.).
Cosa deve contenere il verbale: i dati obbligatori
Il presidente verifica la regolarità della costituzione, accerta identità e legittimazione dei presenti e i risultati delle votazioni: degli esiti deve essere dato conto nel verbale (art. 2479-bis, co. 4, c.c.).
| Dato nel verbale | Perché serve | Riferimento |
|---|---|---|
| Intestazione: denominazione, sede, capitale, P.IVA, REA | Identifica l’atto | art. 2478, co. 1, n. 2, c.c. |
| Luogo, data, ora di apertura e di chiusura | Prova la seduta | art. 2479-bis, co. 4, c.c. |
| Convocazione o assemblea totalitaria | Regolarità della costituzione | art. 2479-bis, co. 1 e 5, c.c. |
| Soci presenti con quote e percentuali | Quorum | art. 2479-bis, co. 3 e 4, c.c. |
| Bilancio approvato: esercizio e data | Presupposto di legge | art. 2478-bis, co. 3 e 4, c.c. |
| Voce di patrimonio netto e importo disponibile | Capienza | art. 2478-bis, co. 4, c.c. |
| Assenza di perdite non coperte | Legittimità | art. 2478-bis, co. 5, c.c. |
| Importo, ripartizione, stacco, pagamento, ritenute, firme | Titolo al pagamento e scadenze | art. 2479, co. 2, n. 1, c.c. |
La parte deliberativa può restare asciutta: «L’assemblea delibera di distribuire euro 25.000, prelevandoli per 20.000 dagli utili portati a nuovo e per 5.000 dalla riserva straordinaria del bilancio 2025, lascia nella riserva straordinaria euro 25.000, fissa lo stacco al 30 settembre 2026 e la messa in pagamento alla stessa data, con mandato all’organo amministrativo».
Presa d’atto della capienza delle riserve
La capienza è un numero, non un aggettivo: il verbale dichiara quanto contiene la voce scelta, quanto ne resta e perché riserva legale e riserve indisponibili restano fuori dal calcolo (art. 2430, c.c.).
Esempio.
Capitale 50.000 euro, riserva legale 10.000 (pari al quinto), riserva straordinaria 30.000, utili a nuovo 20.000, nessuna perdita. I soci distribuiscono 25.000: 20.000 dagli utili a nuovo, 5.000 dalla riserva straordinaria, che si riduce a 25.000. Al socio A (60%) vanno 15.000 lordi, ritenuta del 26% di 3.900, netto 11.100; al socio B (40%) 10.000 lordi, ritenuta 2.600, netto 7.400. Totale lordo 25.000, ritenute 6.500 e netto 18.500 euro. Se il pagamento avviene il 30 settembre 2026, l’F24 con codice tributo 1035 scade il 16 ottobre 2026.
Le riserve di capitale non sono utili per il socio e riducono il costo fiscale della partecipazione (art. 47, co. 5, TUIR), ma se esistono riserve di utili disponibili si considerano prioritariamente distribuiti gli utili (art. 47, co. 1, TUIR).
Il divieto di distribuire con perdite che intaccano il capitale
Se si verifica una perdita del capitale sociale non può farsi luogo a ripartizione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente (art. 2478-bis, co. 5, c.c.). La proposta non può essere approvata come distribuzione; sopra un terzo di perdita si apre la disciplina dell’art. 2482-bis c.c. Gli utili erogati in violazione delle regole non sono ripetibili se il socio li ha riscossi in buona fede in base a un bilancio approvato da cui risultano utili netti corrispondenti (art. 2478-bis, co. 6, c.c.).
Data di stacco e data di pagamento
Il diritto individuale del socio al dividendo nasce con la decisione di distribuzione. La data di stacco, se indicata, individua la decorrenza fissata dalla delibera per l’esigibilità; non può precedere la decisione. La data di pagamento è quella dell’esborso e governa la ritenuta, che si opera al pagamento. Nel verbale vanno indicate entrambe; se il pagamento è frazionato, ogni tranche ha la sua ritenuta e il suo termine.
Cosa scrivere sulle ritenute
Il verbale contiene istruzioni operative: soci percettori, natura delle somme, importo lordo per socio, ritenuta e totale. Sugli utili corrisposti a persone fisiche non imprenditori la società opera la ritenuta a titolo d’imposta del 26% (art. 27 DPR 600/1973), versata con F24, codice tributo 1035, entro il 16 del mese successivo al trimestre solare del pagamento (art. 8, co. 1, n. 5, DPR 602/1973). Per i soci società di capitali nessuna ritenuta e concorso al reddito al 5% (art. 89 TUIR).
Il verbale non si deposita al Registro Imprese
No: il verbale di distribuzione non si deposita al Registro Imprese. Il bilancio approvato va depositato entro trenta giorni (art. 2478-bis, co. 2, c.c.); la delibera di distribuzione si trascrive senza indugio nel libro delle decisioni dei soci (art. 2478, co. 1, n. 2, c.c.). È distinto l’adempimento fiscale: l’Agenzia delle Entrate richiede la registrazione del verbale entro trenta giorni dalla sottoscrizione, con imposta di registro fissa di 200 euro e bollo nella misura applicabile. Da quella trascrizione decorre il termine di novanta giorni per impugnare (art. 2479-ter, co. 1, c.c.).
Errori da evitare nella redazione
Deliberare su una bozza di bilancio, calcolare la capienza senza escludere riserva legale e riserve indisponibili, confondere presa d’atto e delibera: sono i tre errori più frequenti. Mancano spesso anche l’importo disponibile prima della delibera, la provenienza delle somme e la firma del segretario nominato. Resta la ripartizione non proporzionale senza il titolo previsto dallo statuto: è ammessa solo con particolari diritti sugli utili (art. 2468, co. 3, c.c.).
FAQ
Chi redige il verbale di distribuzione degli utili di una SRL?
Il presidente dell’assemblea, coadiuvato dal segretario se nominato. Verifica la regolarità della costituzione, accerta identità e legittimazione dei presenti e i risultati delle votazioni (art. 2479-bis, co. 4, c.c.).
Cosa deve contenere il verbale di distribuzione degli utili?
Intestazione, luogo, data e ora, convocazione, soci presenti con le quote, bilancio approvato, voce di patrimonio netto con l’importo disponibile, assenza di perdite non coperte, importo con ripartizione, stacco, pagamento, ritenute e firme.
Con quale maggioranza si delibera la distribuzione degli utili in una SRL?
Salvo diversa disposizione statutaria, l’assemblea è costituita con tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale e delibera a maggioranza assoluta (art. 2479-bis, co. 3, c.c.); lo statuto può alzare le soglie.
Si possono distribuire utili portati a nuovo di esercizi precedenti?
Sì. Restano a patrimonio netto finché i soci non decidono di distribuirli, con un’assemblea autonoma in qualsiasi momento dell’anno, purché risultino da un bilancio già approvato (art. 2478-bis, co. 4, c.c.).
Si possono distribuire utili se ci sono perdite che intaccano il capitale?
No. Se il capitale è diminuito per perdite non può farsi luogo a ripartizione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente (art. 2478-bis, co. 5, c.c.).
Qual è la differenza tra data di stacco e data di pagamento?
Il diritto al dividendo nasce con la decisione di distribuzione. La data di stacco, se prevista, fissa la decorrenza dell’esigibilità; la data di pagamento è quella dell’esborso e governa la ritenuta, che si opera al pagamento. Nel verbale vanno indicate entrambe.
Cosa va scritto nel verbale sulle ritenute sui dividendi?
Soci percettori, natura delle somme, importo lordo per socio, ritenuta e totale. Per le persone fisiche non imprenditori la ritenuta è del 26% a titolo d’imposta (art. 27 DPR 600/1973), versata con F24 entro il 16 del mese successivo al trimestre del pagamento.
Il verbale di distribuzione degli utili va depositato al Registro Imprese?
No: si trascrive senza indugio nel libro delle decisioni dei soci (art. 2478, co. 1, n. 2, c.c.); resta distinta la registrazione fiscale del verbale presso l’Agenzia delle Entrate entro trenta giorni dalla sottoscrizione. Il bilancio approvato va invece depositato al Registro Imprese entro trenta giorni (art. 2478-bis, co. 2, c.c.).
Fonti ufficiali
- Codice civile, artt. 2430, 2468, 2478, 2478-bis, 2479, 2479-bis, 2479-ter, 2482-bis c.c. — testo vigente su Normattiva
- Testi degli articoli: art. 2430, art. 2478-bis, art. 2479-bis
- Regio decreto 16 marzo 1942, n. 262, in Gazzetta Ufficiale n. 79 del 4 aprile 1942 — Gazzetta Ufficiale
- DPR 600/1973, art. 27; DPR 602/1973, art. 8; TUIR art. 47 e art. 89
- Agenzia delle Entrate, registrazione del verbale di distribuzione utili con modello RAP — termine di 30 giorni, imposta di registro fissa e bollo
Cosa fare adesso
Se la decisione è matura, parti dalla bozza del generatore: controlla gli avvisi di capienza e porta il testo al commercialista prima della sottoscrizione. Se il nodo è la tenuta di bilancio, scritture e scadenze, SRLOnline segue le SRL con un commercialista dedicato: puoi vedere i servizi.
