Aggiornato al 30 settembre 2026 · Fonti: codice civile artt. 2431, 2436, 2464, 2465, 2468, 2473, 2479-bis, 2480, 2481, 2481-bis, 2481-ter, 2482-bis e 2482-ter; TUIR artt. 47 e 88; D.P.R. 131/1986; D.L. 104/2013
L'aumento di capitale di una SRL si delibera con verbale redatto da notaio e modifica l'atto costitutivo: è a pagamento quando entrano nuovi conferimenti (art. 2481-bis c.c.), è gratuito quando si imputano a capitale riserve disponibili (art. 2481-ter c.c.). I soci hanno diritto di sottoscriverlo in proporzione, con un termine di almeno trenta giorni.
In breve
- Due tipi di aumento: a pagamento, con conferimenti in denaro, in natura o di crediti (art. 2481-bis c.c.); gratuito, con imputazione a capitale di riserve disponibili (art. 2481-ter c.c.).
- Chi decide: l'assemblea dei soci, con verbale redatto da notaio (artt. 2480 e 2436 c.c.); l'atto costitutivo può delegare gli amministratori (art. 2481 c.c.).
- Diritto di sottoscrizione: spetta ai soci in proporzione alle quote; l'atto costitutivo può prevedere l'offerta a terzi, con recesso di chi non consente.
- Versamenti: almeno il 25% del capitale sottoscritto e l'intero sovrapprezzo (art. 2481-bis, commi 4 e 5, c.c.); per il socio unico il conferimento in denaro è integrale.
- Tempi e costi: iscrizione al Registro Imprese entro 30 giorni; imposta di registro fissa di 200 euro, 90 euro di diritti di segreteria e 65 euro di bollo.
Quando serve aumentare il capitale sociale
L'aumento di capitale si delibera quando serve a un obiettivo preciso, e l'obiettivo cambia la forma dell'operazione. Il caso più urgente è la copertura delle perdite: quando il capitale è diminuito di oltre un terzo, gli amministratori convocano senza indugio l'assemblea con una relazione sulla situazione patrimoniale (art. 2482-bis c.c.); se entro l'esercizio successivo la perdita non scende a meno di un terzo, l'assemblea riduce il capitale in proporzione alle perdite. Se il capitale scende sotto il minimo dell'art. 2463, numero 4), la riduzione va accompagnata dal contestuale aumento almeno a quel minimo, salva la trasformazione (art. 2482-ter c.c.).
Fuori dall'emergenza l'aumento a pagamento serve a far entrare un nuovo socio senza cedere quote esistenti e a rendere più solida la posizione verso banche e committenti. Molti bandi e gare richiedono requisiti patrimoniali: il requisito va letto nel singolo bando.
Aumento gratuito e aumento a pagamento: due operazioni diverse
A pagamento entrano nuovi conferimenti e il patrimonio cresce; gratuito si sposta a capitale ciò che è già nel patrimonio netto e il patrimonio non cambia. L'aumento gratuito non altera la quota di ciascun socio (art. 2481-ter c.c.); quello a pagamento la modifica se non tutti sottoscrivono in proporzione. Le riserve da imputare devono essere iscritte in bilancio e disponibili: il caso più frequente è il passaggio a capitale della riserva sovrapprezzo.
| Tipologia | Come opera | Norma | Effetto sulle quote |
|---|---|---|---|
| A pagamento | Nuovi conferimenti in denaro, in natura o di crediti | art. 2481-bis c.c. | cambiano se la sottoscrizione non è proporzionale |
| Gratuito | Imputazione a capitale di riserve e fondi disponibili iscritti in bilancio | art. 2481-ter c.c. | la quota di ciascun socio resta immutata |
| Con sovrapprezzo | Il sottoscrittore versa, oltre al valore nominale, l'importo previsto dalla decisione | art. 2481-bis, commi 2 e 4, c.c. | dipende dal capitale sottoscritto, non dal sovrapprezzo |
| Inscindibile (regola generale) | Il capitale non aumenta se l'aumento non è integralmente sottoscritto nel termine | art. 2481-bis, comma 3, c.c. | nessun effetto senza sottoscrizione integrale |
| Scindibile | Il capitale aumenta per le sottoscrizioni raccolte, solo se la decisione lo consente | art. 2481-bis, comma 3, c.c. | le quote si formano sulle sottoscrizioni effettive |
Chi interviene nell’aumento di capitale sociale di una SRL?
I soci sono il motore dell'operazione: l'aumento a pagamento è deciso dall'assemblea dei soci, con verbale redatto da notaio (artt. 2480 e 2436 c.c.). Salvo diversa previsione statutaria, l'assemblea è regolarmente costituita con soci che rappresentano almeno la metà del capitale e, per le modificazioni dell'atto costitutivo, delibera con il voto favorevole di soci che rappresentano almeno la metà del capitale (art. 2479-bis, comma 3, c.c.).
Gli amministratori entrano in gioco se l'atto costitutivo attribuisce loro la facoltà di aumentare il capitale, determinandone limiti e modalità: la decisione deve risultare da verbale redatto senza indugio da notaio, depositato e iscritto (art. 2481 c.c.). Spetta comunque a loro depositare l'attestazione che l'aumento è stato eseguito (art. 2481-bis, comma 6, c.c.). La decisione, in ogni caso, non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono integralmente eseguiti.
I terzi rilevano solo se l'atto costitutivo prevede l'offerta di quote di nuova emissione a terzi, salvo il caso dell'art. 2482-ter (art. 2481-bis, comma 1, c.c.). Il notaio redige il verbale, verifica le condizioni di legge e richiede l'iscrizione entro trenta giorni (art. 2436 c.c.).
Se l'operazione si intreccia con altre decisioni dei soci, convocazione e copertura delle perdite si preparano con il generatore di verbali SRL, che copre venti atti societari: l'aumento di capitale resta riservato all'atto notarile. Il quadro completo è in Verbale assemblea SRL: tipi, obblighi e scadenze.
Il sovrapprezzo
Il sovrapprezzo è la parte del prezzo di sottoscrizione che eccede il valore nominale del capitale sottoscritto. Per le società per azioni l'art. 2431 c.c. vieta di distribuire le somme percepite per emissioni sopra la pari fino a che la riserva legale non raggiunge il limite dell'art. 2430 c.c.
Per la SRL la cornice è diversa: l'art. 2481-bis, comma 2, c.c. prevede che la decisione stabilisca l'eventuale soprapprezzo e il comma 4 ne impone il versamento integrale alla sottoscrizione. L'art. 2431 c.c. è norma delle società per azioni, senza equivalente nel capo della SRL: la riserva sovrapprezzo quote è una riserva di capitale, utilizzabile per coprire perdite. La sua funzione è la parità di trattamento tra vecchi e nuovi soci.
Come si determina. Non esiste un parametro legale unico: si parte dal patrimonio netto dell'ultimo bilancio, rettificato per perdite non emerse e plusvalenze o minusvalenze latenti, oppure da una valutazione concordata tra soci ed entrante.
In capo alla società il sovrapprezzo non genera reddito imponibile: gli apporti a capitale e i versamenti in conto capitale non sono sopravvenienze attive (art. 88, comma 4, TUIR). Se viene distribuita la riserva sovrapprezzo, per il socio vale l'art. 47, comma 5, TUIR: le somme ricevute a titolo di ripartizione di riserve costituite con sopraprezzi non sono utili, ma riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione, con tassazione della sola eccedenza. Per il comma 1 si presumono invece distribuiti prima l'utile e le altre riserve.
L'imposta di registro è in misura fissa per l'aumento con conferimento di denaro, beni mobili e diritti non immobiliari (tariffa parte I, art. 4, lettera a), numero 5, D.P.R. 131/1986); per il passaggio a capitale di riserve la tariffa esclude espressamente quelle costituite con sopraprezzi o versamenti in conto capitale (numero 6), e il caso va confermato con il notaio.
Come si delibera: quorum, opzione e termini
La convocazione segue i modi previsti dall'atto costitutivo; in mancanza, raccomandata ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza (art. 2479-bis, comma 1, c.c.).
La decisione indica l'eventuale sovrapprezzo e i termini di esercizio del diritto di sottoscrizione, non inferiori a trenta giorni dalla comunicazione dell'apertura dell'aumento (art. 2481-bis, comma 2, c.c.). Il diritto spetta ai soci in proporzione alle quote possedute e può essere escluso solo se l'atto costitutivo prevede l'offerta a terzi, con recesso di chi non ha consentito (artt. 2481-bis, comma 1, e 2473 c.c.).
Se l'aumento non è integralmente sottoscritto entro il termine, il capitale aumenta solo per le sottoscrizioni raccolte e solo se la deliberazione lo ha consentito (art. 2481-bis, comma 3, c.c.).
I conferimenti in natura o di crediti richiedono la relazione giurata di stima di un revisore legale iscritto al registro, con la descrizione dei beni, i criteri di valutazione e l'attestazione che il valore è almeno pari a quello attribuito al capitale e all'eventuale sovrapprezzo (art. 2465 c.c.); le quote vanno integralmente liberate alla sottoscrizione (art. 2481-bis, comma 4).
Versamenti, deposito e iscrizione al Registro Imprese
L'aumento non esiste per i terzi con la sola delibera: la modifica dell'atto costitutivo non produce effetti prima dell'iscrizione, che il notaio richiede entro trenta giorni (art. 2436, commi 1 e 5, c.c.).
Sui versamenti valgono il minimo del venticinque per cento del capitale e l'intero sovrapprezzo alla sottoscrizione (art. 2481-bis, comma 4, c.c.), con l'eccezione del socio unico, che versa integralmente il conferimento in denaro (comma 5). L'attestazione di esecuzione si deposita entro trenta giorni (comma 6).
| Adempimento | Costo | Tempo |
|---|---|---|
| Assemblea dei soci e delibera | redazione notarile del verbale, onorario da preventivare | il giorno della seduta |
| Iscrizione della delibera al Registro Imprese | diritti di segreteria 90 euro e imposta di bollo 65 euro | entro 30 giorni dalla verbalizzazione (art. 2436 c.c.) |
| Imposta di registro sull'aumento | 200 euro in misura fissa | alla registrazione dell'atto |
| Esercizio del diritto di sottoscrizione | nessun costo proprio dell'operazione | termine non inferiore a 30 giorni dalla comunicazione (art. 2481-bis, comma 2, c.c.) |
| Attestazione di esecuzione dell'aumento | deposito della pratica di iscrizione | entro 30 giorni dalla sottoscrizione (art. 2481-bis, comma 6, c.c.) |
| Conferimento in natura o di crediti | onorario per la relazione giurata di stima | prima della sottoscrizione (art. 2465 c.c.) |
L'importo fisso di 200 euro deriva dal D.L. 12 settembre 2013, n. 104, art. 26, comma 2, che ha elevato da 168 a 200 euro gli importi fissi dal 1° gennaio 2014. Per i conferimenti immobiliari si applica invece l'imposta proporzionale dell'art. 4, lettera a), numeri 1 e 2, della stessa tariffa.
Esempio numerico: capitale da 10.000 a 12.500 euro con un solo nuovo socio
Una SRL ha un capitale di 10.000 euro, con il Socio A a 6.000 euro (60%) e il Socio B a 4.000 euro (40%). I due soci non sottoscrivono l'aumento: entra un solo socio nuovo, che punta al 20% del capitale dopo l'aumento ed è disposto a versare complessivamente 50.000 euro.
La percentuale si misura sul capitale nominale, non sull'importo versato. Per avere il 20% del capitale dopo l'aumento il nuovo socio deve sottoscrivere 2.500 euro di capitale nominale: 2.500 su 12.500 è il 20%. Tutto il resto del versamento è sovrapprezzo, cioè riserva.
Aggiornamento del 30 settembre 2026: esempio numerico e spiegazione del sovrapprezzo allineati al simulatore di aumento di capitale SRL, con collegamenti agli strumenti. Le sezioni su procedura, quorum, termini, versamenti, costi e trattamento fiscale restano quelle della versione del 14 settembre 2026.
| Voce | Socio A | Socio B | Nuovo socio | Totale |
|---|---|---|---|---|
| Capitale nominale prima | 6.000 | 4.000 | — | 10.000 |
| Capitale nominale sottoscritto | 0 | 0 | 2.500 | 2.500 |
| Capitale nominale dopo | 6.000 | 4.000 | 2.500 | 12.500 |
| Sovrapprezzo versato | 0 | 0 | 47.500 | 47.500 |
| Versamento totale | 0 | 0 | 50.000 | 50.000 |
| Quota prima dell'aumento | 60% | 40% | — | 100% |
| Quota dopo l'aumento | 48% | 32% | 20% | 100% |
Il nuovo socio versa 50.000 euro per 2.500 euro di capitale nominale: la differenza di 47.500 euro è sovrapprezzo e non gli attribuisce una quota maggiore. Il capitale sociale cresce di 2.500 euro, mentre il patrimonio netto cresce di 50.000 euro: capitale e patrimonio netto sono grandezze diverse e non vanno sommati insieme. Le percentuali dei soci esistenti scendono senza che il loro capitale nominale cambi: il Socio A perde 12 punti percentuali, il Socio B ne perde 8.
Il sovrapprezzo non è un valore certificato né coincide con il patrimonio netto contabile della società: è la parte di prezzo che eccede il nominale sottoscritto, concordata fra soci ed entrante. Qui è alto perché il versamento richiesto (50.000 euro) è molto maggiore del nominale necessario (2.500 euro); con un prezzo di sottoscrizione diverso cambierebbe il sovrapprezzo, non la quota del nuovo socio, che dipende solo dal nominale.
Lo stesso calcolo, con i due modi di inserimento dati, è nel simulatore di aumento di capitale con un nuovo socio, che mostra anche la quota effettiva quando la percentuale richiesta non si ottiene esattamente per via dell'arrotondamento al centesimo.
Un'operazione diversa: la sottoscrizione proporzionale di tutti i soci
Nello stesso articolo resta utile vedere l'altro caso, che non è quello simulato qui: se tutti i soci sottoscrivono in proporzione, il capitale cresce senza che le percentuali cambino. Una SRL con capitale di 10.000 euro e due soci al 60% e al 40% porta il capitale a 50.000 euro con un aumento di 40.000 euro nominali, sottoscritto dai soci in proporzione (24.000 euro di nominale al primo socio e 16.000 al secondo). Con un prezzo di sottoscrizione di 4 euro per ogni euro di nominale si versano 160.000 euro, di cui 120.000 di sovrapprezzo; le quote dopo l'aumento restano 60% e 40%. Questo secondo esempio serve solo a mostrare la differenza fra sottoscrizione proporzionale e ingresso di un terzo: non è uno scenario del simulatore, che presuppone che i soci esistenti non sottoscrivano.
Errori comuni
- Versare solo il 25% dimenticando il sovrapprezzo. Il minimo riguarda il capitale sottoscritto: il sovrapprezzo va versato per intero alla sottoscrizione (art. 2481-bis, comma 4, c.c.).
- Deliberare senza verificare i conferimenti precedenti. La decisione non può essere attuata fin quando i conferimenti dovuti non sono eseguiti (art. 2481 c.c.).
- Escludere il diritto di sottoscrizione senza base statutaria. L'offerta a terzi è possibile solo se prevista dall'atto costitutivo (art. 2481-bis, comma 1, c.c.).
- Considerare chiusa l'operazione con la delibera. La delibera non produce effetti prima dell'iscrizione (art. 2436, comma 5, c.c.) e l'aumento non è eseguito senza l'attestazione (art. 2481-bis, comma 6, c.c.).
SRLonline e le variazioni societarie
L'aumento di capitale intreccia diritto societario, contabilità e fiscalità: delibera, versamenti, perizia se serve, iscrizione, effetti sul patrimonio netto e sulla posizione fiscale dei soci. Un errore nel calcolo del sovrapprezzo si trascina sulle operazioni successive. SRLonline segue le SRL nelle variazioni societarie: vedi costituzione SRL e variazioni societarie.
Per il calcolo delle quote la bozza di delibera per l'aumento di capitale prepara importo, sovrapprezzo, termini di sottoscrizione e versamenti da portare al notaio; il simulatore di aumento di capitale con un nuovo socio mostra come cambiano le percentuali dei soci quando a sottoscrivere è un terzo.
FAQ
Quando serve un aumento di capitale in una SRL?
Serve per ricostituire il patrimonio dopo una perdita, per far entrare un nuovo socio o un investitore e per i requisiti patrimoniali richiesti da un bando o da una gara.
Qual è la differenza tra aumento gratuito e aumento a pagamento?
L'aumento a pagamento si realizza con nuovi conferimenti in denaro, in natura o di crediti (art. 2481-bis c.c.) e fa crescere il patrimonio. L'aumento gratuito imputa a capitale riserve disponibili iscritte in bilancio (art. 2481-ter c.c.): il patrimonio non cambia e le quote restano immutate.
Chi delibera l'aumento di capitale di una SRL?
L'assemblea dei soci, perché l'aumento modifica l'atto costitutivo, con verbale redatto da notaio (artt. 2480 e 2436 c.c.). Se l'atto costitutivo delega la facoltà di aumento, decidono gli amministratori con verbale redatto senza indugio da notaio (art. 2481 c.c.).
I soci hanno diritto di sottoscrivere l'aumento?
Sì: salvo diversa previsione, il diritto di sottoscrizione spetta ai soci in proporzione alle quote possedute (art. 2481-bis, comma 1, c.c.). Se l'atto costitutivo prevede l'offerta a terzi, chi non ha consentito ha diritto di recesso (art. 2473 c.c.).
Quanto va versato all'atto della sottoscrizione?
Chi sottoscrive l'aumento in denaro versa almeno il venticinque per cento del capitale sottoscritto e, se previsto, l'intero sovrapprezzo (art. 2481-bis, comma 4, c.c.). Per il socio unico il conferimento in denaro va versato integralmente (comma 5).
Che cos'è il sovrapprezzo e come si determina?
È la parte del prezzo di sottoscrizione che eccede il valore nominale del capitale sottoscritto. Non esiste un parametro legale unico: la misura si concorda fra soci ed entrante, partendo dal patrimonio netto rettificato dell'ultimo bilancio o da una stima del valore economico della società rapportata al capitale nominale. Nell'esempio qui sopra il nuovo socio versa 50.000 euro per 2.500 euro di capitale nominale: 47.500 euro sono sovrapprezzo.
Il sovrapprezzo è tassato?
No. Non è reddito per la società, perché è un apporto di capitale e non una sopravvenienza attiva (art. 88, comma 4, TUIR). Se viene distribuita la riserva sovrapprezzo il socio non riceve un utile: riduce il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione e si tassa solo l'eccedenza (art. 47, comma 5, TUIR).
Quanto costa un aumento di capitale e in quanto tempo si chiude?
L'onorario del notaio è la voce principale e va preventivato. Si aggiungono 200 euro di imposta di registro fissa, 90 euro di diritti di segreteria e 65 euro di bollo. L'iscrizione avviene entro 30 giorni dalla delibera.
Si può aumentare il capitale con un conferimento in natura?
Sì, se l'atto costitutivo lo prevede: si possono conferire tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica (art. 2464, comma 2, c.c.) e per i beni in natura serve la stima dell'art. 2465 c.c.
Fonti ufficiali
- Codice civile — testo vigente su Normattiva; link diretti: art. 2465, art. 2480, art. 2481, art. 2481-bis, art. 2481-ter, art. 2482-bis
- TUIR, artt. 47 e 88 — art. 47, art. 88
- D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, tariffa parte I, art. 4 — Normattiva
- D.L. 12 settembre 2013, n. 104, art. 26, commi 2 e 3 — importi fissi da 168 a 200 euro dal 1° gennaio 2014 — Normattiva
- Consiglio Notarile di Milano, massima Registro Imprese I.08 — bollo 65 euro e diritti di segreteria 90 euro — massima
- Regio decreto 16 marzo 1942, n. 262 — Gazzetta Ufficiale
