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Spesso nel corso della vita di una società, che sia essa una società di capitali o una società di persone, può essere necessario intervenire sulle disponibilità presenti in società per dare un boost, una spinta alla crescita maggiore.
Le informazioni che seguiranno sono di natura pratica e con pochi riferimenti normativi, come spesso accade sul nostro portale, anche per agevolare i non addetti al settore e spiegare in maniera semplificata alcuni concetti di natura giuridica e operativa, per cui mi scuso in anticipo con gli addetti al settore e i colleghi per alcune “licenze” che prendiamo sul nostro blog.
Parliamo quindi degli aumenti di capitale nelle SRL, come caso specifico, tralasciando quindi altre forme societarie, quale soprattutto la SRL semplificata, nella quale l’aumento di capitale può anche essere visto come una contraddizione in termini o addirittura può anche non essere previsto nel caso in cui questo superi i 9.999,99, se non dovendo prevedere la “trasformazione” o meglio ancora il passaggio ad SRL ordinaria.
Inoltre nel testo che seguirà il riferimento è sempre all’aumento di capitale a titolo oneroso e in denaro, e non a titolo gratuito o con apporto di beni o servizi, che sicuramente complicherebbero la questione.
Quando è il momento di aumentare il capitale sociale?
Non esiste una risposta univoca a questa domanda, ma generalmente l’aumento di capitale sociale corrisponde, soprattutto nella realtà delle startup innovative, all’ingresso di nuovi soci e ad un boost vero e proprio dell’attività societaria.
Quindi il momento potrebbe essere una primissima fase di vita della società, magari entro 6 mesi/1 anno. Oppure potrebbe coincidere con il momento in cui si punta ad una determinata espansione, in un settore o in un mercato geografico specifico. Ma non c’è un vero e proprio momento definito.
Nel caso di capitale inferiore a 10.000 euro, o magari nel caso di crescita esponenziale della società con un capitale anche solo di 10.000 euro, che però magari crescendo di dimensioni vuole essere considerata in maniera differente da soggetti terzi come potenziali investitori, fornitori, o altri soggetti interessati ad avere rapporti con la SRL, il momento migliore può anche essere più avanti nella vita della società.
Chi interviene nell’aumento di capitale sociale di una SRL?
In una operazione di aumento di capitale in una SRL possono intervenire diversi soggetti.
Innanzitutto i soci, che sono sicuramente il motore stesso dell’operazione. Sono naturalmente solo i soci della SRL che possono deliberare l’aumento di capitale, e vedremo più avanti come.
Oltre ai soci, soprattutto se l’aumento è rivolto anche all’esterno, ci sono gli investitori esterni, che possono essere anche dei business angels o delle società di venture capital, oppure dei privati cittadini o piccole imprese che vogliono investire in un progetto, perché reputano di avere possibilità di un ritorno sull’investimento.
Il notaio è un altro “elemento” fondamentale dell’operazione, come vedremo a breve infatti l’operazione di aumento del capitale sociale in una SRL deve essere fatta per atto pubblico (l’unica possibilità in cui non era previsto l’atto pubblico era la società costituita online, che poteva prevedere una operazione interamente telematica), per cui è necessario l’intervento del notaio nella operazione, vedremo a breve con che modalità.
Altri soggetti che possono intervenire nell’operazione sono poi l’avvocato ed il commercialista. Generalmente l’avvocato o lo studio legale si occupa delle operazioni di investimento più complesso con investitori professionali o semi professionali, redigendo il contratto di investimento e la bozza di statuto e verbale di assemblea, da concordare poi anche con il notaio.
Il commercialista ha solitamente anche le competenze per gestire l’operazione per intero, ma generalmente l’attività poi si estrinseca in una consulenza di tipo più generale, o magari nel controllare i numeri che vengono fuori dall’operazione, soprattutto se entra in gioco anche il sovrapprezzo.
Il sovrapprezzo
Soprattutto se operate nel campo delle startup, avrete sicuramente sentito parlare di sovrapprezzo (o soprapprezzo). Di cosa si tratta?
Il dizionario riporta: “soprapprezzo delle azioni, l’eccedenza sul valore nominale del prezzo raggiunto sul mercato dalle azioni di una società; anche, la differenza tra il prezzo a cui vengono eventualmente emesse nuove azioni e il loro valore nominale.”
Riconducendo alle SRL, si tratta quindi del valore ulteriore rispetto a quello nominale che un investitore è disposto a “versare” per poter avere la possibilità di diventare socio della società.
Si tratta naturalmente di una semplificazione, vedremo poi in altro articolo come valutare una SRL e una startup.
Da un punto di vista numerico, facciamo un esempio semplice:
- SRL unipersonale, formata quindi da 1 socio, con 10.000 euro di capitale sociale;
- si vuole aumentare il capitale sociale a 15.000 euro
- il socio unico della società non intende sottoscrivere questo aumento, e lo offre a terzi
- avendo la società uno storico di 3 anni, marchio, clienti… il socio valuta la società in maniera superiore rispetto al valore nominale, ovvero 100.000 euro (prima dell’aumento di capitale)
- il valore “virtuale” iniziale della società non sarà quindi 10.000 euro, ma 10 volte tanto, ovvero 100.000 euro
- considerando che dopo l’aumento il nuovo socio avrà 1/3 della società, per aumentare il capitale di 5.000 euro il socio unico richiede quindi 50.000 euro al nuovo socio
Fatte queste premesse, è semplice calcolare il sovrapprezzo, che è dato dal valore totale dell’investimento (50.000 euro) meno il valore di aumento di capitale sociale (5.000) euro, e quindi il sovrapprezzo sarà di 45.000 euro.
Quali sono gli step per un aumento di capitale in una SRL
Come funziona operativamente l’aumento di capitale in una SRL?
Innanzitutto è necessario convocare una assemblea straordinaria, poiché si tratta di una variazione di statuto. Ciò significa quindi due cose principali da attenzionare:
1) contattare il notaio con preavviso, poiché è necessario appunto ricorrere al suo intervento
2) convocare l’assemblea con i tempi previsti dallo statuto, in genere almeno 8 giorni
E’ naturalmente fondamentale verificare anche le maggioranze previste dallo statuto, che possono differire caso per caso, anche se in genere (e nel caso non sia previsto in statuto) vi deve essere una maggioranza dei 2/3 del capitale sociale per poter procedere con l’aumento di capitale, a meno che appunto nello statuto sia previsto diversamente. Per semplicità non consideriamo eventuali altre convocazioni e relative maggioranze, ma consideriamo solo la prima convocazione.
Ricordate anche di verificare lo stato dei libri sociali ed in particolare del libro verbali assemblee, perché è spesso richiesto dal notaio per proseguire nell’operazione.
Durante l’assemblea verrà poi deliberato l’aumento di capitale, e ci sono due possibilità di versamento delle somme relative:
- contestualmente all’operazione, in quel caso le somme dovrebbero essere versate precedentemente, oppure deve essere fatto visionare al notaio assegno circolare per la somma
- successivamente alla delibera di aumento e generalmente entro un determinato periodo di tempo
In questo secondo caso sarà poi necessario redigere una ulteriore pratica camerale per indicare le quote versate, che riveste una importanza fondamentale soprattutto nel caso di investimenti in startup innovative, poiché coincide con il momento di effettuazione dell’investimento ai fini della detrazione fiscale.
