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Bozza per il notaio

Bozza di delibera per l'aumento del capitale SRL

Prepara la bozza della delibera di aumento del capitale con nuovi conferimenti: quote da sottoscrivere, eventuale soprapprezzo, versamenti, scindibilita' e adempimenti successivi da verificare con il notaio.

Art. 2481-bis c.c.Art. 2480 c.c.Art. 2436 c.c.

BOZZA PER IL NOTAIO. L'aumento modifica l'atto costitutivo: il verbale deve essere redatto da notaio ai sensi dell'art. 2480 c.c. e il download resta bloccato fino alla verifica notarile.

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Bozza di assemblea straordinaria - Aumento del capitale con nuovi conferimenti

S.r.l.
Sede legale in
Capitale sociale euro 10.000,00 interamente versato

BOZZA PER IL NOTAIO

Documento preparatorio per l'assemblea straordinaria. Il download è bloccato fino alla verifica e alla redazione del verbale da parte del notaio: questa bozza non è un verbale self-service.

Bozza di assemblea straordinaria - Aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti

L'anno ____, il giorno ____ del mese di ____, alle ore ____, presso la sede sociale, si è riunita in presenza l'assemblea straordinaria dei soci di S.r.l., per discutere e deliberare sull'aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti.

Assume la presidenza ____, che constata e fa constatare quanto segue. La seduta è convocata come assemblea straordinaria e il notaio dovrà verificare statuto, quorum e documentazione societaria.

  • e' rappresentato capitale per euro 0,00 su euro 10.000,00; la costituzione totalitaria richiede che l'intero capitale sia rappresentato, tutti gli amministratori e sindaci siano presenti o informati e nessuno si opponga alla trattazione (art. 2479-bis co. 5 c.c.);
  • e' rappresentato il 0,00% del capitale sociale, pari a nominali euro 0,00;
  • i presenti sono legittimati a partecipare e a deliberare.

Il Presidente constata che il quorum costitutivo non e' raggiunto: l'assemblea non puo' deliberare. Il Presidente provvede personalmente alla redazione del presente verbale.

PREMESSA E DATI DELL'AUMENTO

Il capitale sociale attuale è dichiarato in euro 10.000,00. Viene proposto un aumento nominale di euro 0,00, oltre a un soprapprezzo di euro 0,00. Il soprapprezzo non incrementa il capitale sociale e confluisce in una riserva. Il totale sottoscritto, capitale e soprapprezzo, è pari a euro 0,00.

MODALITÀ, TERMINE E DIRITTO DI SOTTOSCRIZIONE

L'aumento sarà eseguito mediante conferimenti in denaro. La comunicazione ai soci dell'apertura della sottoscrizione è prevista per il ____; il termine è fissato al ____ (30 giorni calcolati dalla comunicazione), comunque non inferiore a trenta giorni (art. 2481-bis c.c.).

Spetta ai soci il diritto di sottoscrivere l'aumento in proporzione alle partecipazioni possedute. Non è prevista una prelazione sulla parte eventualmente inoptata. Non è prevista l'offerta di quote di nuova emissione a terzi.

CONFERIMENTI E LIBERAZIONE

Alla sottoscrizione dovrà essere versato almeno l'importo di euro 0,00: il 25% dell'importo a capitale e l'intero soprapprezzo. I conferimenti di beni in natura o crediti devono essere integralmente liberati al momento della sottoscrizione (art. 2464 c.c.).

DELIBERA

di aumentare il capitale sociale da euro 10.000,00 a euro 10.000,00, mediante nuovi conferimenti per nominali euro 0,00, con soprapprezzo di euro 0,00, alle condizioni sopra indicate;

L'aumento è espressamente scindibile: se non integralmente sottoscritto nel termine, il capitale sarà aumentato dell'importo delle sottoscrizioni raccolte.

CAPITALE E COMPAGINE POST-AUMENTO

Il nuovo capitale sociale nominale risulta pari a euro 10.000,00. Il soprapprezzo di euro 0,00 resta escluso dal capitale e confluisce nella relativa riserva.

ESITO, NOTAIO E ADEMPIMENTI

Il voto risulta respinto o il quorum non è raggiunto: nessuna efficacia deliberativa può essere attribuita a questa bozza.

Il verbale deve essere redatto da notaio e la deliberazione deve essere iscritta ai sensi dell'art. 2436 c.c.; la deliberazione non produce effetti prima dell'iscrizione. Notaio incaricato: da indicare; seduta notarile prevista per il da indicare.

Null'altro essendovi da deliberare, e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore 11:00, previa lettura e approvazione del presente verbale.

Il Presidente
____

Riferimenti normativi

  • art. 2481-bis c.c.
  • art. 2481 c.c.
  • art. 2481-ter c.c.
  • art. 2480 c.c.
  • art. 2436 c.c.
  • art. 2479-bis c.c.
  • art. 2479 c.c.
  • art. 2464 c.c.
  • art. 2465 c.c.

Adempimenti successivi

  • Sottoporre la bozza e la documentazione dei conferimenti al notaio per la redazione del verbale di assemblea straordinaria. art. 2480 c.c.
  • Il notaio deve richiedere entro trenta giorni il deposito e l'iscrizione della deliberazione modificativa nel Registro delle Imprese. art. 2436 c.c. co. 1
  • Gli amministratori devono depositare entro trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione l'attestazione che l'aumento è stato eseguito. art. 2481-bis c.c.
  • Depositare lo statuto aggiornato insieme agli atti richiesti per l'iscrizione della modificazione. art. 2436 c.c.

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Disclaimer. Il testo generato e' una bozza di lavoro da far verificare a un commercialista o a un notaio prima della sottoscrizione, della trascrizione sul libro delle decisioni dei soci e di qualunque deposito. Non costituisce consulenza legale o fiscale e non e' un documento garantito valido: la validita' dipende dallo statuto della societa', dai quorum effettivi e dalla normativa vigente al momento dell'assemblea.

Domande frequenti sull'aumento di capitale SRL

Chi ha diritto di sottoscrivere l'aumento di capitale?

In via ordinaria il diritto spetta ai soci in proporzione alle partecipazioni possedute, come previsto dall'art. 2481-bis, comma 1, c.c. La decisione può disciplinare anche la sottoscrizione della parte non raccolta dagli altri soci o da terzi.

Perché per l'aumento serve il notaio?

L'aumento modifica l'atto costitutivo e rientra nella competenza dei soci per le modificazioni dell'atto costitutivo. L'art. 2480 c.c. richiede che il verbale sia redatto da notaio e rinvia all'art. 2436 c.c. per deposito e iscrizione.

Quale maggioranza occorre per deliberare l'aumento?

Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, il quorum costitutivo richiede la presenza di soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale. Il quorum deliberativo è rafforzato: l'aumento è una modificazione dell'atto costitutivo, materia n. 4 dell'art. 2479 c.c., e serve il voto favorevole di soci che rappresentino almeno la metà del capitale, ai sensi dell'art. 2479-bis c.c. Non serve l'unanimità.

Quanto dura il termine per esercitare il diritto di sottoscrizione?

Il termine stabilito dalla decisione non può essere inferiore a trenta giorni. I trenta giorni decorrono dal momento in cui viene comunicato ai soci che l'aumento può essere sottoscritto: è un termine diverso da quello previsto per la convocazione dell'assemblea.

Quanto si versa alla sottoscrizione?

In denaro si versa almeno il venticinque per cento della parte di capitale sottoscritta e, se previsto, l'intero soprapprezzo. Se l'aumento è sottoscritto dall'unico socio, il conferimento in denaro va versato integralmente; per beni in natura o crediti le quote devono essere integralmente liberate alla sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2464, comma 5, c.c.

Il soprapprezzo entra nel capitale sociale?

No. Il soprapprezzo non aumenta il capitale nominale: resta distinto e va imputato a riserva. Confonderlo con il capitale sottoscritto è uno degli errori più comuni; la delibera deve indicare separatamente capitale e soprapprezzo e richiedere l'intero soprapprezzo alla sottoscrizione, se previsto.

Cosa succede se l'aumento non viene sottoscritto integralmente?

Il capitale cresce solo per le sottoscrizioni raccolte se la delibera contiene espressamente la clausola di scindibilità. Senza quella previsione, l'aumento non integralmente sottoscritto non produce l'aumento parziale previsto dall'art. 2481-bis, comma 3, c.c.

Si possono offrire le nuove quote a terzi?

Solo se l'atto costitutivo lo consente. In caso di offerta a terzi, i soci che non hanno consentito alla decisione hanno diritto di recesso ai sensi dell'art. 2473 c.c.; l'offerta a terzi non è ammessa nel caso dell'art. 2482-ter c.c.

Quando serve la relazione di stima?

Quando il conferimento riguarda beni in natura o crediti. L'art. 2465 c.c. richiede una relazione giurata di un esperto o di una società di revisione, con descrizione dei beni o crediti, criteri di valutazione e attestazione del valore almeno pari a quello attribuito per capitale e soprapprezzo. Il tool non redige la relazione.

Quali sono i due depositi dell'operazione?

Sono adempimenti distinti: il notaio deve richiedere entro trenta giorni il deposito e l'iscrizione della delibera di modifica; poi, entro trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione l'attestazione che l'aumento è stato eseguito, ai sensi dell'art. 2481-bis, comma 6, c.c.

In cosa è diverso un aumento gratuito?

L'aumento con nuovi conferimenti richiede sottoscrizioni e versamenti. L'aumento gratuito dell'art. 2481-ter c.c. avviene invece imputando al capitale riserve e altri fondi disponibili iscritti in bilancio; in quel caso la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.

Aumento del capitale SRL con nuovi conferimenti

L'aumento del capitale con nuovi conferimenti prepara l'ingresso di ulteriori risorse nella societa' attraverso sottoscrizioni dei soci o, nei casi consentiti, di terzi. La delibera deve separare capitale sottoscritto, eventuale soprapprezzo, modalita' di versamento e termini dell'operazione, cosi' da rendere verificabili importi e passaggi.

Questa pagina produce una bozza preparatoria della delibera, non un verbale con efficacia immediata. L'aumento modifica l'atto costitutivo: la bozza va quindi portata al notaio, verificata con la documentazione della societa' e coordinata con lo statuto aggiornato.

Nuovi conferimenti e aumento gratuito: non sono la stessa operazione

Nell'aumento con nuovi conferimenti il capitale cresce perché i sottoscrittori assumono l'impegno di conferire denaro, beni in natura o crediti secondo le regole applicabili. L'operazione richiede una decisione dei soci, l'esercizio del diritto di sottoscrizione e i versamenti indicati nella delibera.

L'aumento gratuito segue invece l'art. 2481-ter c.c.: la societa' imputa al capitale le riserve e gli altri fondi disponibili iscritti in bilancio. Non entra nuova provvista e la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata; per questo non va confuso con l'aumento oggetto del generatore.

Il procedimento in ordine

La sequenza da seguire e': delibera dell'aumento, verbale redatto da notaio, deposito e iscrizione della delibera, apertura della sottoscrizione, attestazione degli amministratori e statuto aggiornato. L'art. 2436 c.c. stabilisce che la deliberazione non produce effetti prima dell'iscrizione nel registro delle imprese.

Il notaio richiede il deposito e l'iscrizione della delibera entro trenta giorni, dopo aver verificato le condizioni stabilite dalla legge. Solo in un momento distinto, entro trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione, gli amministratori depositano l'attestazione che l'aumento e' stato eseguito: i due termini non vanno sovrapposti.

Diritto di sottoscrizione e offerta a terzi

Il diritto di sottoscrivere spetta ai soci in proporzione alle partecipazioni possedute. La decisione deve indicare modalita' e termini e non puo' fissare un termine inferiore a trenta giorni dal momento in cui viene comunicato ai soci che l'aumento puo' essere sottoscritto. La comunicazione di apertura non coincide con la convocazione dell'assemblea.

L'atto costitutivo puo' consentire che le nuove quote siano offerte a terzi. Questa eccezione al diritto proporzionale richiede la clausola statutaria e attribuisce il diritto di recesso ai soci che non hanno consentito alla decisione, ai sensi dell'art. 2473 c.c.; non e' ammessa nel caso dell'art. 2482-ter c.c.

Versamenti, soprapprezzo e relazione di stima

Alla sottoscrizione va versato almeno il 25% della parte di capitale sottoscritta e, se previsto, l'intero soprapprezzo. Il conferimento in denaro sottoscritto dall'unico socio deve essere integralmente versato; per beni in natura o crediti le quote devono essere integralmente liberate alla sottoscrizione, secondo l'art. 2464, comma 5, c.c. Il soprapprezzo resta distinto dal capitale nominale e va a riserva.

I beni in natura e i crediti richiedono inoltre la relazione giurata prevista dall'art. 2465 c.c., con descrizione, criteri di valutazione e attestazione del valore. La relazione e' un documento autonomo: il generatore puo' richiamarla nella bozza, ma non la redige e non sostituisce l'esperto o la societa' di revisione.

Scindibilita': un esempio numerico

La clausola di scindibilita' consente di aumentare il capitale solo per le sottoscrizioni raccolte se, alla scadenza, l'aumento non e' integralmente sottoscritto. Per esempio, con capitale iniziale di euro 10.000, aumento deliberato di euro 20.000 e soprapprezzo di euro 5.000, il capitale dopo la sottoscrizione integrale e' euro 30.000; il versamento minimo iniziale e' euro 10.000 (25% di euro 20.000 piu' euro 5.000 di soprapprezzo), mentre il totale incassato a integrale sottoscrizione e' euro 25.000.

Limiti dichiarati del generatore

Il tool organizza dati, quote, importi, quorum e scadenze dichiarate, ma non redige la relazione di stima, non sostituisce il notaio e non rende efficace la modifica prima dell'iscrizione. Non interpreta lo statuto oltre le opzioni inserite e non decide se una clausola sia applicabile al caso concreto.

Il risultato non calcola le imposte indirette e non offre una conclusione fiscale o contabile. Prima della firma occorre verificare statuto, comunicazione ai soci, conferimenti, documentazione di stima, versamenti e i due depositi con il notaio e con il professionista della societa'.

Fac-simile: delibera di aumento del capitale SRL

Modello vuoto delle clausole principali. I segnaposto fra parentesi quadre devono essere sostituiti con dati documentati e il testo deve essere verificato e formalizzato dal notaio.

Modello vuoto — segnaposto fra parentesi quadre

  1. 1. Societa' e avvertenza notarile

    [DENOMINAZIONE] S.R.L. Sede in [COMUNE], [INDIRIZZO] Capitale sociale euro [CAPITALE ATTUALE] Codice fiscale [CODICE FISCALE] BOZZA — DELIBERA DI AUMENTO DEL CAPITALE CON NUOVI CONFERIMENTI Il presente testo e' una bozza per il notaio. L'aumento modifica l'atto costitutivo e non produce effetti prima dell'iscrizione prevista dalla legge.

    art. 2480 c.c. · art. 2436 c.c.

  2. 2. Costituzione e maggioranza

    In data [DATA], presso [LUOGO], sono presenti i soci rappresentanti [PERCENTUALE]% del capitale sociale. L'assemblea e' regolarmente costituita e delibera con il voto favorevole di soci rappresentanti [PERCENTUALE VOTI]% del capitale.

    art. 2479 c.c. · art. 2479-bis c.c.

  3. 3. Importo dell'aumento e soprapprezzo

    Il capitale sociale, pari a euro [CAPITALE ATTUALE], e' aumentato di euro [AUMENTO NOMINALE], da offrire in sottoscrizione con eventuale soprapprezzo complessivo di euro [SOPRAPPREZZO]. Il soprapprezzo resta distinto dal capitale nominale ed e' destinato a riserva.

    art. 2481-bis c.c.

  4. 4. Diritto di sottoscrizione e termine

    Le nuove quote sono offerte ai soci in proporzione alle partecipazioni possedute. Il diritto potra' essere esercitato entro [TERMINE] giorni dalla comunicazione del [DATA COMUNICAZIONE] che l'aumento puo' essere sottoscritto. [EVENTUALE CLAUSOLA DI OFFERTA A TERZI E MODALITA'].

    art. 2481-bis c.c. · art. 2473 c.c. (eventuale recesso)

  5. 5. Sottoscrizione, versamenti e stima

    Il socio [NOMINATIVO] sottoscrive euro [CAPITALE SOTTOSCRITTO] e versa euro [VERSAMENTO INIZIALE], di cui euro [QUOTA CAPITALE] a capitale ed euro [QUOTA SOPRAPPREZZO] a soprapprezzo. [DENARO / BENI IN NATURA / CREDITI]. Per i conferimenti in natura o di crediti si allega la relazione di stima di [ESPERTO O SOCIETA' DI REVISIONE].

    art. 2481-bis c.c. · art. 2464, comma 5, c.c. · art. 2465 c.c.

  6. 6. Scindibilita' dell'aumento

    Se entro il termine stabilito l'aumento non sara' integralmente sottoscritto, il capitale sara' aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte [SOLO SE LA PRESENTE DELIBERA LO CONSENTE ESPRESSAMENTE].

    art. 2481-bis, comma 3, c.c.

  7. 7. Depositi e statuto aggiornato

    Il notaio curera' il deposito e l'iscrizione della delibera entro trenta giorni. Gli amministratori depositeranno entro trenta giorni dalla sottoscrizione l'attestazione che l'aumento e' stato eseguito. Dopo l'iscrizione sara' predisposto lo statuto aggiornato con capitale pari a euro [CAPITALE AGGIORNATO].

    art. 2436 c.c. · art. 2481-bis, comma 6, c.c.

  • Il fac-simile e' una bozza e non sostituisce il verbale redatto dal notaio: il download del documento compilato resta bloccato fino alla verifica notarile.
  • Statuto, quorum, diritto di sottoscrizione, comunicazione ai soci, termine minimo di trenta giorni e clausola di scindibilita' devono essere controllati sul caso concreto.
  • Per beni in natura o crediti la relazione di stima ex art. 2465 c.c. e' autonoma: il tool non la redige e non attesta il valore dei conferimenti.
  • Il tool non calcola le imposte indirette e non sostituisce le verifiche professionali sui versamenti, sull'iscrizione e sullo statuto aggiornato.

Questo modello non e' un documento da firmare cosi' com'e': serve a riconoscere le parti dell'atto e a preparare i dati. Per la bozza compilata, con quorum e importi calcolati, usa il generatore in cima alla pagina e scarica il file DOCX modificabile in Word. Prima della sottoscrizione, della trascrizione sul libro delle decisioni e di ogni deposito, il testo va verificato con il tuo commercialista o con il notaio.