Diffida al socio moroso per il mancato versamento dei conferimenti

In una S.r.l. il socio risponde del conferimento promesso: quello che non ha ancora versato e' dovuto alla societa'. Quando il termine previsto dal titolo scade senza che il versamento arrivi, la legge non lascia gli amministratori liberi di aspettare: l'art. 2466 c.c. descrive un procedimento che comincia con la diffida e prosegue, se il socio resta inadempiente, con la vendita della quota e, in mancanza di compratori, con l'esclusione del socio.

Il generatore costruisce la lettera in modo deterministico: a parita' di dati produce sempre lo stesso testo, lo stesso conteggio dei giorni e la stessa impronta. Non usa un modello linguistico per scegliere clausole o termini, e ogni avviso riporta accanto il riferimento di legge.

La bozza non sostituisce la lettura dello statuto ne' la verifica del titolo dell'obbligo: il tool chiede i dati, applica il termine di legge e lascia visibile ogni punto che richiede una verifica professionale.

Cosa fare quando il socio non versa il conferimento

Il primo passo non e' la causa, ma la diffida. L'art. 2466 co. 1 c.c. stabilisce che, se il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori diffidano il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni. E' un atto dovuto nel senso che il procedimento successivo presuppone la diffida: senza di essa manca il momento dal quale far decorrere il termine e valutare l'inadempimento definitivo.

Prima di scrivere conviene mettere in fila tre documenti: l'atto costitutivo o la delibera che ha reso dovuto il versamento, il conteggio di quanto e' stato versato e di quanto resta, e il prospetto delle date. E' esattamente quello che chiede il primo passo del generatore.

La diffida ex art. 2466 c.c.: che cosa produce

La diffida e' una lettera, non una delibera e non un verbale: proviene dagli amministratori, si indirizza al socio e assegna un termine. Non sospende il credito ne' lo trasforma: lo rende esigibile in un termine certo e apre la strada descritta dai commi successivi dell'art. 2466 c.c.

Per questo il documento generato non contiene constatazioni di assemblea, voti, formule di chiusura, firme di presidente o segretario. Quei contenuti appartengono ai verbali, che documentano una seduta: qui la seduta non c'e'.

Termine e forma della comunicazione

Il termine di legge e' di trenta giorni. Puo' essere piu' lungo, non piu' corto; nel conto si usano giorni di calendario, compresi sabati, domeniche e festivi. Il generatore blocca i termini inferiori a trenta giorni e segnala quelli piu' lunghi, perche' ritardano la vendita della quota o l'esclusione.

La norma non indica il mezzo: indica il termine. Serve quindi un mezzo che assicuri la prova dell'avvenuta ricezione — PEC con ricevute di invio e consegna, lettera raccomandata con avviso di ricevimento, consegna a mano con attestazione — perche' e' quella prova a dimostrare che il termine e' decorso inutilmente.

Come si scrive la lettera di diffida

Una diffida utile risponde a sei domande: chi diffida, chi e' il socio, da dove nasce l'obbligo, quanto resta dovuto, entro quando va versato, dove e come si paga. Il generatore compone nell'ordine l'intestazione della societa', il destinatario con il domicilio, l'oggetto, le premesse con i riferimenti di legge, l'esposizione del credito con la tabella degli importi, la diffida con il termine, le modalita' di pagamento, l'avvertimento sulle conseguenze, la data e la firma.

Il testo resta volutamente asciutto: nessun aggettivo, nessuna minaccia generica. L'avvertimento sulle conseguenze ricalca i commi dell'art. 2466 c.c., cosi' il socio sa cosa rischia senza che la lettera diventi un parere.

La prova dell'invio: perche' e' decisiva

Il procedimento dell'art. 2466 c.c. si regge sul tempo: un termine assegnato, decorso inutilmente. Se non si dimostra ne' la data di consegna ne' il contenuto della comunicazione, non si dimostra nemmeno che il termine e' scaduto. Il generatore tratta l'assenza di prova come avviso bloccante e non lascia scaricare la bozza finche' il punto non e' risolto.

In pratica si conservano la ricevuta di invio, la ricevuta di consegna o l'attestazione di consegna, insieme alla copia della diffida: sono i documenti che, in caso di contestazione, raccontano la sequenza.

Cosa succede dopo l'inadempimento: la vendita della quota

Decorso inutilmente il termine, gli amministratori, qualora non ritengano utile promuovere l'azione per l'esecuzione dei conferimenti dovuti, possono vendere agli altri soci in proporzione alla loro partecipazione la quota del socio moroso. La vendita e' effettuata a rischio e pericolo del socio medesimo e per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato: non e' quindi il valore di mercato a governare l'operazione. In mancanza di offerte per l'acquisto, se l'atto costitutivo lo consente, la quota e' venduta all'incanto.

Sono passaggi che il generatore elenca tra gli adempimenti successivi e nella lettera, con il riferimento al secondo comma: sta poi al professionista valutare se l'azione per l'esecuzione dei conferimenti sia preferibile alla vendita.

Esclusione del socio e riduzione del capitale

Se la vendita non puo' aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori escludono il socio, trattenendo le somme riscosse, e il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente (art. 2466 co. 3 c.c.). L'esclusione non e' una scelta libera degli amministratori: e' il punto di arrivo del procedimento quando la quota non trova acquirenti.

Su un punto conviene essere espliciti: l'art. 2466 c.c. non prevede la restituzione di quanto gia' versato. Il terzo comma dice che le somme riscosse sono trattenute. Le conseguenze concrete sul singolo caso vanno comunque verificate con il professionista.

Un'ulteriore conseguenza opera dal momento della mora: il socio moroso non puo' partecipare alle decisioni dei soci (art. 2466 co. 4 c.c.). Il generatore la richiama nell'avvertimento contenuto nella lettera.

Il recupero del credito e le strade alternative

La diffida e' il primo passo di un procedimento societario, non l'unica strada per recuperare il credito. Il secondo comma dell'art. 2466 c.c. presuppone che gli amministratori valutino se promuovere l'azione per l'esecuzione dei conferimenti dovuti: la scelta fra esecuzione e vendita della quota dipende dal caso concreto e non e' una decisione che questo strumento possa prendere al posto tuo.

Restano fuori dal perimetro del generatore la liquidazione degli interessi, la rivalutazione, gli aspetti fiscali e contabili degli importi non versati e ogni valutazione sulla convenienza: sono temi da sottoporre al commercialista o al consulente legale.

Errori comuni

Il primo errore e' assegnare un termine piu' breve di trenta giorni, per esempio quindici: e' il termine dell'art. 2344 c.c. per la S.p.A., non quello della S.r.l. Il secondo e' spedire la diffida senza poter provare la ricezione, tipicamente con una email ordinaria o con un mezzo di cui non resta traccia. Il terzo e' diffidare prima che il termine del conferimento sia scaduto: l'inadempimento non esiste ancora.

Seguono altri tre errori frequenti: indicare un importo residuo che non corrisponde al conferimento meno il versato; dimenticare le modalita' di pagamento, lasciando il socio senza istruzioni; ripetere una diffida quando la precedente e' gia' decorsa inutilmente, invece di proseguire con la vendita della quota o con l'esclusione. Il generatore tratta questi casi con avvisi bloccanti o di attenzione, e segnala sempre la diffida precedente.

Per approfondire la redazione, consulta la la guida alla diffida al socio moroso di una SRL.

Cosa fa e cosa non fa questo generatore

Calcola il residuo dovuto e lo confronta con il conferimento, conta il termine assegnato con giorni di calendario dalla data dell'atto, verifica la decorrenza del termine del conferimento e la prova della ricezione, compone la lettera e ne calcola l'impronta deterministica. Tutto avviene nel browser: nessun dato societario viene inviato ai server.

Non interpreta l'atto costitutivo, non accerta la morosita', non decide fra azione di esecuzione e vendita della quota, non calcola interessi e non produce la delibera di riduzione del capitale. La bozza va letta e verificata da un commercialista o da un consulente legale prima della sottoscrizione e della spedizione.