Diffida al socio moroso SRL: come si fa e cosa deve contenere

Aggiornato all'11 settembre 2026 · Fonti: Codice civile (artt. 2464, 2466 e 2963 c.c.), testo vigente su Normattiva

La diffida al socio moroso è la lettera con cui gli amministratori invitano il socio che non ha versato il conferimento a eseguirlo entro trenta giorni. Il presupposto è un termine già scaduto e la prova della consegna: senza quella prova non si dimostra che il termine è decorso inutilmente.

In breve

Che cos'è: l'invito formale degli amministratori a versare il conferimento residuo, con un termine di trenta giorni (art. 2466, co. 1, c.c.). Non è un verbale e non è una delibera.
Quando serve: quando il termine del conferimento, fissato dall'atto costitutivo o da una delibera, è già scaduto e il socio non ha versato. Prima della scadenza non c'è inadempimento da contestare.
Chi la invia: gli amministratori. Chi firma e con quale carica dipende dallo statuto e dalla rappresentanza attribuita, da verificare prima della spedizione.
Termine: trenta giorni di calendario, mai meno. Il codice non precisa se decorrono dalla diffida o dal ricevimento: conviene farli decorrere dal ricevimento e documentarlo.
Prova: serve un mezzo che dimostri la ricezione, come la PEC con le ricevute o la raccomandata con avviso di ricevimento. La copia con le ricevute resta nel fascicolo della società.

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Quando nasce l'obbligo di versare il conferimento

La diffida presuppone un debito: il conferimento che il socio ha sottoscritto e non ha ancora versato. L'art. 2464 c.c. distingue due situazioni. Per i conferimenti in danaro, alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato all'organo amministrativo almeno il venticinque per cento e l'intero soprapprezzo, oppure l'intero ammontare se la costituzione avviene con atto unilaterale; il residuo è dovuto nei termini indicati nell'atto costitutivo o nel titolo che lo ha reso esigibile. Per i conferimenti di beni in natura e di crediti, l'art. 2464, co. 5, c.c. richiama gli artt. 2254 e 2255 c.c. e impone che le quote corrispondenti siano integralmente liberate alla sottoscrizione: qui non esiste un residuo rateizzabile da diffidare, e il problema si presenta in termini diversi.

Il termine prescritto e il momento in cui la diffida diventa dovuta

La norma condiziona la diffida a un fatto preciso: il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto (art. 2466, co. 1, c.c.). Le due verifiche da fare prima di scrivere sono quindi il titolo dell'obbligo e la sua scadenza. Il termine può derivare dall'atto costitutivo, se fissa date di versamento, oppure da una delibera che ha reso dovuto il pagamento. Se il termine non è ancora scaduto, la diffida anticipa un inadempimento che non esiste; se il versamento risulta eseguito, la diffida è priva di oggetto.

Da qui una distinzione utile: il sollecito informale e la diffida non sono la stessa cosa. Il sollecito chiede di pagare senza conseguenze giuridiche tipiche; la diffida attiva il procedimento dell'art. 2466 c.c., con il termine di trenta giorni e gli effetti del comma 2 e seguenti.

Quando il versamento era garantito da una polizza o da una fideiussione

Il conferimento in danaro può essere sostituito, per un importo almeno corrispondente, dalla stipula di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con le caratteristiche determinate con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri, e il socio può in ogni momento sostituirle con il versamento del corrispondente importo in danaro (art. 2464, co. 4, c.c.). Una polizza o una garanzia bancaria può inoltre garantire gli obblighi di prestazione d'opera o di servizi del socio (art. 2464, co. 6, c.c.).

Qui si inserisce l'art. 2466, co. 5, c.c.: le disposizioni dei commi precedenti, diffida compresa, si applicano anche quando, per qualsiasi motivo, la polizza assicurativa o la garanzia bancaria siano scadute o divengano inefficaci. Resta salva la possibilità del socio di sostituirle con il versamento del corrispondente importo in danaro. In pratica: lo strumento di garanzia non congela la posizione del socio, e una polizza scaduta apre la stessa sequenza della diffida.

Come si fa la diffida, passo per passo

Il procedimento è breve, ma ogni passaggio lascia una traccia da conservare. Cinque passi coprono il lavoro.

Primo: mettere in fila i documenti.

Servono l'atto costitutivo o la delibera che ha reso dovuto il versamento con la sua data, il conteggio di quanto è già stato versato e di quanto resta, e il prospetto delle date. Il residuo si ottiene sottraendo al conferimento sottoscritto gli importi versati: è il primo dato che il socio contesterà se è sbagliato.

Secondo: verificare chi diffida.

L'art. 2466, co. 1, c.c. attribuisce la diffida agli amministratori, senza indicare una firma specifica. Se gli amministratori sono più di uno, chi firma e con quale carica va letto nello statuto e nelle deleghe; un documento firmato da chi non ha la rappresentanza è contestabile nel momento peggiore, cioè subito dopo la scadenza del termine.

Terzo: scrivere la lettera.

Oggetto, premesse con i riferimenti di legge, esposizione del credito con la tabella degli importi, richiesta di versare entro il termine, modalità di pagamento, avvertimento sulle conseguenze, data e firma. Nessun aggettivo e nessuna minaccia generica: l'avvertimento ricalca i commi dell'art. 2466 c.c.

Quarto: spedire con un mezzo che prova la ricezione.

Il codice non impone un mezzo, ma il procedimento si regge sul tempo e la prova della consegna è ciò che rende dimostrabile la scadenza.

Quinto: conservare la sequenza.

Copia della lettera, ricevuta di invio, ricevuta o attestazione di consegna: sono i documenti che raccontano i fatti in caso di contestazione, e restano nel fascicolo della società. La diffida non è soggetta a deposito al Registro Imprese.

Quanti giorni e da quando decorre il termine

Il termine di legge è di trenta giorni e può essere più lungo, non più corto. Nel conteggio si usano giorni di calendario, compresi sabati, domeniche e festivi; se il giorno finale è festivo, il criterio generale dell'art. 2963, co. 3, c.c. lo proroga di diritto al giorno seguente non festivo. L'art. 2466 non dice espressamente se il termine decorra dalla data della diffida o dal suo ricevimento. Nella prassi si fa decorrere dal ricevimento, perché il socio deve poter disporre del termine pieno; scriverlo nella lettera e conservare la prova della consegna rende la decorrenza documentata.

Esempio: una SRL con due soci e un conferimento residuo

Alfa Beta S.r.l. ha un capitale sociale di 50.000 euro, sottoscritto da Rossi per 30.000 euro (sessanta per cento) e da Bianchi per 20.000 euro (quaranta per cento). I conferimenti sono in danaro: alla sottoscrizione dell'atto costitutivo Rossi ha versato 7.500 euro e Bianchi 5.000 euro, pari al venticinque per cento; il residuo, rispettivamente di 22.500 e 15.000 euro, è dovuto entro il 30 giugno 2026. Rossi versa, Bianchi no.

Il 3 luglio 2026 la società spedisce a Bianchi la diffida via PEC, con ricevuta di consegna lo stesso giorno, indicando un importo ancora dovuto di 15.000 euro e il termine di trenta giorni dal ricevimento. Escluso dal conteggio il 3 luglio, il trentesimo giorno è domenica 2 agosto 2026; applicando il criterio generale dell'art. 2963, co. 3, c.c., la scadenza è prorogata di diritto a lunedì 3 agosto 2026. Se entro quella data Bianchi versa, il procedimento non prosegue. Se non versa, gli amministratori valutano se promuovere l'azione per l'esecuzione dei conferimenti dovuti oppure la vendita della quota.

Cosa deve contenere la lettera di diffida

Una diffida utilizzabile risponde a sei domande: chi diffida, chi è il socio, da dove nasce l'obbligo, quanto resta dovuto, entro quando va versato, dove e come si paga. L'elenco dei contenuti, in ordine:

l'intestazione della società diffidante con i dati identificativi, la sede e il capitale sociale;
il destinatario, con il domicilio eletto o quello risultante dal Registro Imprese;
l'oggetto: diffida ad adempiere il versamento del conferimento residuo, con il richiamo all'art. 2466, co. 1, c.c.;
il titolo dell'obbligo e la sua data: atto costitutivo o delibera;
il conteggio del credito: conferimento sottoscritto, importo versato, importo ancora dovuto, quota nominale posseduta;
la scadenza del termine prescritto e da quanto tempo è decorso;
la richiesta di versare entro trenta giorni dal ricevimento della lettera;
le modalità di pagamento, con IBAN e causale;
l'avvertimento sulle conseguenze dell'inadempimento;
luogo, data e firma dell'amministratore.

L'avvertimento non è una formalità: è la parte che informa il socio di che cosa rischia, e deve richiamare la vendita della quota, l'eventuale incanto, l'esclusione, il trattenimento delle somme, la riduzione del capitale e la sospensione della partecipazione alle decisioni dei soci. Il fac-simile completo, con i segnaposto dei dati richiesti, è nella pagina del generatore insieme alle avvertenze di compilazione.

Esempio di lettera di diffida

Riprendendo il caso di Alfa Beta S.r.l., la lettera prende questa forma essenziale

Alfa Beta S.r.l. — sede legale in Milano, capitale sociale euro 50.000
Codice fiscale e partita IVA ... — iscritta al Registro delle Imprese di Milano

Al signor Bianchi, domicilio eletto in ...

Oggetto: diffida ad adempiere il versamento del conferimento residuo di
euro 15.000 — art. 2466, comma 1, del codice civile.

In forza dell'atto costitutivo del 12 gennaio 2026, il socio Bianchi ha
sottoscritto un conferimento in danaro di euro 20.000, versandone euro
5.000. Il termine per il versamento del residuo di euro 15.000, fissato
al 30 giugno 2026, è decorso senza che il pagamento sia stato eseguito.

Gli amministratori di Alfa Beta S.r.l. diffidano il socio Bianchi ad
eseguire il versamento di euro 15.000 entro trenta giorni dal
ricevimento della presente, mediante bonifico sull'IBAN ... con causale
"versamento conferimento residuo".

Decorso inutilmente tale termine, gli amministratori potranno promuovere
l'azione per l'esecuzione dei conferimenti dovuti oppure vendere agli
altri soci la quota del socio moroso, a rischio e pericolo di questi e
per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato; in mancanza di
offerte, se l'atto costitutivo lo consente, la quota sarà venduta
all'incanto. Se la vendita non potrà aver luogo per mancanza di
compratori, il socio sarà escluso, le somme riscosse saranno trattenute
e il capitale sociale sarà ridotto in misura corrispondente. Il socio
moroso non può partecipare alle decisioni dei soci.

La presente è trasmessa mediante PEC; si conserva la prova della
ricezione.

Milano, 3 luglio 2026

L'amministratore ...

Le parti variabili — denominazione, importi, titolo dell'obbligo, data del termine e IBAN — vanno prese dai documenti della società, non ricostruite a memoria: un errore nel residuo o nella data del termine vizia il procedimento fin dal primo passo.

PEC, raccomandata o consegna a mano: come si prova la ricezione

Il procedimento dell'art. 2466 c.c. si regge sul tempo: un termine assegnato, decorso inutilmente. Se non si dimostra né la data di consegna né il contenuto della comunicazione, non si dimostra nemmeno che il termine è scaduto. Da qui la scelta del mezzo, che è una scelta probatoria prima che pratica.

Mezzo	Prova che resta	Nota operativa
PEC con ricevute di invio e consegna	Ricevuta di accettazione e ricevuta di avvenuta consegna	Il domicilio digitale va verificato; se la casella non è attiva, la consegna non è documentata
Raccomandata con avviso di ricevimento	Ricevuta di spedizione e avviso di ricevimento firmato	Conservare l'avviso originale, non solo la ricevuta di spedizione
Consegna a mano con attestazione	Attestazione di consegna sottoscritta dal ricevente	Utile quando il socio è raggiungibile, con copia datata
Email ordinaria o messaggistica	Nessuna prova qualificata della consegna	Non è il mezzo con cui si dimostra la decorrenza del termine

La regola pratica è una sola: la copia della diffida e le ricevute si conservano insieme, in modo che la sequenza (scadenza del conferimento, spedizione, consegna, scadenza dei trenta giorni) sia ricostruibile senza ricerche tardive.

Cosa succede dopo la diffida: le tre vie

Decorso inutilmente il termine, l'art. 2466 c.c. apre tre scenari alternativi. La scelta non è libera né automatica: dipende dal caso concreto e dalla valutazione degli amministratori.

Via	Presupposto	Esito	Riferimento
Azione per l'esecuzione dei conferimenti	Gli amministratori ritengono utile promuoverla	Il credito è recuperato in via giudiziale e la quota resta al socio	art. 2466, co. 2, c.c.
Vendita della quota agli altri soci	Gli amministratori non ritengono utile promuovere l'azione	La quota è venduta agli altri soci in proporzione alla loro partecipazione, a rischio e pericolo del moroso e per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato; in mancanza di offerte, se l'atto costitutivo lo consente, la vendita avviene all'incanto	art. 2466, co. 2, c.c.
Esclusione del socio	La vendita non può aver luogo per mancanza di compratori	Il socio è escluso, gli amministratori trattengono le somme riscosse e il capitale è ridotto in misura corrispondente	art. 2466, co. 3, c.c.

Due precisazioni sulla vendita. Il valore non è quello di mercato: la norma ancora il prezzo al valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. E l'operazione avviene a rischio e pericolo del socio moroso, cioè il socio non sceglie il compratore né il prezzo. L'incanto presuppone una previsione dell'atto costitutivo: senza quella clausola, la strada non è disponibile.

Sull'esclusione va detto con chiarezza che l'art. 2466 c.c. non prevede la restituzione di quanto il socio ha già versato: il comma 3 dispone che le somme riscosse siano trattenute. La misura della riduzione del capitale conseguente all'esclusione va determinata sul caso concreto, con il supporto del professionista: la norma indica il principio, non un criterio aritmetico espresso. Restano fuori dalle norme civilistiche gli aspetti fiscali e contabili degli importi non versati, da verificare con il commercialista.

Il socio moroso non partecipa alle decisioni dei soci

L'art. 2466, co. 4, c.c. è una conseguenza che opera per legge: il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci. Non è una sanzione da deliberare e non è una scelta degli amministratori: discende dal mancato versamento nel termine prescritto, e per questo va richiamata nell'avvertimento contenuto nella diffida.

Nella pratica l'effetto va gestito prima della seduta, non durante. Chi convoca un'assemblea o predispone una decisione per consultazione scritta deve sapere se un socio è moroso, perché la sua esclusione dalla decisione va documentata. Come incida sul conteggio dei quorum è questione da verificare sul caso concreto: la quota del moroso non scompare dal capitale, e la ricostruzione delle maggioranze va fatta con attenzione e con il professionista. Il generatore di verbali societari copre la verbalizzazione delle decisioni, ma non supplisce a questa verifica.

I novanta giorni quando viene meno la pluralità dei soci

C'è un termine ulteriore che conviene tenere presente, perché cambia il ritmo dei versamenti. L'art. 2464, co. 7, c.c. stabilisce che, se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei novanta giorni. È la regola che riguarda il passaggio della SRL a compagine unipersonale: il socio rimasto non può continuare a versare secondo il calendario originario, perché la legge accelera il versamento residuo.

Il collegamento con la diffida è indiretto ma reale: quando il procedimento dell'art. 2466 c.c. porta all'esclusione del socio, la compagine può ridursi a un socio solo, e in quel momento entra in gioco anche il termine dei novanta giorni. La decorrenza esatta e il coordinamento tra i due termini vanno verificati sul caso concreto, con il professionista, prima di fissare le date.

Errori comuni nella diffida al socio moroso

Assegnare quindici giorni.

Il termine breve non è quello della SRL: l'art. 2466, co. 1, c.c. parla di trenta giorni. Un termine più corto espone il procedimento a contestazione.

Diffidare prima della scadenza del conferimento.

Se il termine prescritto non è decorso, l'inadempimento non esiste e la diffida non produce l'effetto di mettere in mora.

Spedire senza prova della ricezione.

Una email ordinaria o un mezzo di cui non resta traccia lasciano la società senza la dimostrazione che i trenta giorni sono decorsi inutilmente.

Sbagliare il residuo.

L'importo dovuto è il conferimento sottoscritto meno il versato: includere somme già incassate, o dimenticarle, sposta il conteggio e indebolisce la richiesta.

Dimenticare le modalità di pagamento.

Una diffida che chiede di versare senza indicare IBAN e causale lascia il socio senza istruzioni e alimenta l'eccezione di impossibilità.

Ripetere la diffida a vuoto.

Se il termine della diffida precedente è già decorso inutilmente, il procedimento prosegue con la vendita della quota o con l'esclusione: una seconda diffida identica non aggiunge nulla e rinvia il momento della decisione.

Usare la diffida come un verbale.

Nella diffida non trovano posto ordine del giorno, voti, quorum e formule di chiusura dell'assemblea: quei contenuti appartengono ai verbali e documentano una seduta che qui non esiste.

Cosa fa la bozza generata e cosa resta al professionista

Il generatore di diffida al socio moroso compone la lettera a partire dai dati inseriti nel wizard, calcola il residuo dovuto confrontandolo con il conferimento sottoscritto, conta il termine assegnato in giorni di calendario e verifica la presenza di un mezzo con prova della ricezione, segnalando con avvisi le situazioni da correggere. Il testo è deterministico: a parità di dati produce la stessa lettera.

Restano fuori dallo strumento le valutazioni che richiedono il caso concreto: l'interpretazione dell'atto costitutivo e delle deleghe, l'accertamento della morosità, la scelta tra azione di esecuzione e vendita della quota, il calcolo di interessi e rivalutazioni, la determinazione della riduzione del capitale e il trattamento fiscale e contabile degli importi. La bozza va letta e verificata da un commercialista o da un consulente legale prima della sottoscrizione e della spedizione.

FAQ

Che cos'è la diffida al socio moroso e quando si invia?

È la lettera con cui gli amministratori invitano il socio che non ha eseguito il conferimento a versarlo entro trenta giorni (art. 2466, co. 1, c.c.). Si invia quando il termine previsto dall'atto costitutivo o dal titolo dell'obbligo è già scaduto e il versamento non è arrivato: prima di quella scadenza manca il presupposto dell'inadempimento.

Quanti giorni bisogna assegnare al socio?

Trenta giorni, come prevede l'art. 2466, co. 1, c.c. Il termine può essere più lungo, non più corto, e si conta in giorni di calendario, compresi sabati, domeniche e festivi; se il giorno finale è festivo, è prorogato di diritto al giorno seguente non festivo secondo il criterio generale dell'art. 2963, co. 3, c.c. Un termine ridotto, per esempio di quindici giorni, non corrisponde alla regola della SRL.

Da quando decorre il termine di trenta giorni?

La norma fissa il termine ma non dice espressamente se decorra dalla data della diffida o dal suo ricevimento. Nella prassi si fa decorrere dal ricevimento, per assicurare al socio il termine pieno: scriverlo nella lettera e conservare la prova della consegna rende la decorrenza documentata.

Quale mezzo conviene usare per inviare la diffida?

Un mezzo che assicuri la prova dell'avvenuta ricezione: la PEC con le ricevute di invio e di consegna, la raccomandata con avviso di ricevimento o la consegna a mano con attestazione sottoscritta. La norma non impone un mezzo specifico, ma senza prova della consegna non si dimostra che il termine è decorso inutilmente.

Cosa deve contenere la lettera di diffida?

L'identificazione della società e del socio, il titolo dell'obbligo con la data, il conferimento sottoscritto, quanto è stato versato e quanto resta dovuto, la scadenza del conferimento, la richiesta di versare entro il termine di legge, le modalità di pagamento, l'avvertimento sulle conseguenze dell'inadempimento, la data e la firma dell'amministratore.

Cosa succede se il socio non versa dopo la diffida?

Decorso inutilmente il termine, gli amministratori possono promuovere l'azione per l'esecuzione dei conferimenti dovuti oppure vendere agli altri soci, in proporzione alla loro partecipazione, la quota del socio moroso, a rischio e pericolo di quest'ultimo e per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato (art. 2466, co. 2, c.c.). In mancanza di offerte, se l'atto costitutivo lo consente, la quota è venduta all'incanto.

Quando il socio viene escluso e cosa succede al capitale?

Quando la vendita non può aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori escludono il socio e trattengono le somme riscosse; il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente (art. 2466, co. 3, c.c.). La norma non prevede la restituzione di quanto già versato, e la misura della riduzione va determinata sul caso concreto con il professionista.

Il socio moroso può partecipare alle decisioni dei soci?

No. L'art. 2466, co. 4, c.c. stabilisce che il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci. È una conseguenza che opera per legge, va documentata in occasione della decisione e va richiamata nell'avvertimento contenuto nella diffida.

Se il socio aveva una polizza o una fideiussione scaduta?

L'art. 2466, co. 5, c.c. estende le disposizioni della diffida e dei commi successivi anche al caso in cui, per qualsiasi motivo, la polizza assicurativa o la garanzia bancaria prestate ai sensi dell'art. 2464 c.c. siano scadute o divengano inefficaci. Il socio può comunque sostituirle con il versamento del corrispondente importo in danaro.

La diffida va depositata al Registro Imprese o registrata?

No: la diffida è un atto tra società e socio e si conserva nel fascicolo della società insieme alla prova della spedizione e della consegna. Non è previsto un deposito della diffida in sé. Eventuali adempimenti pubblicitari riguardano altri atti, come la riduzione del capitale conseguente all'esclusione, e il trattamento fiscale e contabile degli importi non versati va verificato con il professionista.

Fonti ufficiali

Codice civile, artt. 2464 e 2466 c.c. — testo vigente su Normattiva
Link diretti agli articoli: art. 2464, art. 2466, art. 2963
Regio decreto 16 marzo 1942, n. 262, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 79 del 4 aprile 1942 — Gazzetta Ufficiale
Art. 2466 c.c.: testo in vigore dal 29 febbraio 2004, come indicato da Normattiva

Cosa fare adesso

Parti dai documenti, non dal modello: verifica il titolo dell'obbligo, il termine prescritto e il residuo dovuto, poi controlla chi ha la rappresentanza per firmare e scegli un mezzo che lasci traccia della consegna. Se la situazione non è il singolo versamento ma la tenuta complessiva di scritture, bilancio e scadenze della società, SRLOnline segue le SRL con un commercialista dedicato: puoi vedere i servizi per capire quale percorso si adatta al tuo caso.