Guida per amministratore di srl: Bilancio e organi sociali

La figura dell’amministratore di una società a responsabilità limitata (s.r.l.) è centrale nella gestione aziendale e nella rappresentanza legale della società. Questo ruolo comporta una serie di responsabilità e competenze che sono fondamentali per il buon funzionamento dell’azienda e per la sua conformità alle normative vigenti. In questa serie di articoli, esploreremo i vari aspetti del ruolo dell’amministratore di s.r.l., partendo dal bilancio e dalla società, fino ad arrivare ai libri sociali e alle procedure contabili. In questa prima parte, ci concentreremo su bilancio e società, analizzando in dettaglio il ruolo dei soci, degli amministratori, dei revisori e sindaci, i libri sociali e i finanziamenti dei soci.

I Soci

Il ruolo dei soci in una s.r.l. è cruciale, poiché essi prendono le decisioni fondamentali che influenzano la vita della società. Le decisioni dei soci vengono formalizzate attraverso le assemblee, che possono essere ordinarie o straordinarie. L'assemblea ordinaria delibera su questioni come la variazione della sede, la nomina degli amministratori, l’autorizzazione a contrarre mutui e i compensi per gli organi sociali. L'assemblea straordinaria, invece, si occupa di decisioni più rilevanti come la modifica dell’oggetto sociale, aumenti di capitale, trasformazioni, scissioni e fusioni.

Step dell'assemblea

Le decisioni dei soci vengono prese attraverso un processo strutturato che prevede diversi passaggi

        - Convocazione dell’assemblea.

        - Adunanza.

        - Dibattito.

        - Votazione.

        - Delibera.

        - Trascrizione sul libro verbali.

        - Sottoscrizione.

    
    

È importante verificare le modalità e i termini di convocazione previsti dallo statuto sociale per evitare di invalidare l’adunanza. Inoltre, per le società con unico socio, il capitale sociale deve essere versato interamente alla costituzione, mentre negli altri casi è sufficiente il 25% dei versamenti in denaro.

Differenze tra s.r.l. e s.r.l.s.

Le società a responsabilità limitata (s.r.l.) e le società a responsabilità limitata semplificata (s.r.l.s.) sono gestite in modo identico, con l’unica differenza che la s.r.l.s. può essere costituita dal notaio con atto tipizzato senza addebito di onorario.

Conseguenze per l'amministratore

Un amministratore che non trascrive i verbali su un registro vidimato può incorrere in diverse conseguenze. Se l’irregolarità non è grave, non vi sono specifiche sanzioni. Tuttavia, in caso di irregolarità gravi e ripetute, l’amministratore rischia sanzioni severe e, in caso di fallimento, potrebbe essere imputato per bancarotta. Anche dal punto di vista fiscale, potrebbero esserci conseguenze gravi, come la mancata trascrizione di un verbale di finanziamento infruttifero soci.

Gli Amministratori

Gli amministratori gestiscono la società e prendono decisioni quotidiane, stipulano contratti, assumono personale e controllano i conti correnti societari. Gli amministratori possono essere di tre tipi:

        - Amministratore unico: una sola persona amministra la società.

        - Co-amministratori: due persone amministrano con uguali poteri.

        - Consiglio di amministrazione: un organo collegiale con un presidente e, eventualmente, un vice presidente e amministratori delegati.

    

    

Obblighi e poteri degli amministratori

Gli amministratori devono annotare le loro decisioni su un libro verbali apposito, anch'esso soggetto a vidimazione iniziale. Gli amministratori delegati devono iscrivere i loro poteri in camera di commercio e agire nei limiti di questi poteri. Chi ha rapporti con gli amministratori deve sempre verificare tramite visura camerale quali siano i loro poteri per evitare di stipulare contratti nulli.

Differenze tra s.r.l. e s.r.l.s.

Nelle s.r.l.s., il capitale non può essere conferito in natura, a differenza delle s.r.l. dove possono essere conferite anche aziende, beni o crediti.

Revisori e Sindaci

I sindaci e i revisori svolgono funzioni diverse: l'organo di controllo vigila sull'amministrazione, mentre il revisore legale verifica la contabilità e il bilancio. Nella SRL l'organo di controllo può essere monocratico o collegiale; in alcuni casi può anche svolgere la revisione legale, secondo lo statuto e i requisiti previsti dalla legge.

Quando la nomina è obbligatoria

La nomina di un organo di controllo o di un revisore diventa obbligatoria nelle condizioni previste dall'art. 2477 c.c.: bilancio consolidato, controllo di una società obbligata alla revisione legale oppure superamento, per due esercizi consecutivi, di almeno una delle soglie relative ad attivo, ricavi e dipendenti medi. Per verificare le soglie 2026, i termini di nomina e la scelta tra revisore e sindaco consulta la guida dedicata; resta possibile la nomina volontaria se prevista dall'atto costitutivo.

Differenze tra s.p.a. e s.r.l.

Nelle s.p.a., a differenza delle s.r.l., il collegio sindacale e l’organo di revisione sono obbligatori.

Definita la figura da nominare, consulta la guida al verbale di nomina dell'organo di controllo di SRL.

I Libri Sociali

La SRL tiene due gruppi di libri: le scritture contabili previste dall'art. 2214 c.c. e i libri sociali previsti dall'art. 2478 c.c., ai quali si aggiungono i registri richiesti dalla normativa fiscale. Il quadro completo è nella guida ai libri sociali obbligatori della SRL.

Libri contabili

        - Libro Giornale: annotazione delle operazioni giornaliere di contabilità ordinaria.

        - Libro Inventari: annotazione finale del bilancio annuale o dei bilanci di operazioni straordinarie.

    

    

Libri sociali (art. 2478 c.c.)

        - Libro delle decisioni dei soci: trascrizione dei verbali di assemblea e delle decisioni prese per consultazione scritta o consenso scritto.

        - Libro delle decisioni degli amministratori: decisioni del consiglio di amministrazione o dell'amministratore unico.

        - Libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore: solo se l'organo di controllo è nominato, tenuto a cura dei sindaci.

Il libro dei soci non è più obbligatorio per la SRL dal 30 marzo 2009; resta possibile se lo prevede lo statuto.

Registri fiscali

        - Registro Acquisti IVA: registrazione delle fatture di acquisto.

        - Registro Vendite IVA: registrazione delle fatture emesse.

        - Registro Corrispettivi: annotazione dei corrispettivi giornalieri.

        - Registro Beni Ammortizzabili: rilevazione dei cespiti e degli ammortamenti annuali.

    

    

Vidimazione dei libri

I libri sociali cartacei devono essere numerati e bollati prima della messa in uso dalla Camera di Commercio della sede legale o da un notaio (art. 2215 c.c.). Per il libro giornale e il libro degli inventari la bollatura è facoltativa dal 2001, ma resta obbligatoria la numerazione progressiva delle pagine. I registri fiscali non vanno bollati. Per i libri sociali cartacei delle società di capitali l'imposta di bollo è di 16 euro ogni 100 pagine o frazione, con marche applicate sull'ultima pagina numerata. Procedura e costi sono spiegati nella guida alla vidimazione dei libri sociali.

Finanziamenti dei Soci

I finanziamenti dei soci sono un’alternativa agli istituti di credito e agli investitori istituzionali per finanziare la società nella programmazione delle attività sociali.

Tipologie di finanziamenti

        - Finanziamenti infruttiferi: finanziamenti senza interessi, deliberati dall’assemblea dei soci prima dell’erogazione e restituibili secondo un piano predeterminato.

        - Finanziamenti fruttiferi: finanziamenti con interessi, che maturano a favore del socio sotto forma di interesse a prescindere dall’erogazione.

    

    

Presunzione di fruttuosità

I finanziamenti si presumono fruttiferi di interessi, salvo che non vi sia una delibera espressa dei soci trascritta e sottoscritta sul libro verbali, antecedente all’erogazione. Se non c’è una delibera, la società deve pagare un interesse.

Postergazione nella restituzione

I finanziamenti ai soci, se non è previsto diversamente, sono postergati nella restituzione rispetto agli altri creditori in caso di default della società.

Conclusioni

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La figura dell’amministratore di s.r.l. è essenziale per il corretto funzionamento della società. Le responsabilità che ricadono su questa figura sono molteplici e richiedono competenze specifiche e una profonda conoscenza delle normative vigenti. Dalla gestione dei rapporti con i soci, alla corretta tenuta dei libri sociali, fino alla gestione dei finanziamenti e dei rapporti con i revisori e i sindaci, ogni aspetto deve essere curato con attenzione per garantire la legalità e l’efficienza dell’azienda. Nel prossimo articolo, continueremo a esplorare altri aspetti fondamentali del ruolo dell’amministratore di s.r.l.