Aggiornato all'11 settembre 2026 · Fonti: Codice civile (artt. 2193, 2382, 2383, 2468, 2475, 2475-bis, 2478, 2479, 2479-bis, 2479-ter c.c.), testo vigente su Normattiva
La revoca dell'amministratore di SRL è di regola deliberata in assemblea e documentata nel relativo verbale: il documento identifica il mandato in corso, riporta la motivazione dichiarata dai soci, registra quorum e voti, delibera la cessazione con la sua decorrenza e, se l'organo resta scoperto, nomina contestualmente il sostituto. Va poi trascritto senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.
In breve
- Chi decide: la revoca segue la competenza sulla nomina, che l'art. 2475, co. 1, c.c. collega alla decisione dei soci presa ai sensi dell'art. 2479 c.c., salvo diversa previsione statutaria.
- Maggioranza: salvo diversa previsione statutaria valgono le regole dell'assemblea, con almeno la metà del capitale per la costituzione e maggioranza assoluta per deliberare (art. 2479-bis, co. 3, c.c.).
- Contenuto: dati della società, presenze e quote, ordine del giorno, nominativo e data della nomina, motivazione, discussione, voti, dispositivo, decorrenza e adempimenti.
- Giusta causa: cambia la motivazione. Il risarcimento per revoca senza giusta causa non discende per la SRL da un rinvio espresso all'art. 2383, co. 3, c.c.
- Sostituto: se cessa l'amministratore unico o l'intero organo la nomina contestuale evita la carenza dell'organo; termine e modulistica della cessazione vanno confermati con il Registro competente.
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Come si redige il verbale di revoca, clausola per clausola
Il verbale è la forma scritta di una decisione dei soci, non un atto di contestazione né una lettera al revocato: deve rendere ricostruibile che cosa è stato deciso, su quale presupposto, con quale decorrenza e con quali voti. Prima di scriverlo servono tre verifiche: lo statuto (chi nomina e con quale maggioranza), la visura o il libro delle decisioni dei soci (chi è in carica e da quando) e la delibera di nomina (carica, durata, poteri, rappresentanza).
La sequenza che regge è questa: intestazione della società; costituzione e presenze con le quote; ordine del giorno; identificazione dell'amministratore, della carica e della nomina; motivazione; discussione; esito della votazione; dispositivo con decorrenza; presa d'atto della cessazione; eventuale indennizzo; eventuale nomina del sostituto; continuità dei poteri; adempimenti; chiusura e firme.
L'art. 2479-bis, co. 4, c.c. assegna al presidente la verifica della regolarità della costituzione, l'accertamento dell'identità dei presenti e dei risultati delle votazioni, e pretende che degli esiti si dia conto nel verbale. Non basta scrivere che la revoca è approvata: servono il capitale rappresentato, la base della maggioranza e i voti raccolti. Il generatore del verbale di revoca compone la sequenza, calcola quote e voti e segnala le incoerenze prima del download.
Chi revoca l'amministratore e con quale maggioranza
Il codice non dedica alla revoca dell'amministratore di SRL una norma paragonabile all'art. 2383, co. 3, c.c. delle società per azioni. La competenza si ricostruisce in via simmetrica rispetto alla nomina: l'art. 2475, co. 1, c.c. affida l'amministrazione, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, a uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'art. 2479 c.c. Il primo controllo è quindi su chi ha conferito la carica e sull'esistenza di diritti particolari di nomina (art. 2468, co. 3, c.c.).
Sull'iniziativa, l'art. 2479, co. 1, c.c. consente a uno o più amministratori e ai soci con almeno un terzo del capitale di sottoporre argomenti ai soci; il comma 4 aggiunge che, a richiesta di costoro, la decisione va adottata in assemblea. La minoranza qualificata non revoca da sola, ma può imporre l'assemblea.
Sulle maggioranze vale la regola suppletiva dell'art. 2479-bis, co. 3, c.c.: assemblea costituita con tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale e delibera a maggioranza assoluta, salvo diversa disposizione statutaria. Il capitale complessivo misura la costituzione, i presenti misurano la delibera: il verbale dichiara quale base ha usato e riporta i numeri. Se lo statuto ammette la consultazione scritta, la revoca può essere adottata fuori dall'assemblea (art. 2479, co. 3, c.c.), ma va trascritta nel libro delle decisioni dei soci (art. 2478, co. 1, n. 2, c.c.).
Revoca con e senza giusta causa
La distinzione non è lessicale. Con giusta causa il verbale deve rendere ricostruibili i fatti contestati: la giusta causa è la qualificazione giuridica di quei fatti, non un'etichetta da apporre in dispositivo. Senza giusta causa la motivazione descrive una scelta di indirizzo e documenta la discussione, senza dover provare un inadempimento.
| Profilo | Revoca con giusta causa | Revoca senza giusta causa |
|---|---|---|
| Motivazione | Deve rendere ricostruibili fatti, contestazioni e ragioni dei soci | Descrive la scelta societaria e la discussione svolta |
| Dispositivo | Reagisce a fatti specifici e individuati | È una scelta di indirizzo, anche senza addebiti |
| Risarcimento | Nel principio dell'art. 2383, co. 3, è escluso se la giusta causa sussiste davvero; per la SRL l'applicabilità va verificata nel caso concreto | Per la SRL non deriva da un rinvio espresso all'art. 2383, co. 3, c.c. |
| Rischio tipico | Contestazione sulla qualificazione dei fatti e sulle contestazioni omesse | Contestazione su titolo e misura dell'eventuale indennizzo |
La tabella elenca i profili da istruire, non le conclusioni: stabilire se i fatti dichiarati integrino una giusta causa richiede l'esame dei documenti, del contraddittorio e della proporzionalità della misura. Un verbale che scrive solo «revoca per giusta causa» lascia aperto il punto che il revocato impugnerà per primo.
La motivazione nel verbale: cosa scrivere
Una motivazione utile risponde a quattro domande: quali fatti sono contestati, quando sono avvenuti, quali documenti li provano e quale conseguenza i soci ne hanno tratto. Nella revoca senza giusta causa può bastare l'indicazione del venir meno del rapporto fiduciario e dell'indirizzo che i soci intendono seguire.
Due tentazioni restano fuori dal verbale. La prima è trasformare la motivazione in una sentenza: qui si descrivono le ragioni dei soci, non si accertano diritti. La seconda è anticipare la decorrenza a una data precedente la seduta, per coprire atti già compiuti.
Il risarcimento del danno: un principio da verificare
L'art. 2383, co. 3, c.c., nel regime cui si riferisce testualmente, riserva all'amministratore il diritto al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa. Per la SRL, però, l'art. 2475, co. 2, c.c. richiama dell'art. 2383 c.c. soltanto il primo, il quarto e il quinto comma: il terzo non è compreso. Il profilo va quindi presentato come principio da valutare nel caso concreto, non come rinvio testuale automatico.
Il tema si scompone in tre domande: esiste un titolo, come una clausola statutaria o un accordo? Qual è il danno effettivo e come si quantifica? Quale trattamento fiscale e contributivo avrà la somma? Il verbale può prendere atto di un importo e della fonte dichiarata, ma non determina il diritto né calcola il danno: titolo, quantificazione, contabilizzazione e fiscalità vanno verificati con il professionista prima di pagare.
Revoca dell'intero organo e nomina del sostituto
Revocare l'amministratore unico o l'intero consiglio senza nominare nessuno produce una carenza dell'organo amministrativo e blocca la gestione ordinaria. Cessazione e sostituzione vanno quindi coordinate nella stessa seduta: prima la revoca, poi la nomina, con accettazione dell'incarico e dichiarazione preventiva sull'assenza delle cause di ineleggibilità dell'art. 2382 c.c. e delle interdizioni UE (art. 2383, co. 1, c.c.).
Con un organo pluripersonale la permanenza di altri amministratori non basta sempre: vanno verificati la composizione minima prevista dallo statuto, le clausole che fanno cessare l'intero consiglio al venir meno di una componente, i quorum interni e l'attribuzione della firma. Con rappresentanza disgiunta, revocare un amministratore modifica l'insieme dei soggetti che possono operare individualmente. La nomina indica i dati anagrafici completi e se la rappresentanza spetta disgiuntamente o congiuntamente (art. 2383, co. 4, c.c.).
La continuità dei poteri in attesa dell'iscrizione
Il periodo fra la decisione e l'aggiornamento del Registro Imprese è quello in cui nascono gli equivoci. L'art. 2475-bis c.c. stabilisce che gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società e disciplina l'inopponibilità ai terzi delle limitazioni ai loro poteri, salvo la prova che il terzo abbia intenzionalmente agito a danno della società. La cessazione non è una limitazione di poteri: sono profili distinti, da tenere separati anche nel verbale.
Sul piano generale l'art. 2193 c.c. detta la regola sull'efficacia dell'iscrizione per i fatti dei quali la legge prescrive la pubblicità; gli effetti della cessazione verso i terzi prima dell'aggiornamento richiedono una verifica specifica. In pratica: non far compiere nuovi atti al revocato e nominare subito il sostituto, senza pretendere che l'iscrizione risolva retroattivamente i rapporti già intercorsi.
Iscrizione della cessazione al Registro Imprese
Qui la cautela nasce da una differenza di disciplina. Per la nuova nomina l'art. 2383, co. 4, c.c. — richiamato dall'art. 2475, co. 2, c.c. — prevede che gli amministratori chiedano l'iscrizione entro trenta giorni dalla notizia, indicando dati anagrafici, domicilio, cittadinanza e rappresentanza. Per la cessazione dell'amministratore di SRL le disposizioni richiamate non esprimono un termine analogo.
Il termine operativo di trenta giorni diffuso nella prassi va quindi confermato con il Registro competente, insieme al soggetto obbligato e alla modulistica. Restano due adempimenti interni: la trascrizione senza indugio del verbale nel libro delle decisioni dei soci (art. 2478, co. 1, n. 2, c.c.), da cui decorrono i novanta giorni per l'impugnazione della decisione (art. 2479-ter, co. 1, c.c.), e la coerenza fra deliberato e iscritto.
Revoca, dimissioni e scadenza del mandato
Il verbale cambia struttura con l'evento che fa cessare la carica: non è la stessa cosa deliberare una revoca, constatare dimissioni o prendere atto della scadenza del termine.
| Evento | Chi lo determina | Cosa fa il verbale |
|---|---|---|
| Revoca | La decisione dei soci | Delibera la cessazione, con motivazione, voti e decorrenza |
| Dimissioni | L'amministratore che le rassegna | Constata la cessazione e la decorrenza dichiarata; poi si provvede alla sostituzione |
| Scadenza del mandato | Il decorso del termine previsto dallo statuto | Prende atto della cessazione e provvede alla nuova nomina |
| Decesso o sopravvenuta incapacità | Un fatto esterno alla società | Constata l'evento e sostituisce l'amministratore |
Solo la revoca è atto di volontà dei soci; le altre ipotesi richiedono una presa d'atto documentata, con la fonte (lettera di dimissioni, clausola statutaria, certificato). L'art. 2475, co. 2, c.c. non richiama il secondo comma dell'art. 2383 c.c., quindi il limite triennale proprio delle società per azioni non si trasferisce in automatico alla SRL: la scadenza della carica va letta nello statuto.
Esempio: revoca con nomina contestuale
La Rossi & Bianchi S.r.l. ha capitale di 10.000 euro e due soci: Alfa con 6.000 euro (60 per cento) e Beta con 4.000 euro (40 per cento). L'amministratore unico Marco Rossi è in carica dal 10 marzo 2024. L'assemblea del 15 settembre 2026 ha per ordine del giorno la revoca dell'amministratore unico, la presa d'atto della cessazione e la nomina del nuovo amministratore. Entrambi i soci partecipano e rappresentano il 100 per cento del capitale: il quorum della metà è superato.
L'assemblea, con voti favorevoli pari al 100 per cento del capitale rappresentato, revoca Marco Rossi dalla carica di amministratore unico con effetto dal 15 settembre 2026, prende atto della cessazione e nomina amministratore unico Giulia Neri, che accetta l'incarico e rende la dichiarazione preventiva sull'assenza delle cause di ineleggibilità dell'art. 2382 c.c. e delle interdizioni UE. La rappresentanza spetta al nuovo amministratore con firma singola; l'assemblea lo incarica degli adempimenti di iscrizione e della pratica di cessazione.
Se la notizia della nomina coincide con la seduta, il termine dell'art. 2383, co. 4, c.c. scade il 15 ottobre 2026. Se i soci dichiarano un indennizzo di 5.000 euro lordi fondato su una clausola statutaria, il verbale ne prende atto e rinvia alla verifica di titolo, quantificazione, contabilizzazione e trattamento fiscale.
Errori comuni nella revoca
Indicare una persona non più in carica.
Se l'amministratore è già cessato, il verbale constata l'evento, non delibera una revoca.
Omettere la data della nomina.
Senza quell'estremo la cessazione non è collegabile alla carica e la pratica camerale va integrata.
Dichiarare la giusta causa senza descriverla.
L'etichetta non documenta nulla: servono fatti, tempi e documenti.
Trattare il risarcimento come automatico.
Per la SRL il terzo comma dell'art. 2383 c.c. non è richiamato espressamente dall'art. 2475, co. 2, c.c.
Revocare l'intero organo senza sostituto.
La carenza dell'organo amministrativo blocca la gestione ordinaria.
Confondere i termini.
I trenta giorni espressi dalla legge riguardano l'iscrizione della nuova nomina, non la cessazione.
Presumere che l'iscrizione risolva i rapporti con i terzi.
La pubblicità non cancella retroattivamente gli atti compiuti nel periodo intermedio.
Dimenticare la dichiarazione del nuovo amministratore.
Accettazione e dichiarazione di ineleggibilità sono presupposti della nomina, non allegati facoltativi.
FAQ
Come si redige il verbale di revoca dell'amministratore di SRL?
Si redige in assemblea seguendo una sequenza verificabile: dati della società, costituzione e presenze con le quote, ordine del giorno, identificazione dell'amministratore e della delibera di nomina, relazione del presidente, motivazione, discussione, esito della votazione, dispositivo con decorrenza, presa d'atto della cessazione, eventuale indennizzo, eventuale nomina del sostituto, adempimenti e firme. Degli accertamenti del presidente deve essere dato conto nel verbale (art. 2479-bis, co. 4, c.c.).
Chi decide la revoca dell'amministratore in una SRL?
La competenza segue quella sulla nomina: l'art. 2475, co. 1, c.c. collega la nomina degli amministratori alla decisione dei soci presa ai sensi dell'art. 2479 c.c., salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo. Prima di convocare vanno letti lo statuto, la visura e la delibera di nomina, perché la competenza può essere attribuita in modo diverso e possono esistere diritti particolari di nomina.
Con quale maggioranza si approva la revoca?
Salvo diversa previsione statutaria l'assemblea delibera a maggioranza assoluta ed è costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale (art. 2479-bis, co. 3, c.c.). I soci che rappresentano almeno un terzo del capitale possono imporre che la decisione sia adottata in assemblea (art. 2479, co. 4, c.c.).
Si può revocare l'amministratore senza assemblea?
Se lo statuto ammette la consultazione scritta o il consenso scritto, la decisione dei soci può essere adottata fuori dall'assemblea ai sensi dell'art. 2479, co. 3, c.c.; il verbale va comunque trascritto nel libro delle decisioni dei soci (art. 2478, co. 1, n. 2, c.c.). Quando gli amministratori o i soci con almeno un terzo del capitale lo richiedono, si deve passare dall'assemblea.
Cosa deve contenere la motivazione della revoca?
Se la revoca è qualificata come fondata su giusta causa, la motivazione deve rendere ricostruibili i fatti contestati, le date, i documenti che li provano e la conseguenza che i soci ne hanno tratto. Se la revoca è senza giusta causa, la motivazione descrive il venir meno del rapporto fiduciario e la scelta di indirizzo. Il verbale descrive le ragioni dichiarate dai soci e non accerta diritti.
La revoca senza giusta causa dà diritto al risarcimento nella SRL?
L'art. 2383, co. 3, c.c. riconosce il risarcimento dei danni quando la revoca avviene senza giusta causa, ma per la SRL l'art. 2475, co. 2, c.c. richiama dell'art. 2383 soltanto il primo, il quarto e il quinto comma: il terzo non è compreso. Il diritto va quindi valutato come principio nel caso concreto, con verifica di titolo, quantificazione, contabilizzazione e trattamento fiscale della somma.
Si può revocare l'intero consiglio senza nominare i sostituti?
Si può deliberare la revoca, ma la società resta senza organo amministrativo e non può compiere gli atti ordinari. Quando cessa l'amministratore unico o l'intero organo conviene coordinare cessazione e nomina nella stessa seduta, verificando composizione minima, quorum interni, clausole di cessazione dell'intero consiglio e attribuzione della firma.
Qual è la differenza fra revoca, dimissioni e scadenza del mandato?
La revoca è un atto di volontà dei soci; le dimissioni sono un atto dell'amministratore che il verbale constata; la scadenza dipende dal decorso del termine previsto dallo statuto. Solo la revoca va deliberata con voti e maggioranza; negli altri casi il verbale documenta l'evento e la sua decorrenza, poi si provvede alla sostituzione. Il limite triennale dell'art. 2383, co. 2, c.c. non si trasferisce in automatico alla SRL.
Entro quanto va iscritta la cessazione al Registro Imprese?
Il termine di trenta giorni espresso dal quarto comma dell'art. 2383 c.c., richiamato dall'art. 2475, co. 2, c.c., riguarda l'iscrizione della nuova nomina e decorre dalla notizia. Per la cessazione dell'amministratore di SRL le disposizioni richiamate non indicano un termine analogo: soggetto obbligato, termine e modulistica vanno confermati con la Camera di commercio competente.
Se l'amministratore revocato è anche socio, si tocca la sua quota?
No. La qualità di socio non viene meno con la revoca della carica, ma l'atto costitutivo può attribuire a singoli soci diritti particolari riguardanti l'amministrazione (art. 2468, co. 3, c.c.); la modifica di quei diritti richiede, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, il consenso di tutti i soci (art. 2468, co. 4, c.c.). Se la carica dipende da un diritto particolare, la revoca ordinaria può non esaurire il problema.
Fonti ufficiali
- Codice civile, artt. 2193, 2382, 2383, 2468, 2475, 2475-bis, 2478, 2479, 2479-bis, 2479-ter c.c. — testo vigente su Normattiva
- Link diretti agli articoli richiamati: art. 2383, art. 2475, art. 2475-bis, art. 2478, art. 2479, art. 2479-bis, art. 2479-ter
- Regio decreto 16 marzo 1942, n. 262, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 79 del 4 aprile 1942 — Gazzetta Ufficiale
Cosa fare adesso
Se la revoca deve ancora passare dall'assemblea, parti dalla sequenza delle clausole e non dalla frase dispositiva: verifica statuto e visura, scegli la decorrenza, decidi se serve il sostituto e leggi gli avvisi prima di scaricare la bozza. Il documento resta una bozza da controllare sul caso concreto. Se il nodo non è il singolo verbale ma la tenuta complessiva di scritture, decisioni e scadenze, SRLOnline segue costituzione e contabilità delle SRL con un commercialista dedicato: puoi vedere i servizi per capire quale percorso si adatta alla tua situazione.
