Conflitti tra soci SRL: stallo 50/50, controllo ed esclusione

Verificato al 2 ottobre 2026 · Fonti: artt. 2466, 2468, 2473, 2473-bis, 2475-bis, 2476, 2479, 2479-bis e 2479-ter c.c. · D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, che non ha modificato tali disposizioni

Quando un socio-amministratore preleva incassi senza un titolo che li giustifichi, o nega al socio non amministratore i documenti della società, non è il caso di trattenere a propria volta somme: la legge mette a disposizione di ciascun socio strumenti specifici. L'art. 2476, comma 2, c.c. dà diritto a notizie sullo svolgimento degli affari sociali e alla consultazione dei libri sociali e dei documenti relativi all'amministrazione, anche tramite un professionista di fiducia. Su questa base si costruiscono la richiesta formale dei documenti, la contestazione dei prelievi e, se del caso, l'azione di responsabilità (art. 2476, comma 3) con eventuale revoca cautelare dell'amministratore. L'esclusione del socio, però, non è un rimedio generale: l'art. 2473-bis c.c. la consente solo se l'atto costitutivo prevede specifiche ipotesi di giusta causa.

In breve

Il controllo spetta a ogni socio non amministratore. L'art. 2476, comma 2, c.c. non fissa soglie di capitale né obblighi di motivazione: anche una quota minima consente di chiedere notizie e consultare libri e documenti, con l'ausilio di un professionista di fiducia.
Il prelievo indebito si aggredisce con l'azione di responsabilità. Ciascun socio può promuoverla contro gli amministratori (art. 2476, comma 3) e, in caso di gravi irregolarità, chiedere la revoca cautelare; il danno subito direttamente dal socio si fa valere ai sensi del comma 7.
L'esclusione non è automatica. Serve una clausola dell'atto costitutivo con ipotesi specifiche di giusta causa (art. 2473-bis); il semplice disaccordo o la perdita di fiducia non bastano, mentre il socio moroso segue la procedura dell'art. 2466.

Il diritto di controllo del socio che non amministra

L'art. 2476, comma 2, c.c. attribuisce "ai soci che non partecipano all'amministrazione" il diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione. La norma non richiede una percentuale minima di capitale e non subordina la richiesta a una motivazione: conta anche una quota minima o, in una compagine paritaria, la posizione del socio al 50% estraneo alla gestione. Il controllo si può esercitare anche tramite professionisti di loro fiducia: il commercialista o l'avvocato del socio possono esaminare i documenti al posto suo o insieme a lui.

In pratica conviene procedere in modo tracciabile, con una richiesta scritta a mezzo PEC che elenchi con precisione documenti e periodi e assegni un termine ragionevole: il rifiuto o la consegna parziale diventano elementi a sostegno di un'azione di responsabilità o di un'istanza di revoca. Un limite va tenuto presente: gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società e le limitazioni ai loro poteri che risultano dall'atto costitutivo non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società (art. 2475-bis c.c.).

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Prelievi indebiti del socio-amministratore: quali rimedi

Il denaro della società non è il denaro del socio: un prelievo non giustificato da un titolo (compenso deliberato, distribuzione di utili, rimborso di spese documentate) incide sul patrimonio sociale. Il primo rimedio è l'azione di responsabilità dell'art. 2476, comma 1, c.c., per i danni derivanti dall'inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dall'atto costitutivo; l'amministratore non risponde solo se dimostra di essere esente da colpa e, essendo a conoscenza dell'atto in corso, ha fatto constare il proprio dissenso. L'azione è promossa da ciascun socio, indipendentemente dall'entità della partecipazione, e il socio può anche chiedere, in caso di gravi irregolarità nella gestione, il provvedimento cautelare di revoca degli amministratori (comma 3), che il giudice può subordinare a una cauzione. In caso di accoglimento, la società rimborsa agli attori le spese di giudizio e quelle di accertamento (comma 4).

Due tutele rafforzano la posizione del socio. La rinuncia o la transazione dell'azione sono possibili, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, solo se vi consente una maggioranza che rappresenta almeno i due terzi del capitale sociale e purché non si oppongano soci che rappresentano almeno un decimo (comma 5): in una compagine al 50/50 nessuno raggiunge da solo i due terzi. Inoltre l'approvazione del bilancio non implica liberazione degli amministratori e dei sindaci per le responsabilità maturate nella gestione (comma 9). Se il prelievo ha danneggiato direttamente il socio, si aggiunge il rimedio del comma 7; i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato atti dannosi rispondono solidalmente con gli amministratori (comma 8). Trattenere somme o beni della società come "compensazione" non è un rimedio previsto: è il principio per cui non ci si fa giustizia da soli.

Stallo al 50/50: quando l'assemblea non decide

Lo stallo non è una situazione tipica nominata dalla legge: è utile capire da dove nasce. Nello schema legale, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenta almeno la metà del capitale sociale (art. 2479, comma 5, c.c.). Per l'assemblea la regola dispositiva è che essa è validamente costituita con la presenza di soci che rappresentano almeno la metà del capitale e delibera a maggioranza assoluta degli intervenuti; per le modificazioni dell'atto costitutivo e per le operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci occorre il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale (art. 2479-bis, comma 3).

Ne segue che due soci al 50% non sono bloccati "per definizione": con la sola presenza di un socio che rappresenta la metà del capitale il quorum costitutivo è raggiunto e, di regola, la delibera può passare a maggioranza degli intervenuti. Lo stallo nasce da tre fattori. Il primo è statutario: clausole che alzano i quorum (unanimità, due terzi, presenza di entrambi i soci) trasformano ogni disaccordo in un blocco. Il secondo riguarda i diritti particolari attribuiti a singoli soci ai sensi dell'art. 2468, comma 3, c.c.: la loro modifica o soppressione richiede, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, il consenso di tutti i soci (comma 4). Il terzo è gestionale: se l'amministratore unico coincide con uno dei due soci, il blocco si manifesta nella gestione prima ancora che nell'assemblea. Quando le vie assembleari si chiudono, il conflitto si affronta per via negoziale — clausole di uscita e meccanismi anti-stallo, recesso, cessione della quota — oppure per via giudiziale, nei casi previsti.

Gli strumenti, in sintesi

Situazione	Strumento	Norma
Documenti e conti non accessibili	Richiesta formale di notizie e consultazione, anche tramite professionista	Art. 2476, comma 2, c.c.
Prelievi o distrazioni di incassi	Azione di responsabilità promossa da ciascun socio	Artt. 2476, commi 1 e 3, c.c.
Danno subito direttamente dal socio	Risarcimento del danno diretto	Art. 2476, comma 7, c.c.
Gravi irregolarità nella gestione	Revoca cautelare dell'amministratore	Art. 2476, comma 3, c.c.
Decisione assunta in conflitto di interessi	Impugnazione entro 90 giorni dalla trascrizione	Art. 2479-ter, commi 1 e 2, c.c.
Disaccordo sulla permanenza del socio	Esclusione solo se prevista dall'atto costitutivo, per giusta causa	Art. 2473-bis c.c.
Conferimento non versato	Diffida per 30 giorni, poi vendita della quota o esclusione	Art. 2466 c.c.

Invalidità delle decisioni e i commi dell'art. 2476

L'art. 2476 c.c. si articola in nove commi: i commi 1 e 2 riguardano responsabilità e controllo, il comma 3 l'azione di ciascun socio e la revoca cautelare, il comma 4 il rimborso delle spese di giudizio, il comma 5 la rinuncia o transazione con i due terzi e il veto del decimo, il comma 6 l'azione dei creditori sociali, i commi 7 e 8 il danno diretto di socio o terzo e la responsabilità dei soci che hanno deciso o autorizzato atti dannosi, il comma 9 il bilancio che non libera gli amministratori.

Sul versante delle decisioni, l'art. 2479-ter c.c. disciplina l'invalidità: le decisioni non conformi alla legge o all'atto costitutivo si impugnano entro novanta giorni dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci, dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale. Se possono recare danno alla società, sono impugnabili anche le decisioni assunte con la partecipazione determinante di soci in conflitto di interessi; quelle con oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione si impugnano entro tre anni, mentre quelle che modificano l'oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite non hanno limiti di tempo.

Esclusione del socio: quando è possibile e quando no

L'esclusione del socio nella S.r.l. non è un potere libero della maggioranza. L'art. 2473-bis c.c. stabilisce che l'atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio; in tal caso si applicano le disposizioni dell'art. 2473, esclusa la possibilità del rimborso mediante riduzione del capitale sociale. Senza una clausola statutaria apposita non ci si può "liberare" di un socio scomodo: disaccordo gestionale, perdita di fiducia o voto contrario non integrano di per sé una giusta causa, e la clausola deve indicare ipotesi specifiche.

Un percorso diverso è quello del socio moroso sui conferimenti. Se il socio non esegue il conferimento nel termine, gli amministratori lo diffidano ad adempiere entro trenta giorni; decorso inutilmente il termine, se non ritengono utile promuovere l'azione per l'esecuzione, possono vendere la quota agli altri soci in proporzione della loro partecipazione, al valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. Se la vendita non può aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori escludono il socio, trattenendo le somme riscosse, e il capitale è ridotto in misura corrispondente. Il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci (art. 2466, commi 1-3, c.c.).

Quando la convivenza diventa impossibile ma l'esclusione non è praticabile, la via di uscita può passare dal recesso dell'art. 2473 c.c.: l'atto costitutivo determina quando il socio può recedere e le modalità, ma alcune cause sono inderogabili, come il dissenso al cambiamento dell'oggetto o del tipo di società, alla fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione e al compimento di operazioni che modificano sostanzialmente l'oggetto o i diritti dei soci. Il rimborso va eseguito entro centottanta giorni e la partecipazione si determina in proporzione del patrimonio sociale, tenendo conto del valore di mercato; in caso di disaccordo la stima è compiuta da un esperto nominato dal tribunale.

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Uno scenario tipo (simulazione)

Si immagini una S.r.l. con due soci al 50%, capitale di 20.000 euro, uno dei due amministratore unico. Il socio-amministratore effettua prelievi per 18.000 euro non documentati e rifiuta di consegnare gli estratti conto al socio non amministratore, che dopo una richiesta PEC rimasta senza risposta incarica il proprio commercialista di esaminare la documentazione e contesta formalmente i prelievi. Se la contestazione non produce risultati, il socio può valutare l'azione di responsabilità: la legittimazione è individuale (art. 2476, comma 3) e le spese di giudizio e di accertamento sono rimborsate agli attori in caso di accoglimento (comma 4). Numeri, tempi e risultati dipendono dai documenti e dalle circostanze: quelli indicati sono una simulazione.

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FAQ

Quali documenti può consultare il socio di S.r.l. non amministratore?

L'art. 2476, comma 2, c.c. riconosce a ogni socio che non partecipa all'amministrazione il diritto di avere notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione, anche tramite un professionista di fiducia. La norma non prevede una soglia minima di capitale.

Cosa posso fare se il socio-amministratore preleva incassi senza documentarli?

Il prelievo senza titolo lede il patrimonio sociale e può fondare un'azione per danni verso gli amministratori ai sensi dell'art. 2476 c.c., promovibile da ciascun socio, con eventuale richiesta di revoca cautelare in caso di gravi irregolarità. È opportuno documentare tutto con richieste scritte; se si ipotizzano profili penali, rivolgersi a un legale.

In una S.r.l. al 50/50 le decisioni si bloccano sempre?

No. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le decisioni dei soci si prendono con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenta almeno la metà del capitale (art. 2479, comma 5) e l'assemblea è validamente costituita con almeno la metà del capitale. Lo stallo nasce soprattutto da quorum statutari più elevati, dall'unanimità richiesta per i diritti particolari o da blocchi nella gestione.

Si può escludere un socio per disaccordo o perdita di fiducia?

Solo se l'atto costitutivo prevede specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa (art. 2473-bis c.c.). Il mero disaccordo gestionale non è di per sé giusta causa e, senza una clausola statutaria apposita, l'esclusione non è praticabile. Il socio che non versa il conferimento è invece disciplinato dall'art. 2466, con diffida di trenta giorni e successiva vendita della quota o esclusione.

L'approvazione del bilancio protegge gli amministratori?

No. L'art. 2476, comma 9, c.c. dispone che l'approvazione del bilancio da parte dei soci non implica liberazione degli amministratori e dei sindaci per le responsabilità incorse nella gestione sociale. Il bilancio approvato non è quindi uno scudo rispetto a condotte di gestione pregiudizievoli già poste in essere.

Quanto tempo ho per impugnare una decisione dei soci?

Di regola novanta giorni dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci (art. 2479-ter, comma 1, c.c.). Le decisioni con oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione si impugnano entro tre anni, mentre quelle che modificano l'oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite non hanno limiti di tempo.