Recesso del socio SRL: quanto ti spetta

Quando il socio può recedere (art. 2473 c.c.)

L'atto costitutivo determina le cause di recesso e può descrivere le modalità con cui il socio deve comunicare la propria decisione. Nella società a tempo indeterminato il socio può recedere in ogni momento con un preavviso di almeno 180 giorni; l'atto costitutivo può prevedere un preavviso maggiore, fino a un anno (art. 2473, comma 2, c.c.). La «giusta causa» non è elencata tra le cause di recesso dall'art. 2473: compare nell'art. 2473-bis, che riguarda l'esclusione statutaria del socio, per la quale il rimborso non può avvenire mediante riduzione del capitale.

Il recesso compete comunque al socio che non abbia consentito al cambiamento dell'oggetto o del tipo di società, alla fusione o alla scissione, alla revoca dello stato di liquidazione, all'eliminazione di una causa di recesso prevista dall'atto costitutivo o al compimento di operazioni che modificano sostanzialmente l'oggetto della società o i diritti attribuiti ai soci (art. 2468, comma 4, c.c.).

Il recesso è un diritto del socio, ma non è una scelta svincolata dalle regole della società. Prima di comunicare l'uscita occorre leggere statuto e atto costitutivo, verificare la causa invocata e rispettare le modalità applicabili (art. 2473 c.c.).

Quanto vale la quota: la liquidazione (art. 2473, comma 3, c.c.)

Il socio che recede ha diritto alla liquidazione della propria quota di partecipazione. Il valore si determina in proporzione al patrimonio sociale e, secondo l'art. 2473, comma 3, c.c., deve tenere conto del valore di mercato del patrimonio.

«I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale» (art. 2473, comma 3, c.c.).

Il valore di mercato non coincide automaticamente con il patrimonio contabile. Deve essere documentato con una valutazione coerente con la situazione della società e con le informazioni disponibili. Occorre inoltre verificare se lo statuto prevede criteri di valutazione della partecipazione che regolano il rimborso (art. 2473, comma 3, c.c.).

Il calcolatore usa il valore di mercato del patrimonio e la percentuale inserita per produrre una stima della liquidazione. La valutazione richiesta dalla legge resta un'attività distinta dalla simulazione.

Chi paga e con quali risorse

Il rimborso si esegue utilizzando le riserve disponibili della società. La capienza va verificata confrontando le risorse effettivamente disponibili con l'importo della liquidazione (art. 2473, comma 4, c.c.).

Il rimborso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci, proporzionalmente alle loro partecipazioni, oppure da parte di un terzo concordemente individuato dai soci. Solo se queste modalità non si realizzano si applicano le risorse sociali e, se necessario, la riduzione del capitale (art. 2473, comma 4, c.c.).

Se le riserve disponibili non bastano, si procede con la riduzione del capitale: la riduzione è eseguibile dopo tre mesi dall'iscrizione della decisione nel Registro delle Imprese, salvo opposizione dei creditori anteriori (art. 2473, comma 4, e art. 2482 c.c.), e richiede gli adempimenti delle modifiche dell'atto costitutivo (art. 2480 c.c.). Se nemmeno la riduzione consente il rimborso, la legge prevede la liquidazione della società.

Il termine di 180 giorni (art. 2473, comma 4, c.c.)

Il rimborso deve essere eseguito entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso alla società, come stabilisce l'art. 2473, comma 4, c.c. Il termine si riferisce all'esecuzione del rimborso e non va confuso con il preavviso eventualmente richiesto per esercitare il recesso.

Se utili e riserve disponibili non sono sufficienti e serve la riduzione del capitale, la procedura societaria e gli adempimenti collegati possono allungare i tempi operativi. La scadenza va quindi coordinata con la comunicazione del recesso alla società e con la soluzione adottata (art. 2473, comma 4, c.c.).

Le imposte sul rimborso (art. 47, comma 7, TUIR)

«Le somme o il valore normale dei beni ricevuti dai soci in caso di recesso, di esclusione, di riscatto e di riduzione del capitale esuberante o di liquidazione anche concorsuale delle società ed enti costituiscono utile per la parte che eccede il prezzo pagato per l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni o quote annullate».

Il costo fiscale da confrontare con il rimborso è quello effettivo della partecipazione annullata, ridotto delle somme già ricevute a titolo di ripartizione di riserve o fondi (art. 47, comma 5, TUIR). Se la quota viene invece acquistata dagli altri soci o da un terzo, l'operazione è un trasferimento a titolo oneroso e il differenziale segue le regole della cessione, non quelle del rimborso societario.

La regola è quindi questa: si tassa solo la parte del rimborso che eccede il costo fiscale della partecipazione. Per una persona fisica il calcolo applica la ritenuta del 26% su tale eccedenza. Per un socio società l'utile è escluso per il 95% e resta imponibile il 5%, tassato con IRES al 24%, con un effetto effettivo dell'1,2% (art. 47, comma 7, e art. 89, comma 2, TUIR).

Il risultato del calcolatore è una stima costruita sui dati inseriti. La posizione fiscale completa deve essere verificata considerando il costo fiscale documentato e il tipo di socio, secondo gli artt. 47, comma 7, e 89, comma 2, TUIR.

Recesso o cessione delle quote: cosa cambia

Recesso e cessione portano entrambi all'uscita del socio, ma hanno presupposti, tempi, incasso e conseguenze diversi. Il confronto non sostituisce la lettura dello statuto e degli accordi tra soci.

Adempimenti e documenti

La decisione relativa al recesso e al rimborso va verbalizzata indicando la quota, i criteri di valutazione, l'importo da rimborsare e i tempi. Il verbale deve riportare la data del recesso e le modalità di pagamento, così da rendere verificabile il percorso seguito (art. 2473, comma 3 e comma 4, c.c.).

La riduzione del capitale e le altre modifiche dell'atto costitutivo richiedono la verifica della procedura societaria, della maggioranza applicabile e degli adempimenti formali (art. 2480 e art. 2479-bis c.c.). Per predisporre la documentazione puoi usare il generatore del verbale di recesso del socio.

Vanno verificati anche i diritti particolari del socio e la loro disciplina statutaria, oltre alle clausole dell'atto costitutivo (art. 2468 e art. 2473 c.c.).

Domande frequenti