Morte del socio di SRL: cosa succede a quote ed eredi

Verificato all'8 ottobre 2026 · Fonti: artt. 456, 459, 2386, 2469, 2470, 2473, 2475 c.c.; artt. 3 e 31 D.Lgs. 346/1990; Agenzia delle Entrate (aliquote, franchigie e guida all'autoliquidazione) · Normattiva

La quota di un socio non si estingue con la persona: entra nell'asse ereditario e passa agli eredi secondo le regole della successione. La società, però, non è "sospesa" fino alla chiusura dell'eredità: la quota continua a esistere nel libro soci, il valore entra nella dichiarazione di successione entro dodici mesi, e se il deceduto era anche amministratore bisogna nominare un sostituto. In questa guida trovi cosa succede, in che ordine, e cosa rischiano gli eredi che non fanno nulla.

In breve

La quota si trasferisce per successione, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo (art. 2469 c.c.). Gli eredi la acquistano con l'accettazione dell'eredità (art. 459 c.c.) e il trasferimento ha effetto di fronte alla società dal deposito nel Registro delle imprese, richiesto dall'erede o dal legatario (art. 2470 c.c.).
Se era amministratore unico (o tutti gli amministratori sono cessati), l'assemblea per la nomina del sostituto deve essere convocata d'urgenza; per la SRL si applica in quanto compatibile l'art. 2386 c.c.
L'imposta di successione segue le aliquote ordinarie (4% oltre la franchigia di 1 milione per coniuge e parenti in linea retta), ma il trasferimento di quote ai discendenti e al coniuge può essere esente con l'art. 3, comma 4-ter, del T.U. successioni, se si mantiene il controllo per cinque anni.
La dichiarazione di successione va presentata entro dodici mesi dall'apertura (art. 31 T.U.): l'imposta si autoliquida nella dichiarazione per le successioni aperte dal 2025.

Cosa succede alla quota quando muore il socio

La regola di partenza è la libera trasferibilità: le partecipazioni di SRL sono trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo (art. 2469, comma 1, c.c.). Significa che, se lo statuto non dice nulla di diverso, la quota del socio defunto entra nell'asse ereditario e andrà agli eredi per legge o per testamento, esattamente come gli altri beni.

Il passaggio, però, non è immediato e non è automatico nei confronti della società. L'erede acquista la quota con l'accettazione dell'eredità (art. 459 c.c.): finché l'eredità non è accettata, la quota è sì nel patrimonio ereditario, ma nessuno può ancora esercitare al posto del defunto i diritti sociali — dal voto in assemblea alla percezione dei dividendi. Ed è proprio questo il punto che nella pratica crea i problemi più frequenti: un erede che "non firma nulla" lascia la società in una zona grigia in cui le decisioni dei soci restano in sospeso.

Perché il trasferimento produca effetti verso la società serve un passaggio formale preciso: l'atto di trasferimento (o, nel caso di successione, la documentazione dell'erede) va depositato nel Registro delle imprese. L'art. 2470, comma 2, c.c. è specifico: in caso di trasferimento a causa di morte il deposito è effettuato a richiesta dell'erede o del legatario, verso presentazione della documentazione richiesta per l'annotazione nel libro dei soci. Fino a quel momento, di fronte alla società, il socio è ancora formalmente il deceduto e gli eredi non possono intervenire in assemblea né esercitare gli altri diritti sociali.

Nella pratica la sequenza è questa: accettazione dell'eredità (espressa o tacita), individuazione di chi tra gli eredi subentra e in quali proporzioni, deposito della documentazione al Registro delle imprese, annotazione nel libro dei soci. Solo a quel punto gli eredi diventano soci a tutti gli effetti e possono votare.

I diritti degli eredi, in sintesi

Momento	Cosa succede	Norma
Morte del socio	La quota entra nell'asse ereditario; la successione si apre al momento della morte	artt. 456 e 2469 c.c.
Accettazione dell'eredità	L'erede acquista la quota e può esercitare i diritti sociali	art. 459 c.c.
Deposito al Registro imprese	Il trasferimento ha effetto di fronte alla società; annotazione nel libro soci	art. 2470, commi 1-2, c.c.
Dichiarazione di successione	Va presentata entro 12 mesi; l'imposta si autoliquida	artt. 31 e 3 T.U. 346/1990

Chi guida la società se il defunto era amministratore

Il caso più delicato è quello del socio che era anche amministratore, e in particolare dell'amministratore unico di una SRL o di una SRL unipersonale. Il codice civile affronta la cessazione degli amministratori nell'art. 2386, che per la SRL si applica in quanto compatibile: quando vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina deve essere convocata d'urgenza e, nelle more, l'organo di controllo (se nominato) può compiere gli atti di ordinaria amministrazione.

Nella SRL senza collegio sindacale il meccanismo va adattato: la convocazione diventa un adempimento degli altri soci e degli eredi stessi, che devono attivarsi per nominare un nuovo amministratore senza interrompere la gestione. Attenzione a un equivoco ricorrente: l'erede dell'amministratore non eredita la carica. L'ufficio di amministratore è un rapporto personale e si estingue con la morte della persona; si eredita la quota (se il defunto era socio), non il ruolo di chi amministra.

Se il deceduto era l'amministratore unico e l'unico socio, la società resta priva di entrambi gli organi: soci e amministratore. In questo caso gli eredi devono accettare l'eredità, subentrare nella quota e nominare il nuovo amministratore; fino a quel momento la società può comunque compiere atti di ordinaria amministrazione, ma le operazioni straordinarie e gli adempimenti che richiedono l'assemblea restano bloccati. È il motivo per cui, nei casi reali, il blocco si misura in mesi: tanto tempo quanto ne mettono gli eredi ad accettare e coordinarsi.

Prima di procedere, due verifiche che conviene fare subito: chi risulta formalmente amministratore in visura, e se gli eredi hanno accettato l'eredità. Se il decesso risale a più di dodici mesi fa e la dichiarazione di successione non è stata presentata, il ritardo produce sanzioni: meglio regolarizzare il prima possibile.

Le clausole statutarie che bloccano il trasferimento

Lo statuto di una SRL può limitare la circolazione delle quote, e la morte del socio è uno dei casi in cui queste clausole si attivano. L'art. 2469, comma 2, c.c. disciplina tre fattispecie: l'intrasferibilità delle partecipazioni; il gradimento di organi sociali, soci o terzi previsto senza condizioni e limiti; le condizioni o i limiti che, nel caso concreto, impediscono il trasferimento a causa di morte. In tutte e tre le ipotesi il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2473 c.c., che disciplina la liquidazione della quota.

C'è anche un limite temporale da conoscere: l'atto costitutivo può stabilire che il recesso non possa essere esercitato prima di un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione. Sul piano pratico, una clausola di mero gradimento o un divieto assoluto di trasferimento mortis causa non rendono quindi la quota "prigioniera": aprono la strada alla liquidazione, con il calcolo e i tempi dell'art. 2473 (rimborso entro 180 giorni, utilizzo delle riserve disponibili, riduzione del capitale se le riserve non bastano). Il calcolatore del recesso del socio stima il rimborso nei casi di recesso; il valore della quota prima di qualsiasi trattativa si stima con la valutazione della quota SRL.

La clausola di prelazione — quella che dà agli altri soci il diritto di essere preferiti nella vendita — non è espressamente disciplinata dal legislatore e, secondo l'orientamento prevalente, non attribuisce il diritto di recesso. Diventa rilevante quando la quota viene ceduta a terzi: la Cassazione ha confermato (Cass. n. 17761/2025) che la violazione del patto di prelazione rende la cessione inopponibile alla società e ai soci prelazionari, con il solo rimedio risarcitorio e non il riscatto della quota.

Eredi e imposta di successione: aliquote, franchigie ed esenzioni

Il valore della quota entra nell'attivo ereditario e concorre alla base imponibile dell'imposta di successione. Le aliquote ordinarie, in vigore nel 2026, sono quelle della scheda dell'Agenzia delle Entrate: 4% per i trasferimenti a favore del coniuge e dei parenti in linea retta (ascendenti e discendenti), da applicare sul valore complessivo netto che eccede, per ciascun beneficiario, 1 milione di euro; 6% per fratelli e sorelle, sul valore che eccede 100.000 euro per ciascun beneficiario; 6% per gli altri parenti fino al quarto grado e gli affini, senza franchigia; 8% per tutti gli altri soggetti, senza franchigia.

C'è poi la norma che cambia il conto in modo radicale, e che molti eredi scoprono troppo tardi: l'art. 3, comma 4-ter, del T.U. successioni. I trasferimenti a favore dei discendenti e del coniuge — effettuati anche tramite patti di famiglia — di aziende, rami d'azienda, quote sociali e azioni non sono soggetti all'imposta, a condizione che gli aventi causa detengano il controllo (per le quote di soggetti IRES) o la titolarità del diritto per un periodo non inferiore a cinque anni dalla data del trasferimento, rendendo apposita dichiarazione al momento della presentazione della dichiarazione di successione o dell'atto di donazione. Se il controllo o la titolarità vengono meno prima dei cinque anni, l'esenzione decade con l'imposta e gli interessi.

Vale anche la pena di inquadrare la successione "a cascata": se la successione è aperta entro cinque anni da un'altra successione o da una donazione sugli stessi beni, l'imposta è ridotta di un importo inversamente proporzionale al tempo trascorso, in ragione di un decimo per ogni anno o frazione di anno.

Sul versante dichiarativo, le regole pratiche sono tre. Primo: la dichiarazione di successione va presentata entro dodici mesi dall'apertura della successione (art. 31 T.U.), cioè dal momento della morte. Secondo: per le successioni aperte dal 1° gennaio 2025 l'imposta di successione si autoliquida nella dichiarazione stessa, secondo la guida dell'Agenzia delle Entrate. Terzo: dal 2025 è stato abrogato il coacervo successorio (le donazioni fatte in vita non si sommano più all'asse ereditario per l'imposta di successione), mentre resta in vigore il coacervo donativo dell'art. 57 T.U. per le donazioni tra loro. Quest'ultima modifica rende la pianificazione per fasi — donazione in vita più patto di famiglia o testamento — più efficiente di prima, perché ogni trasferimento conserva la propria franchigia autonoma.

Quando conviene pianificare prima: patto di famiglia e donazione

Tutte le complicazioni descritte sopra hanno una caratteristica comune: emergono dopo la morte, quando gli eredi hanno fretta, il commercialista ricostruisce la contabilità e nessuno può più correggere la struttura. Per questo la morte del socio non è soltanto una questione successoria: è la ragione per cui il passaggio generazionale si pianifica mentre il socio è in vita.

Gli strumenti ordinari sono tre, già confrontati in dettaglio nella guida su come passare la SRL ai figli: il patto di famiglia (artt. 768-bis e seguenti c.c.), con cui l'imprenditore trasferisce azienda o quote a uno o più discendenti e liquida gli altri legittimari in denaro, con l'esenzione fiscale dell'art. 3, comma 4-ter; la donazione di quote, più leggera ma con i limiti della quota disponibile e della legittima degli altri eredi; la holding familiare, che razionalizza governance e futura circolazione. Il patto di famiglia ha un vantaggio specifico per il tema di questa guida: se contiene le clausole giuste, chiude in anticipo le contestazioni ereditarie che altrimenti si aprirebbero proprio alla morte del socio.

Accanto alla pianificazione fiscale va curata anche la pianificazione statutaria: se lo statuto contiene una clausola che limita il trasferimento a causa di morte, il caso va verificato prima, quando la si può modificare con calma e con il consenso di tutti i soci, e non dopo, quando l'erede scopre di avere una quota che vale meno di quanto pensava o un diritto di recesso da esercitare.

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Cosa fare, in pratica

Quando il decesso è già avvenuto, l'ordine delle operazioni conta più della fretta: un passaggio fuori sequenza, come depositare il trasferimento prima dell'accettazione dell'eredità, costringe a rifare tutto. Ecco la sequenza operativa che consigliamo di seguire.

La scansione è semplice se la si affronta per blocchi: prima i fatti societari (chi era socio, chi amministrava, cosa dice lo statuto), poi gli adempimenti verso la società, infine i termini fiscali. Saltare direttamente all'ultimo blocco è l'errore più comune, perché senza i documenti dell'eredità la dichiarazione non si chiude correttamente.

Ricostruisci i fatti: chi era socio, con quale quota; chi era amministratore; quali clausole contiene lo statuto su circolazione e gradimento; se esiste un testamento o un patto di famiglia.
Verifica l'accettazione dell'eredità da parte degli eredi: finché manca, i diritti sociali restano sospesi e la dichiarazione di successione non può essere completata correttamente.
Convoca l'assemblea per il nuovo amministratore se il defunto era l'amministratore unico o se sono cessati tutti gli amministratori (art. 2386 c.c., in quanto compatibile).
Deposita la documentazione al Registro delle imprese per l'annotazione del trasferimento richiesta dall'erede o dal legatario (art. 2470 c.c.) e aggiorna il libro soci.
Verifica i termini fiscali: dichiarazione entro 12 mesi, autoliquidazione dell'imposta, dichiarazione per l'esenzione quinquennale dell'art. 3, comma 4-ter; se il decesso è datato, quantifica sanzioni e interessi e valuta il ravvedimento prima che il ritardo si allunghi ancora.

Se invece il decesso non c'è ancora stato e il socio ha un'età o una situazione che rende urgente il tema, il lavoro si sposta tutto sulla pianificazione: verifica delle clausole statutarie, confronto tra patto di famiglia, donazione e holding, verifica dei requisiti per l'esenzione quinquennale.

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La morte del socio è una di quelle situazioni in cui contabilità, visura, statuto e adempimenti fiscali si incrociano in pochi giorni. Nella pagina dei servizi trovi il supporto per ricostruire la posizione societaria degli eredi, gestire il passaggio delle quote, predisporre i verbali e coordinare i termini fiscali. Per i passaggi pianificati con largo anticipo, il confronto tra gli strumenti è nella guida sul passaggio generazionale e nella guida alla holding familiare.

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FAQ

La quota del socio defunto si trasferisce automaticamente agli eredi?

Sì, salvo che l'atto costitutivo preveda una contraria disposizione (art. 2469 c.c.). Gli eredi acquistano la quota con l'accettazione dell'eredità (art. 459 c.c.) e, perché il trasferimento abbia effetto verso la società, la documentazione va depositata nel Registro delle imprese; in caso di trasferimento a causa di morte il deposito è richiesto dall'erede o dal legatario (art. 2470 c.c.). Fino ad allora gli eredi non possono esercitare i diritti sociali al posto del defunto.

Chi nomina il nuovo amministratore se muore l'amministratore unico?

L'assemblea dei soci, convocata d'urgenza. Per la SRL si applica in quanto compatibile l'art. 2386 c.c.: quando cessano l'amministratore unico o tutti gli amministratori, la nomina spetta all'assemblea e, nelle more, l'organo di controllo (se esiste) può compiere atti di ordinaria amministrazione. La carica non passa agli eredi: si eredita la quota, non l'ufficio di amministratore.

Quanto si paga di imposta di successione sulle quote di una SRL?

Dipende dal rapporto di parentela e dall'eventuale esenzione. Le aliquote ordinarie sono il 4% oltre 1 milione di euro per il coniuge e i parenti in linea retta, il 6% oltre 100.000 euro per fratelli e sorelle, il 6% senza franchigia per gli altri parenti fino al quarto grado, l'8% per gli altri soggetti (Agenzia delle Entrate). Se però il trasferimento avviene a favore di discendenti o coniuge e ricorrono le condizioni dell'art. 3, comma 4-ter, del T.U. — fra cui il mantenimento del controllo per cinque anni — il trasferimento di quote non è soggetto all'imposta.

Entro quando va presentata la dichiarazione di successione?

Entro dodici mesi dalla data di apertura della successione, cioè dal momento della morte (art. 31 T.U. successioni). Per le successioni aperte dal 1° gennaio 2025 l'imposta si autoliquida nella dichiarazione. Se il termine è già scaduto, la dichiarazione può essere presentata anche in ritardo, ma con sanzioni e interessi calcolati sul ritardo: conviene quantificarli e regolarizzare al più presto.

Cosa succede se lo statuto vieta il trasferimento della quota a causa di morte?

Gli eredi non restano senza tutele. L'art. 2469, comma 2, c.c. prevede che, di fronte a clausole di intrasferibilità, di mero gradimento o a limiti che impediscono il trasferimento a causa di morte, il socio o i suoi eredi possano esercitare il diritto di recesso secondo l'art. 2473 c.c., con la liquidazione della quota. L'atto costitutivo può però fissare un termine di non più di due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione prima del quale il recesso non può essere esercitato.

Conviene fare subito la donazione delle quote ai figli?

Non esiste una risposta valida per tutti. La donazione in vita è più semplice del patto di famiglia e può beneficiare dell'esenzione dell'art. 3, comma 4-ter, del T.U. se il controllo resta in capo ai discendenti per cinque anni; ma va verificata la lesione della legittima degli altri eredi e la sostenibilità della governance futura. Il confronto tra donazione, patto di famiglia e holding, con requisiti e cautele, è nella guida sul passaggio generazionale della SRL.