Aggiornato all'11 settembre 2026 · Fonti: art. 2483, 2420-bis, 2412, 2467, 2468 e 2481-bis del codice civile; art. 32 del D.L. 83/2012 convertito dalla L. 134/2012; art. 100-ter del TUF; regolamento (UE) 2020/1503; art. 96 del TUIR
Una SRL può emettere titoli di debito solo se l'atto costitutivo lo prevede e solo verso investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale (art. 2483 c.c.). La decisione fissa condizioni e rimborso e si iscrive nel registro delle imprese. Obbligazioni e obbligazioni convertibili in senso tecnico restano strumenti delle S.p.A.
In breve
- Serve una previsione dell'atto costitutivo, che attribuisce la competenza ai soci o agli amministratori con limiti, modalità e maggioranze (art. 2483, comma 1, c.c.).
- I titoli si sottoscrivono soltanto con investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale: nessun collocamento presso il pubblico.
- Chi trasferisce i titoli a chi non è investitore professionale né socio risponde della solvenza della società.
- La decisione di emissione si iscrive nel registro delle imprese a cura degli amministratori (art. 2483, comma 4).
- Alternative: finanziamento dei soci con postergazione (art. 2467 c.c.), aumento di capitale (art. 2481-bis), cambiali finanziarie e minibond, crowdfunding delle quote (art. 100-ter TUF).
Cosa sono i titoli di debito nella SRL
Il titolo di debito è lo strumento con cui la SRL raccoglie capitale di credito senza cedere quote: incorpora il diritto alla restituzione della somma prestata e alla remunerazione pattuita. Secondo l'interpretazione prevalente dell'art. 2483, i titoli di debito sono sottratti alla disciplina delle obbligazioni e devono essere nominativi: non possono essere emessi al portatore.
La norma abilitante è il comma 1: «Se l'atto costitutivo lo prevede, la società può emettere titoli di debito. In tal caso l'atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione». Il comma 5 chiude con una clausola di salvezza per le «disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riserve di attività»: è il motivo per cui, accanto all'art. 2483, contano le norme su cambiali finanziarie, minibond e crowdfunding.
Titoli di debito SRL e obbligazioni S.p.A.: le differenze
| Profilo | Titoli di debito SRL | Obbligazioni S.p.A. |
|---|---|---|
| Fonte della possibilità | Prevista dall'atto costitutivo | Delibera dell'organo competente, iscritta e depositata (art. 2410 c.c.) |
| Forma della decisione | Nessun verbale notarile richiesto dall'art. 2483 | Verbale redatto da notaio, con deposito e iscrizione (art. 2410, comma 2, c.c.) |
| Limite quantitativo | Nessun limite nell'art. 2483 | Doppio di capitale, riserva legale e riserve disponibili, con deroghe (art. 2412 c.c.) |
| Sottoscrittori | Solo investitori professionali vigilati | Collocabili sul mercato secondo il TUF |
| Forma | Nominativi | Al portatore o nominative (art. 2412, comma 1) |
| Conversione in equity | Non prevista | Conversione in azioni con aumento di capitale contestuale (art. 2420-bis c.c.) |
Nella S.p.A. l'emissione è una facoltà generale con un tetto pensato per equilibrare capitale di rischio e capitale di debito. Nella SRL dipende dallo statuto e non ha tetto: la tutela si sposta sul destinatario, che deve essere un investitore professionale.
Chi può sottoscrivere i titoli di debito
Il comma 2 dell'art. 2483 è perentorio: «I titoli emessi ai sensi del precedente comma possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali». Sono, nella pratica, banche, imprese di investimento, società di gestione del risparmio e imprese di assicurazione: intermediari finanziari vigilati, non il pubblico dei risparmiatori.
La logica è di protezione del risparmio: la SRL non è un emittente assoggettato agli obblighi informativi delle offerte al pubblico di strumenti finanziari. La circolazione successiva è ammessa, ma con la responsabilità del trasferente descritta più avanti.
Il comma 3, inserito dall'art. 7, comma 1, lettera b), della legge 5 marzo 2024, n. 21, prevede che «il secondo comma non si applica ai titoli destinati ad essere acquistati esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell'emissione di cui al quarto comma, senza facoltà di modifica». Letto con l'art. 2412, comma 5, c.c., serve a escludere la disciplina del comma 2 quando le condizioni di emissione blindano il titolo in capo a soli investitori professionali.
La procedura passo passo
1. Verificare l'atto costitutivo
Se manca la clausola che abilita l'emissione, il primo passaggio è la modifica statutaria, che deve indicare chi decide, con quali limiti e maggioranze.
2. Adottare la decisione e scrivere il regolamento
L'organo indicato dallo statuto definisce importo, durata, tasso, periodicità delle cedole, piano di rimborso e garanzie; il regolamento traduce la decisione in condizioni contrattuali, con rimborso anticipato, decadenza dal beneficio del termine, clausole di subordinazione o di partecipazione agli utili dove ammesse e regole di circolazione. Il comma 4 consente di prevedere che le condizioni e le modalità di rimborso siano modificabili previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli. L'art. 2483 non richiede la verbalizzazione notarile della decisione, a differenza dell'art. 2410 c.c. per le obbligazioni delle S.p.A.
3. Iscrivere la decisione nel registro delle imprese
«La decisione di emissione dei titoli prevede le condizioni del prestito e le modalità del rimborso ed è iscritta a cura degli amministratori presso il registro delle imprese». L'iscrizione è l'adempimento pubblicitario previsto dal comma 4.
4. Collocare i titoli presso investitori professionali
Il collocamento non può essere rivolto al pubblico. Va gestito con interlocutori qualificati e con la documentazione che ricostruisce l'operazione: decisione, regolamento, condizioni economiche, garanzie.
La garanzia della solvenza in caso di circolazione
L'art. 2483, comma 2, secondo periodo, stabilisce che «in caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima». Chi cede a un soggetto non professionale e non socio presta una garanzia personale sulla solvibilità dell'emittente.
Le conseguenze operative sono due. Il cedente valuta la sostenibilità futura del debito, non solo il prezzo di cessione. I trasferimenti vanno tracciati, perché la qualifica dell'acquirente decide se la responsabilità si applica.
Obbligazioni convertibili: perché la SRL non le può emettere
L'art. 2420-bis c.c. disciplina l'obbligazione convertibile in azioni: «L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, determinando il rapporto di cambio e il periodo e le modalità della conversione. La deliberazione non può essere adottata se il capitale sociale non sia stato interamente versato». Contestualmente la società deve deliberare l'aumento del capitale per le azioni da attribuire in conversione.
La sequenza obbligazioni, rapporto di cambio, azioni e aumento di capitale è costruita sulle S.p.A., e nella SRL manca lo strumento obbligazione: l'art. 2483 disciplina i titoli di debito, il cui contenuto tipico è la restituzione della somma prestata. La dottrina prevalente ritiene che non possano essere emessi titoli di debito convertibili, per il divieto di offerta al pubblico di prodotti finanziari posto dall'art. 2468, comma 1, c.c.
Per avvicinare finanziatore e compagine sociale la via non è la conversione automatica, ma l'aumento di capitale con offerta di quote di nuova emissione: l'art. 2481-bis, comma 1, riconosce ai soci il diritto di sottoscrivere in proporzione e consente all'atto costitutivo l'offerta a terzi, con recesso dei soci che non hanno consentito alla decisione.
Alternative di finanziamento per la SRL
| Strumento | Base normativa | Chi lo sottoscrive |
|---|---|---|
| Finanziamento dei soci | Art. 2467 c.c.: rimborso postergato se il finanziamento è concesso quando sarebbe stato ragionevole un conferimento | Soci |
| Aumento di capitale | Art. 2481-bis c.c.: sottoscrizione proporzionale, almeno il 25% versato alla sottoscrizione, offerta a terzi se prevista | Soci e, se previsto, terzi |
| Titoli di debito | Art. 2483 c.c.: clausola statutaria e sottoscrizione riservata | Investitori professionali |
| Cambiali finanziarie | Art. 32, comma 5-bis, D.L. 83/2012: durata da uno a trentasei mesi, sponsor e bilancio certificato se l'emittente non ha titoli negoziati | Investitori professionali non soci |
| Minibond | Art. 32, comma 19, D.L. 83/2012: clausole di partecipazione o subordinazione e scadenza pari o superiore a 36 mesi | Investitori, nei limiti di legge |
| Equity crowdfunding | Art. 100-ter TUF e regolamento (UE) 2020/1503 | Pubblico, entro 5 milioni di euro su 12 mesi |
Il crowdfunding riguarda le quote, cioè il capitale di rischio, non i titoli di debito. Sugli strumenti finanziari partecipativi l'art. 2483 non contiene previsioni: la loro configurabilità si fonda su elaborazione notarile e va discussa con il notaio.
Esempio: prestito da 500.000 euro a cinque anni
Una SRL con la clausola statutaria abilitante decide un prestito di 500.000 euro, durata cinque anni, cedola annua del 5% e rimborso del capitale in un'unica soluzione. Il tasso è un'ipotesi di lavoro: la condizione economica dipende dalla trattativa con l'investitore.
| Anno | Cedola annua | Capitale rimborsato | Debito residuo |
|---|---|---|---|
| 1 | 25.000 € | 0 € | 500.000 € |
| 2 | 25.000 € | 0 € | 500.000 € |
| 3 | 25.000 € | 0 € | 500.000 € |
| 4 | 25.000 € | 0 € | 500.000 € |
| 5 | 25.000 € | 500.000 € | 0 € |
| Totale | 125.000 € | 500.000 € | — |
In bilancio la società rileva ogni anno gli interessi di competenza e il debito residuo. Gli interessi passivi seguono l'art. 96 TUIR: sono deducibili fino a concorrenza degli interessi attivi e dei proventi finanziari assimilati, di competenza e riportati; l'eccedenza è deducibile nel limite del 30% del risultato operativo lordo della gestione caratteristica, con riporto delle quote non dedotte. Con quote capitale costanti la cedola calerebbe ogni anno, con un onere finanziario totale inferiore.
Errori frequenti
- Deliberare l'emissione senza clausola statutaria: l'art. 2483 richiede la previsione dell'atto costitutivo.
- Cercare sottoscrittori tra risparmiatori, clienti o fornitori: la sottoscrizione è riservata agli investitori professionali vigilati.
- Trascurare l'iscrizione della decisione nel registro delle imprese.
- Trattare i titoli di debito come obbligazioni convertibili, immaginando una conversione in quote che l'art. 2483 non prevede.
- Trasferire i titoli senza valutare la responsabilità per la solvenza verso acquirenti non professionali e non soci.
- Presentare i minibond come disponibili per ogni SRL senza verificare durata, bilancio e investitori.
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Prima di convocare l'assemblea che modifica lo statuto conviene fissare per iscritto l'assetto dell'operazione: importo, durata, cedola, piano di rimborso, qualifica degli investitori. Il preventivo per le variazioni societarie si richiede su preventivo; il percorso di costituzione e modifica della SRL è descritto in costituzione SRL e variazioni societarie.
FAQ
Quando una SRL può emettere titoli di debito?
Solo se l'atto costitutivo lo prevede. L'art. 2483, comma 1, c.c. è una norma abilitante condizionata: se lo statuto non contiene la clausola, la prima operazione è la modifica statutaria, che deve indicare l'organo competente e i relativi limiti.
I sottoscrittori devono essere investitori professionali?
Sì. Il comma 2 riserva la sottoscrizione agli investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale: banche, imprese di investimento, società di gestione del risparmio, imprese di assicurazione. La SRL non può collocare titoli di debito presso il pubblico dei risparmiatori.
Cosa rischia chi trasferisce i titoli?
Risponde della solvenza della società verso gli acquirenti che non sono investitori professionali e non sono soci. È una garanzia personale sulla capacità di rimborso dell'emittente: il cedente valuta la sostenibilità del debito nel tempo e documenta la qualifica dell'acquirente.
Una SRL può emettere obbligazioni convertibili?
No, non in senso tecnico. L'obbligazione convertibile in azioni è disciplinata dall'art. 2420-bis c.c., nella disciplina delle società per azioni, e presuppone azioni e aumento di capitale. Nella SRL lo strumento disponibile è il titolo di debito, che, per il divieto di offerta al pubblico dell'art. 2468 c.c., secondo la dottrina prevalente non può essere emesso in forma convertibile.
Qual è la differenza con le obbligazioni di una S.p.A.?
Il titolo di debito è emesso dalla SRL con previsione statutaria e verso investitori professionali, non ha un tetto nell'art. 2483 ed è nominativo. L'obbligazione è lo strumento della S.p.A., collocabile sul mercato, con il limite di emissione rapportato a capitale e riserve dall'art. 2412 c.c.
Una SRL può fare equity crowdfunding?
Sì, ma sulle quote. L'art. 100-ter del TUF prevede che, in deroga all'art. 2468, comma 1, c.c., le quote di SRL possano essere offerte al pubblico tramite piattaforme di crowdfunding nei limiti del regolamento (UE) 2020/1503, che non si applica alle offerte superiori a 5 milioni di euro su dodici mesi.
I minibond sono titoli di debito?
Il minibond è un'obbligazione o un titolo similare di società non quotata, con clausole di partecipazione agli utili o di subordinazione e scadenza iniziale pari o superiore a trentasei mesi, secondo l'art. 32, comma 19, del D.L. 83/2012. Per la SRL lo strumento civilistico resta il titolo di debito dell'art. 2483.
Conviene il finanziamento del socio?
Dipende dall'assetto patrimoniale. È più rapido e non richiede investitori professionali, ma il rimborso è postergato rispetto agli altri creditori quando il finanziamento è concesso in una situazione in cui sarebbe stato ragionevole un conferimento (art. 2467 c.c.). Se la società è sottocapitalizzata, l'aumento di capitale è coerente.
Fonti e riferimenti
- Codice civile, art. 2483 — Emissione di titoli di debito (Brocardi)
- Codice civile, art. 2420-bis — Obbligazioni convertibili in azioni (Brocardi)
- Codice civile, art. 2410 — Emissione di obbligazioni nella S.p.A. (Brocardi)
- Codice civile, art. 2412 — Limiti all'emissione (Brocardi)
- Codice civile, art. 2467 — Finanziamenti dei soci (Brocardi)
- Codice civile, art. 2468 — Quote di partecipazione (Brocardi)
- Codice civile, art. 2481-bis — Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti (Brocardi)
- D.L. 22 giugno 2012, n. 83, art. 32 — Strumenti di finanziamento per le imprese, testo vigente (Normattiva)
- TUF, art. 100-ter — Offerte di crowdfunding (Brocardi)
- Regolamento (UE) 2020/1503 sui fornitori europei di servizi di crowdfunding (EUR-Lex)
- TUIR, art. 96 — Interessi passivi, testo vigente (Brocardi)
