Obbligazioni convertibili: guida a SRL, startup e PMI

Aggiornato all'8 ottobre 2026 · Fonti: artt. 2420-bis e 2483 c.c.; TUIR; MIMIT

Le obbligazioni convertibili uniscono debito ed equity: chi le sottoscrive presta denaro alla società e, a determinate condizioni, può trasformare quel credito in quote o azioni. In Italia lo strumento ha regole diverse per le S.p.A. e per le SRL, e le startup usano quasi sempre formule alternative come i convertible loans. In questa guida trovi cosa può fare davvero una SRL, come si struttura una conversione e cosa prevede oggi la normativa sugli incentivi fiscali.

In breve

Per le S.p.A. la disciplina è nell'art. 2420-bis c.c.: l'emissione è deliberata dall'assemblea straordinaria, che deve contestualmente deliberare l'aumento di capitale per le azioni da attribuire in conversione.
Le SRL non emettono "obbligazioni" ma titoli di debito (art. 2483 c.c.), solo se l'atto costitutivo lo prevede espressamente e con sottoscrizione riservata agli investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale.
I convertible loans non sono titoli obbligazionari ma contratti di finanziamento con opzione di conversione in equity: sono lo strumento più usato dalle startup italiane per posticipare la valutazione.
Gli SFP convertibili (strumenti finanziari partecipativi) riconoscono diritti patrimoniali e amministrativi senza diritto alla restituzione dei conferimenti e possono essere convertiti in capitale.
Attenzione 2026: le agevolazioni fiscali per chi investe in startup innovative (detrazione IRPEF 30%, deduzione IRES 30%, detrazione de minimis 65%) non sono state prorogate dalla Legge di Bilancio 2026 e risultano sospese dal 1° gennaio 2026; resta la finestra straordinaria per gli investimenti 1° gennaio – 30 giugno 2025 (istanza MIMIT entro il 31 maggio 2026, D.L. 19/2026).

Cosa sono le obbligazioni convertibili

Un'obbligazione convertibile è un titolo obbligazionario che attribuisce al detentore l'opzione di convertirlo in un numero predefinito di azioni dell'azienda emittente. Il sottoscrittore presta denaro alla società e, a scadenza o in momenti predeterminati, può scegliere se farsi rimborsare il capitale oppure diventare socio. È un ibrido tra debito ed equity: fino alla conversione il titolo rende come un'obbligazione, dopo la conversione partecipa al rischio d'impresa.

Gli elementi chiave che caratterizzano una convertibile sono tre. Il metodo di conversione, che può essere diretto (quando le azioni sono dello stesso emittente delle obbligazioni) o indiretto (quando provengono da un emittente diverso). Il prezzo di conversione, cioè il rapporto che determina quante azioni si ottengono per ogni obbligazione, calcolato sul valore nominale del titolo. Il periodo di conversione, che indica il momento o i momenti in cui l'investitore può esercitare l'opzione.

Una caratteristica chiave è la natura duale dello strumento. Da un lato comporta un rischio minore rispetto alle azioni, perché offre un rendimento fino alla conversione; dall'altro permette di partecipare alla crescita dell'azienda convertendo il credito in capitale. A fronte di questa opzione, l'obbligazionista riceve di norma un rendimento calcolato su un tasso nominale inferiore a quello di un'obbligazione ordinaria: il rendimento più basso è il prezzo implicito dell'opzione di conversione.

Obbligazioni convertibili nelle SRL: cosa si può fare davvero

Il contesto italiano ha specificità precise per le società a responsabilità limitata. La riforma del diritto societario del 2003 ha eliminato il divieto per le SRL di emettere obbligazioni, ma i limiti sono rimasti netti: lo strumento non è liberamente utilizzabile come nelle S.p.A. quotate.

L'art. 2483 del codice civile consente alla SRL di emettere titoli di debito — l'equivalente delle obbligazioni per le società di capitali chiuse — solo se l'atto costitutivo lo prevede espressamente, attribuendo la competenza a deliberare l'emissione ai soci o agli amministratori con i limiti e le maggioranze ivi stabiliti. I titoli possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale: è escluso ogni appello al pubblico risparmio. Questo significa, nella pratica, che una SRL non può collocare titoli di debito presso i propri clienti, i fornitori o i business angels non professionali.

La conversione dei titoli di debito in quote è ammessa. La prassi notarile (Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie) ritiene legittimo che la società deliberi un aumento di capitale riservato ai titolari dei titoli, da liberarsi mediante conversione, cioè compensazione del debito da finanziamento. Per le S.p.A. vale invece la disciplina dell'art. 2420-bis c.c., che richiede la delibera dell'assemblea straordinaria e un contestuale aumento di capitale per l'ammontare delle azioni da attribuire in conversione.

Il risultato pratico è che nella SRL la strada dell'obbligazione convertibile "classica" resta marginale. Le alternative concretamente praticabili sono due: gli strumenti finanziari partecipativi convertibili, se lo statuto lo prevede, e i finanziamenti dei soci convertibili, disciplinati con un accordo che regola il momento e le condizioni della conversione. Per impostare un aumento di capitale destinato alla conversione puoi partire dal simulatore di aumento di capitale e verificare l'effetto sulle quote con la valutazione della quota SRL.

Come si delibera l'emissione in una SRL

Il percorso, quando lo statuto lo consente, segue tre passaggi. Prima si verifica che l'atto costitutivo preveda la possibilità di emettere titoli di debito o strumenti finanziari partecipativi. Poi l'organo competente delibera l'emissione stabilendo caratteristiche, tasso, durata e condizioni di conversione. Infine, in sede di conversione, l'assemblea delibera l'aumento di capitale riservato ai titolari, con esclusione o limitazione del diritto di opzione compatibile con la delibera originaria.

Gli apporti connessi agli strumenti finanziari partecipativi possono assumere forme diverse, compresa la prestazione di opera o servizi (il classico work for equity). I possessori possono ricevere diritti patrimoniali e amministrativi variabili, come il diritto di voto su temi specifici o la nomina di un componente degli organi sociali.

Convertible loans e SFP convertibili

Le startup innovative in fase seed ed early stage usano raramente i titoli di debito. Gli strumenti più diffusi sono il convertible loan e gli SFP convertibili, più adatti a chiudere un round quando la valutazione della società non è ancora definita.

I convertible loans sono prestiti erogati da investitori a favore della startup, con l'opzione di restituzione del capitale con interessi oppure di conversione in equity. Non sono titoli obbligazionari, ma contratti di finanziamento accompagnati da accordi privati che disciplinano il processo di conversione. Le parti negoziano termini come la conversione degli interessi maturati in equity o uno sconto sulla valutazione pre-money in occasione dell'ingresso di nuovi investitori. Il vantaggio principale è la flessibilità: gli investitori ottengono condizioni potenzialmente vantaggiose alla conversione, la startup evita di doversi sottoporre a una valutazione prematura, che in una fase iniziale rischierebbe di essere penalizzante.

Gli SFP convertibili sono strumenti ibridi in cui l'investitore diventa titolare di diritti "partecipativi" senza essere ancora socio: possono riconoscere una partecipazione agli utili, il voto, la nomina di un organo, ma non la restituzione dei fondi versati, e possono essere convertiti in capitale a termini predefiniti. Per usarli lo statuto deve prevedere la loro emissione e l'assemblea deve adottare un regolamento che ne disciplini caratteristiche e diritti.

La conversione, per entrambi gli strumenti, implica un aumento di capitale con la conseguente diluizione delle quote dei soci esistenti. La decisione va presa considerando la situazione economico-finanziaria della società e le prospettive di crescita, non solo l'urgenza di cassa. Per stimare l'effetto della conversione sulle quote puoi usare il cap table per startup.

Incentivi fiscali per chi investe: lo stato nel 2026

Le agevolazioni per gli investimenti in startup innovative — detrazione IRPEF del 30%, deduzione IRES del 30% e detrazione de minimis del 65% — sono scadute il 31 dicembre 2025 e non sono state prorogate dalla Legge di Bilancio 2026 (L. 199/2025) né dal Decreto Milleproroghe. Dal 1° gennaio 2026 gli incentivi risultano quindi sospesi, in attesa di una nuova notifica alla Commissione Europea.

Resta operativa solo la finestra straordinaria introdotta dal D.L. 19/2026 (convertito con L. 50/2026): per gli investimenti effettuati tra il 1° gennaio e il 30 giugno 2025 è ancora possibile presentare l'istanza per la detrazione IRPEF al 65% al MIMIT entro il 31 maggio 2026. La disciplina dello status di startup innovativa e delle sue implicazioni è nella guida su startup innovativa 2026: quando conviene davvero iscriversi.

Prima di strutturare un'operazione di conversione è quindi opportuno verificare con il proprio commercialista lo stato aggiornato degli incentivi: il quadro può cambiare con la prossima manovra, e il valore fiscale dell'operazione dipende da date e procedure che vanno confermate al momento dell'investimento.

Quando conviene e quando no

L'uso di strumenti convertibili ha senso quando ricorrono alcune condizioni precise. Conviene quando la società ha bisogno di cassa ma non vuole — o non può — fissare subito una valutazione; quando l'investitore è disposto ad accettare un rendimento inizialmente inferiore in cambio dell'opzione di entrare nel capitale; quando il quadro societario e statutario consente la conversione senza blocchi.

Non conviene, invece, quando la SRL non ha titolo per emettere titoli di debito e non ha un atto costitutivo adeguato: in quel caso il percorso va costruito prima, con una modifica statutaria, oppure si ripiega su un semplice finanziamento soci convertibile. Non conviene nemmeno quando il socio o l'investitore cerca certezza di rendimento: la componente equity rende il risultato dipendente dall'andamento della società, e la conversione può diluire in modo significativo chi non aveva previsto quel passaggio.

Un ultimo punto riguarda la sostenibilità contabile dell'operazione. Un titolo di debito convertibile resta un debito fino alla conversione: va iscritto e valutato correttamente, e le condizioni di conversione devono essere compatibili con gli equilibri patrimoniali della società. Chi gestisce una situazione già tesa dovrebbe valutare prima gli strumenti di composizione della crisi, raccolti nella guida su chiusura, liquidazione o composizione negoziata per una SRL in difficoltà e in quella sui finanziamenti dei soci e le garanzie personali.

Come SRLOnline può aiutarti

Un'operazione convertibile tocca statuto, delibere, contabilità e posizione fiscale dell'investitore nello stesso momento. Nella pagina dei servizi trovi il supporto per verificare se l'atto costitutivo consente l'emissione, predisporre le delibere di aumento di capitale e gestire la conversione con le scritture contabili corrette.

Se vuoi impostare l'operazione con i documenti alla mano, puoi richiedere un primo colloquio di orientamento: l'analisi del caso e gli adempimenti successivi si definiscono nell'incarico scritto.

Domande Frequenti (FAQ)

Una SRL può emettere obbligazioni convertibili?

La SRL non emette "obbligazioni" in senso stretto ma titoli di debito ai sensi dell'art. 2483 c.c., solo se l'atto costitutivo lo prevede espressamente e con sottoscrizione riservata agli investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale. La conversione dei titoli in quote è ammessa tramite aumento di capitale riservato, secondo la prassi notarile. In alternativa, la SRL può ricorrere a strumenti finanziari partecipativi convertibili o a finanziamenti soci convertibili.

Cosa sono le obbligazioni convertibili?

Sono titoli obbligazionari che offrono al detentore l'opzione di convertirli in un numero predefinito di azioni dell'azienda emittente. Per le S.p.A. la disciplina è nell'art. 2420-bis del codice civile: l'emissione è deliberata dall'assemblea straordinaria, che deve contestualmente deliberare l'aumento di capitale per le azioni da attribuire in conversione.

In che modo i convertible loans sono diversi dalle obbligazioni convertibili?

I convertible loans sono prestiti da investitori a una startup che possono essere restituiti con interessi o convertiti in equity. A differenza delle obbligazioni convertibili, sono contratti di finanziamento e non titoli obbligazionari: le condizioni di conversione (sconto sulla valutazione pre-money, conversione degli interessi) sono disciplinate da accordi privati tra le parti.

Quali sono i vantaggi degli SFP convertibili per una startup?

Gli SFP convertibili offrono un accesso flessibile al capitale e permettono alle startup di evitare una valutazione prematura, facilitando la crescita e lo sviluppo dell'impresa. Riconoscono diritti patrimoniali e amministrativi modulabili — partecipazione agli utili, voto, nomina di componenti degli organi sociali — senza diritto alla restituzione dei conferimenti.

Gli incentivi fiscali per chi investe in startup innovative valgono ancora nel 2026?

No: detrazione IRPEF 30%, deduzione IRES 30% e detrazione de minimis 65% sono scadute il 31 dicembre 2025 e non sono state prorogate dalla Legge di Bilancio 2026. Resta solo la finestra straordinaria per gli investimenti 1° gennaio – 30 giugno 2025, con istanza MIMIT entro il 31 maggio 2026 (D.L. 19/2026, convertito con L. 50/2026). Verifica sempre lo stato aggiornato degli incentivi prima di investire.