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Strumenti finanziari innovativi per le Startup e PMI: una guida alle obbligazioni convertibili e ai convertible loans in Italia

Nell’ambito del finanziamento aziendale, un approccio sempre più diffuso, in particolare per le startup e le piccole e medie imprese (PMI), è l’utilizzo di prestiti obbligazionari convertibili. Questi strumenti finanziari, che fungono da ponte tra debito e equity, stanno diventando un pilastro fondamentale per le aziende in crescita, specialmente in un contesto economico in rapida evoluzione.

Le obbligazioni convertibili rappresentano un’opzione interessante per i finanziatori e gli imprenditori, offrendo la flessibilità e le potenzialità di guadagno associate alle azioni, insieme alla sicurezza e alla stabilità del debito tradizionale. Questo ibrido finanziario è particolarmente adatto alle esigenze delle startup in fase di seed e early stage, che richiedono capitali per crescere ma spesso si trovano di fronte alle sfide di una valutazione aziendale incerta e di un accesso limitato al credito tradizionale.

Nel contesto della Silicon Valley, gli strumenti di finanziamento convertibili, come le convertible notes, il SAFE (Simple Agreement for Future Equity), e il KISS (Keep It Simple Security), sono diventati dei veri e propri standard per il finanziamento delle startup. Questi strumenti permettono di posticipare la valutazione della società, riducendo tempi e costi di negoziazione e offrendo agli investitori la possibilità di convertire il loro investimento in azioni in base alle condizioni del mercato e dell’azienda.

Tuttavia, l’applicazione di questi modelli in Italia incontra diverse sfide e peculiarità. Sebbene il concetto di obbligazioni convertibili sia ben radicato anche nel contesto italiano, la sua implementazione pratica nelle SRL e nelle startup innovative presenta alcuni ostacoli normativi e operativi. La legislazione italiana, infatti, ha subito vari aggiornamenti per consentire alle SRL di avvalersi di questi strumenti, ma persistono delle limitazioni e delle specificità da considerare.

In questo articolo, analizzeremo approfonditamente i prestiti obbligazionari convertibili, esplorando i loro fondamenti e le loro caratteristiche, e come questi si adattano alle SRL e alle startup innovative in Italia. Esamineremo i vantaggi che questi strumenti possono offrire per la crescita delle aziende e rifletteremo sulle sfide dell’adattamento del modello di Silicon Valley nel contesto italiano.

Le obbligazioni convertibili: fondamenti e caratteristiche

Le obbligazioni convertibili si collocano in una posizione unica nel panorama finanziario, fungendo da ponte tra due mondi tradizionalmente separati: quello del debito e quello dell’equity. Questi strumenti permettono al possessore di convertire il proprio debito in azioni della società emittente, offrendo così un interessante equilibrio tra rischio e potenziale di rendimento.

Fondamenti delle obbligazioni convertibili

Una obbligazione convertibile è, per definizione, un titolo obbligazionario che offre al detentore l’opzione di convertirlo in un numero predefinito di azioni dell’azienda emittente. Questa flessibilità consente agli investitori di beneficiare sia della sicurezza di un reddito fisso, tipica delle obbligazioni, sia delle prospettive di crescita associate alle azioni.

Gli elementi chiave che caratterizzano una obbligazione convertibile includono:

  1. Metodo di conversione: Può essere diretto (quando le azioni sono dello stesso emittente delle obbligazioni) o indiretto (quando le azioni provengono da un’emittente diverso).
  2. Prezzo di conversione: Determina il numero di azioni che si ottengono per ogni obbligazione. È calcolato sulla base del valore nominale dell’obbligazione e del rapporto di conversione stabilito.
  3. Periodo di conversione: Indica il momento o i momenti in cui l’investitore può optare per la conversione.

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Caratteristiche distintive

Una caratteristica fondamentale delle obbligazioni convertibili è la loro natura duale. Da un lato, comportano un minor rischio rispetto alle azioni, poiché offrono un reddito fisso fino alla conversione. Dall’altro, permettono agli investitori di partecipare alla crescita dell’azienda, con la possibilità di convertire il loro investimento in azioni.

Il diritto di conversione, incluso nel regolamento di emissione, rappresenta un’opzione venduta dall’emittente all’investitore. A fronte di questa opzione, l’obbligazionista riceve un rendimento calcolato su un tasso nominale inferiore rispetto a quello di un’obbligazione ordinaria. Questo rendimento inferiore è considerato il premio per l’opzione di conversione offerta.

Le obbligazioni convertibili, per legge, non possono essere emesse a un prezzo inferiore al loro valore nominale e devono essere offerte in opzione ai soci esistenti, assicurando un trattamento equo e trasparente degli investitori.

Le obbligazioni convertibili nelle SRL

Il contesto italiano presenta specificità uniche riguardo l’uso delle obbligazioni convertibili, specialmente per quanto riguarda le società a responsabilità limitata (SRL). Esaminiamo come queste obbligazioni si adattano al quadro normativo e operativo delle SRL in Italia e quali sono le implicazioni per le imprese.

Normative italiane e impatto sulle SRL

La legislazione italiana ha subito diverse modifiche per permettere alle SRL di utilizzare strumenti finanziari partecipativi, comprese le obbligazioni convertibili. La Riforma del 2003 ha eliminato il divieto per le SRL di emettere obbligazioni, aprendo la strada a nuove opportunità di finanziamento. Tuttavia, ci sono limiti precisi: le obbligazioni devono essere emesse secondo le disposizioni dell’atto costitutivo, e la sottoscrizione è riservata principalmente a investitori professionali.

La legislazione italiana, con il Decreto Crescita 2.0 e il Decreto Investment Compact, ha ulteriormente rafforzato le possibilità per le startup e PMI innovative, estendendo le deroghe al diritto societario già elaborate per le startup innovative anche alle PMI. Questo ha permesso a tali imprese di emettere strumenti finanziari partecipativi, inclusi quelli convertibili, favorendo operazioni di work for equity.

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Emissione di obbligazioni convertibili nelle SRL

Nonostante le modifiche legislative, le SRL si trovano di fronte a specifiche sfide nell’emettere obbligazioni convertibili. Per esempio, le SRL non possono offrire obbligazioni, convertibili o meno, in sottoscrizione ai business angels, un canale di finanziamento cruciale per le startup in fase iniziale. Inoltre, le norme per l’emissione e il funzionamento di questi strumenti sono spesso pensate per le società per azioni, rendendo l’applicazione meno diretta per le SRL.

Approvazione e modalità di emissione

Prima di emettere obbligazioni convertibili, è essenziale che l’assemblea degli azionisti della SRL approvi una clausola statutaria specifica che definisce il tipo di apporti da acquisire. Inoltre, l’organo amministrativo della società deve deliberare l’emissione di tali strumenti, stabilendo le condizioni e i termini di conversione. Questo processo assicura che ci sia chiarezza e consenso su come gli strumenti saranno gestiti e convertiti.

Diversità degli apporti e diritti associati

Gli apporti connessi agli strumenti finanziari partecipativi nelle SRL possono assumere diverse forme, inclusa la prestazione di opera o servizi. È importante notare che, mentre le società per azioni possono limitare il conferimento a capitale di prestazioni di opera o servizi, questa opzione può essere più flessibile nelle SRL. Inoltre, gli strumenti finanziari partecipativi possono conferire ai possessori diritti variabili, come il diritto di voto o la nomina di un componente degli organi sociali.

Vincoli e opportunità

Le SRL che emettono obbligazioni convertibili devono navigare in un contesto normativo complesso. Tuttavia, tali strumenti offrono opportunità uniche per attrarre investimenti e per modulare forme di partecipazione alle iniziative imprenditoriali. In particolare, le SRL innovative possono beneficiare maggiormente di queste opportunità, grazie alle deroghe specifiche previste dalla normativa per le startup e PMI innovative.

Focus sulle Startup: convertible Loans e SFP convertibili

Le startup, in particolare quelle innovative, si trovano spesso in una fase critica di raccolta fondi, in cui le tradizionali forme di finanziamento potrebbero non essere sufficientemente flessibili o accessibili. Qui entrano in gioco gli strumenti come i convertible loans e gli Strumenti Finanziari Partecipativi convertibili, che offrono modalità alternative di finanziamento adattate alle esigenze uniche delle startup.

Convertible loans: definizione e impatto sulle Startup

I convertible loans sono prestiti eseguiti da investitori a favore della startup, con l’opzione di restituzione del capitale con interessi o la conversione in equity. Questi non sono titoli obbligazionari, ma contratti di finanziamento accompagnati da accordi privati che disciplinano il processo di conversione. Le parti possono negoziare termini come la conversione degli interessi maturati in equity o la definizione di uno sconto sulla valutazione pre-money in occasione dell’ingresso di nuovi investitori.

Il principale vantaggio dei convertible loans è la loro flessibilità e la capacità di bilanciare le esigenze sia degli investitori sia delle startup. Gli investitori possono beneficiare di condizioni potenzialmente vantaggiose in fase di conversione, mentre le startup evitano una valutazione prematura, che potrebbe essere svantaggiosa in una fase iniziale.

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Strumenti finanziari partecipativi convertibili

Gli SFP convertibili sono strumenti ibridi, tecnicamente assimilabili a titoli di credito, ma contabilizzati come equity. Questi strumenti riconoscono ai sottoscrittori un diritto a una partecipazione agli utili, ma non alla restituzione dei fondi versati, e possono essere convertiti in capitale in base a termini predefiniti.

Per le startup, gli SFP offrono un’opzione attraente per reperire finanziamenti, mantenendo al contempo una certa flessibilità gestionale. È fondamentale che lo statuto sociale della startup preveda la possibilità di emissione di questi strumenti e che l’assemblea adotti un regolamento che ne disciplini l’emissione e le caratteristiche principali.

Benefici fiscali e considerazioni sulla conversione

Entrambi questi strumenti, se convertiti in equity, permettono agli investitori di godere dei benefici fiscali previsti dalla legge sulle startup innovative. Questo aspetto rappresenta un incentivo aggiuntivo per gli investitori che scelgono di sostenere le startup in questa fase critica del loro sviluppo.

La conversione di tali strumenti in equity richiede un’attenta valutazione da parte della startup, poiché implica un aumento di capitale e la conseguente diluizione delle quote dei soci esistenti. La decisione di convertire dovrebbe quindi essere presa considerando la situazione economico-finanziaria della società e le prospettive di crescita.

Vantaggi per la crescita delle aziende

L’utilizzo di strumenti finanziari come le obbligazioni convertibili, i convertible loans e gli SFP convertibili può avere un impatto significativo sulla crescita e sullo sviluppo delle aziende, specialmente per le startup e le PMI. Esploriamo i vari vantaggi che questi strumenti offrono e come possono contribuire alla prosperità delle imprese.

Accesso flessibile al capitale

Uno dei maggiori vantaggi di questi strumenti finanziari è la flessibilità che offrono nel reperimento di capitali. Le startup spesso si trovano in una fase in cui il tradizionale finanziamento bancario può essere inaccessibile o inadeguato alle loro esigenze. Strumenti come i convertible loans e gli SFP convertibili permettono alle imprese di accedere a capitali con termini più flessibili, adattati alle loro esigenze specifiche e alle prospettive di crescita.

Valutazione aziendale e conversione

I convertible loans e le obbligazioni convertibili permettono di posticipare la valutazione aziendale a un momento in cui l’impresa potrebbe essere in una posizione più forte e stabile. Questo consente alle startup di non doversi sottostare a una valutazione prematura che potrebbe svalutare il loro potenziale. Inoltre, la possibilità di convertire il debito in equity a condizioni favorevoli può essere un forte incentivo per gli investitori, che vedono una potenziale crescita nel valore delle loro partecipazioni.

Vantaggi fiscali e incentivi per gli investitori

La legislazione italiana offre benefici fiscali agli investitori che scelgono di convertire questi strumenti in equity, specialmente nel caso delle startup innovative. Questi incentivi fiscali possono rendere l’investimento in startup più attraente, contribuendo a incrementare il flusso di capitali verso queste imprese in crescita.

Minimizzazione del rischio e ottimizzazione della struttura del capitale

Per le aziende, l’uso di strumenti finanziari partecipativi e convertibili offre la possibilità di ottimizzare la struttura del capitale, bilanciando debito ed equity. Questo può portare a una migliore gestione del rischio e a una maggiore flessibilità operativa. Inoltre, per le startup, evitare un debito eccessivo nei primi stadi può essere cruciale per la sopravvivenza e il successo a lungo termine.

Il modello della Silicon Valley per la raccolta di capitale e la sua applicazione in Italia

La Silicon Valley è rinomata per il suo ecosistema unico di startup e per il suo modello di finanziamento innovativo. Questo modello si basa in gran parte su strumenti finanziari flessibili e su un approccio orientato alla crescita e all’innovazione. Tuttavia, l’applicazione di questo modello in Italia incontra delle sfide specifiche, dovute alle differenze nel contesto economico, normativo e culturale.

Caratteristiche del modello della Silicon Valley

Il modello di Silicon Valley si distingue per l’uso intensivo di strumenti finanziari come le convertible notes, il SAFE e il KISS. Questi strumenti sono stati sviluppati per soddisfare le esigenze delle startup in rapido sviluppo, offrendo loro un accesso flessibile al capitale e la possibilità di crescere senza la pressione immediata di una valutazione aziendale completa.

Sfide dell’adozione in Italia

Mentre il modello della Silicon Valley presenta indubbi vantaggi, la sua applicazione in Italia incontra alcune difficoltà:

  1. Normative e struttura del mercato: Le normative italiane, pur essendo state aggiornate per supportare l’innovazione, presentano ancora delle limitazioni e delle complessità che possono rallentare l’adozione di questi strumenti finanziari. Inoltre, il mercato italiano ha una struttura e una cultura diversa, con meno investitori disposti a prendere rischi elevati tipici delle startup.
  2. Disponibilità di capitali: La Silicon Valley gode di una grande disponibilità di capitali di rischio, cosa che non sempre si riscontra in Italia, dove il finanziamento delle startup può essere più difficile.
  3. Cultura imprenditoriale e predisposizione al rischio: La cultura imprenditoriale italiana è tradizionalmente più conservatrice rispetto a quella della Silicon Valley. Questo può influenzare la disponibilità degli imprenditori e degli investitori italiani a sperimentare nuovi modelli di finanziamento.

Opportunità e potenziale di crescita

Nonostante queste sfide, il modello di finanziamento della Silicon Valley offre importanti spunti per il sistema imprenditoriale italiano. L’adozione di strumenti finanziari flessibili e incentrati sulla crescita potrebbe aprire nuove opportunità per le startup italiane, specialmente in un contesto economico globale sempre più orientato all’innovazione. L’incoraggiamento a un approccio più aperto e al rischio calcolato, insieme al supporto normativo e culturale, potrebbe essere fondamentale per sfruttare pienamente il potenziale delle startup innovative in Italia.

Un modello finanziario virtuoso

L’adozione e l’adattamento del modello finanziario della Silicon Valley in Italia potrebbe non essere privo di sfide, ma le opportunità che offre per la crescita e l’innovazione delle startup e delle PMI sono inestimabili. Sfruttando al meglio queste opportunità, il sistema imprenditoriale italiano può fare passi da gigante verso una maggiore competitività e successo sul palcoscenico globale. Il panorama finanziario per le imprese in crescita sta cambiando rapidamente, e questi strumenti offrono opzioni flessibili e adattabili che possono essere di cruciale importanza nel contesto attuale.

Le aziende italiane, in particolare le SRL e le startup innovative, possono beneficiare in modo significativo dall’adozione di questi strumenti finanziari, grazie alla loro capacità di offrire un accesso al capitale più flessibile e condizioni favorevoli per la crescita e lo sviluppo. Tuttavia, per sfruttare appieno questi vantaggi, è necessario un ambiente che supporti l’innovazione finanziaria, con normative chiare e un approccio culturale più aperto verso forme di finanziamento alternative e investimenti ad alto rischio.

Domande frequenti (FAQ)

Cosa sono le obbligazioni convertibili?

Le obbligazioni convertibili sono titoli obbligazionari che offrono al detentore l’opzione di convertirli in un numero predefinito di azioni dell’azienda emittente.

In che modo i convertible loans sono diversi dalle obbligazioni convertibili?

I convertible loans sono prestiti da investitori a una startup che possono essere restituiti con interessi o convertiti in equity. A differenza delle obbligazioni convertibili, sono contratti di finanziamento e non titoli obbligazionari.

Quali sono i vantaggi dell’utilizzo di SFP convertibili per una startup?

Gli SFP convertibili offrono un accesso flessibile al capitale e permettono alle startup di evitare una valutazione prematura, facilitando la crescita e lo sviluppo dell’impresa.

Quali sono le sfide nell’adottare il modello di finanziamento della Silicon Valley in Italia?

Le sfide includono differenze normative e di mercato, una minore disponibilità di capitali di rischio e una cultura imprenditoriale più conservatrice in Italia.

Come possono le SRL italiane beneficiare di questi strumenti finanziari?

Le SRL possono utilizzare questi strumenti per accedere a finanziamenti flessibili e adattabili, che sono particolarmente vantaggiosi nelle fasi iniziali di sviluppo dell’azienda.

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