Una SRL può conferire beni in natura con la relazione giurata prevista dall'art. 2465 c.c.; per il capitale sotto 10.000 euro valgono conferimenti esclusivamente in denaro e integralmente versati. Lo status di startup segue il sistema 3 + 2 + 2 + 2, con estensioni condizionate e tetto assoluto di 60 mesi dalla costituzione.

La costituzione della società è una tappa importante per molti imprenditori che desiderano avviare un’attività commerciale. Quando si tratta di conferimento di beni, il processo acquista sfumature specifiche che richiedono un’attenzione dettagliata. Questo articolo mira a fornire una guida completa su come costituire una SRL con il conferimento di beni, esplorando i vari aspetti legali, burocratici e pratici del processo.

Iniziamo con una premessa chiave: la costituzione di una SRL secondo le normative del codice civile italiano. Questo passaggio è essenziale per comprendere il contesto in cui si inserisce l’intero processo. La SRL, per sua natura, offre ai soci una limitata responsabilità personale, limitando il rischio al capitale investito. Questa caratteristica la rende una forma societaria attraente per piccoli e medi imprenditori.

Aggiornato al 21 settembre 2026 · Fonte: Codice Civile (artt. 2462-2465, 2463-bis); D.L. 179/2012 conv. L. 221/2012 (startup innovative)

In Breve

Il conferimento di beni in natura in SRL richiede la relazione giurata di un revisore legale (art. 2465 c.c.), che attesti che il valore dei beni è almeno pari a quello attribuito ai fini del capitale sociale.
Costi: le cifre indicate per perizia e costituzione sono solo ordini di grandezza non verificabili in via generale e variano in base a beni, complessità, professionisti e Camera di commercio.
Nella SRL semplificata (SRLS) non è ammesso il conferimento di beni o azienda: i conferimenti devono essere in denaro.
Per le startup innovative il conferimento di brevetti e privative software può essere rilevante: richiede perizia giurata nella SRL e il rispetto di tutti i requisiti di cui al D.L. 179/2012.
Lo status di startup innovativa dura ordinariamente 3 anni dalla prima iscrizione; le estensioni condizionate seguono il sistema 3 + 2 + 2 + 2, senza superare 60 mesi dalla costituzione.

Successivamente, affronteremo la decisione di mettersi insieme, un passaggio essenziale che definisce gli obiettivi comuni e le responsabilità di ogni socio. Questa fase prevede la scelta dei soci e la definizione chiara delle loro aspettative e obbligazioni.

L’attribuzione delle quote è un altro aspetto cruciale. Ogni socio deve essere consapevole di come le quote vengono suddivise e delle implicazioni legali e fiscali di tale suddivisione. Seguirà poi un’analisi dettagliata sull’apporto di beni e sulla loro valutazione. Questo passaggio è particolarmente delicato, poiché i beni conferiti influenzano direttamente il valore e la struttura della società.

Inoltre, affronteremo casi specifici come il conferimento di un brevetto o di una privativa software, particolarmente rilevanti nel contesto delle startup innovative. Questo aspetto assume una connotazione particolare, data l’importanza della proprietà intellettuale in questi ambiti.

Naturalmente, un’analisi dei costi associati alla costituzione di una SRL è importante. Forniremo una stima dei costi di costituzione, sia fissi che variabili, per offrire una visione chiara delle spese da affrontare.

Attraverso questo articolo, intendiamo fornire una panoramica completa e dettagliata di ogni fase del processo di costituzione di una SRL con conferimento di beni, offrendo consigli pratici e informazioni essenziali per navigare con successo in questo percorso.

Il processo di costituzione di una Società a Responsabilità Limitata in Italia è regolato dal Libro Quinto del Codice Civile, in particolare nel Titolo V, Capo VII, che tratta delle società, dedicando una sezione specifica alle SRL. Queste disposizioni legali forniscono una base solida per comprendere i requisiti e le procedure necessarie per la costituzione di una SRL, inclusa la modalità di conferimento dei beni.

Responsabilità dei soci e patrimonio sociale

L’articolo 2462 del Codice Civile stabilisce che, nelle SRL, la responsabilità per le obbligazioni sociali è limitata al patrimonio della società. Questo significa che i soci non sono personalmente responsabili per i debiti della società oltre il capitale da loro investito. Tuttavia, in caso di insolvenza, se tutte le quote appartengono a un unico socio e i conferimenti non sono stati effettuati secondo le norme, questo socio può essere tenuto a rispondere illimitatamente per le obbligazioni sociali.

Atto costitutivo e requisiti fondamentali

Secondo l’articolo 2463, la costituzione di una SRL può avvenire tramite contratto o atto unilaterale e deve essere redatta per atto pubblico. L’atto costitutivo deve includere diverse informazioni essenziali, come i dati anagrafici dei soci, la denominazione e sede della società, l’oggetto sociale, l’ammontare del capitale, i conferimenti di ciascun socio, le quote di partecipazione, le norme relative al funzionamento della società e i dati degli amministratori.

Capitale sociale

Il capitale di una SRL ordinaria è normalmente di almeno 10.000 euro. È tuttavia possibile costituire una SRL con capitale da 1 a 9.999,99 euro, purché i conferimenti siano esclusivamente in denaro e integralmente versati; si applicano inoltre gli obblighi di riserva previsti dall’articolo 2463 c.c. Per i conferimenti in natura o di crediti opera la disciplina ordinaria e il capitale minimo di 10.000 euro.

SRL semplificata

L’articolo 2463-bis introduce la figura della SRL semplificata, che può essere costituita da persone fisiche con modalità e requisiti specifici, come un capitale sociale minimo di 1 euro e massimo inferiore a 10.000 euro. Anche in questo caso, il conferimento deve essere effettuato in denaro e versato all’organo amministrativo.

Le SRL semplificate devono seguire un modello standard tipizzato per l’atto costitutivo, reso disponibile dal Ministero della Giustizia. Questo modello include clausole inderogabili e deve contenere informazioni specifiche come la denominazione sociale, l’ammontare del capitale, la sede della società, e i dati degli amministratori.

La comprensione di queste normative è essenziale per chi intende costituire una SRL, specialmente quando si tratta del conferimento di beni. La chiarezza sui requisiti legali e sulle procedure da seguire è chiave per garantire la corretta costituzione e gestione della società.

Mettersi insieme: vantaggi di creare una SRL

La decisione di formare una Società a Responsabilità Limitata insieme ad altri imprenditori può essere paragonata alla creazione di un team dinamico e collaborativo. Questa scelta non solo definisce gli obiettivi comuni, ma sfrutta anche i vantaggi del lavoro di squadra per raggiungere risultati che sarebbero difficili, se non impossibili, da ricevere individualmente.

Definizione e importanza del team in campo aziendale

Un team è un gruppo di persone che collabora per raggiungere obiettivi comuni, con ogni membro che fornisce un contributo essenziale alla performance collettiva. La collaborazione in un’azienda come la SRL va oltre la semplice somma delle competenze individuali, creando un valore aggiunto attraverso l’unione di forze diverse.

Evoluzione del lavoro di squadra

Nell’ultimo decennio, le esigenze aziendali hanno evoluto le classiche strutture organizzative, portando alla luce l’importanza del lavoro di squadra basato sulla comunicazione efficiente ed efficace. Questo approccio è cruciale in un’impresa come la SRL, dove la gestione delle relazioni e la collaborazione tra soci specializzati diventano fondamentali per il successo dell’attività.

Vantaggi del team working in una SRL

Lavorare in team permette di unire i diversi punti di vista sulla gestione operativa, creando un regolamento interno che coordina le attività e massimizza l’efficienza. Un passaggio essenziale è la specializzazione delle competenze e la divisione dei compiti che facilitano la circolazione delle informazioni e ottimizzano il flusso di lavoro, aumentando la qualità e l’efficienza della produzione.

Il confronto e la collaborazione tra i soci con diverse abilità e conoscenze alimentano l’innovazione e la creatività, essenziali per una SRL che mira al continuo miglioramento e alla diversificazione dei propri servizi o prodotti.

Da non sottovalutare alcuni aspetti, come la motivazione e la crescita personale. La collaborazione in un team riduce il carico di responsabilità individuale e aumenta il sostegno morale, motivando ciascun socio a dare il meglio di sé. Inoltre il lavoro di squadra in una SRL aiuta l’apprendimento continuo e la crescita personale dei soci, poiché permette la condivisione di conoscenze e l’acquisizione di nuove competenze.

Sfide e gestione del team

Nonostante i numerosi vantaggi, il lavoro di squadra presenta anche delle sfide. È importante gestire adeguatamente la diversità di opinioni, evitare il conformismo e garantire che ogni membro del team sia coinvolto e motivato. La leadership efficace e la chiara definizione dei ruoli e degli obiettivi sono cruciali per il successo del team.

La decisione di unire le forze in una SRL è quindi un passo strategico che sfrutta i benefici del lavoro di squadra. Questa sinergia non solo aumenta le probabilità di successo dell’azienda, ma crea anche un ambiente di lavoro stimolante e gratificante per tutti i soci coinvolti.

L’attribuzione delle quote nella SRL: caratteristiche e implicazioni

In una società a responsabilità limitata, la partecipazione dei soci è rappresentata attraverso le quote. Queste sono di chiave importanza nella struttura della SRL, in quanto definiscono il valore nominale e la percentuale di partecipazione di ciascun socio rispetto al capitale sociale totale.

Definizione e caratteristiche delle quote sociali

Le quote sociali in una SRL sono beni immateriali che rappresentano la partecipazione dei soci nell’azienda. Ogni quota conferisce al suo titolare un insieme di diritti patrimoniali e amministrativi. Questi diritti possono variare e possono essere posseduti interamente da un soggetto o in comunione tra più soggetti. Le quote possono essere gravate anche da altri diritti, come l’usufrutto o il pegno, ma non possono essere soggette a diritti reali legati ai beni immobili.

Acquisizione delle quote

Le quote di una SRL possono essere trasferite liberamente, sia per atto tra vivi che per successione. Tuttavia, è possibile che lo statuto della società imponga limitazioni alla trasferibilità delle quote. Tali limitazioni possono includere la prelazione, il gradimento tecnico o mero, e persino il divieto assoluto di trasferimento. In caso di limitazioni, è previsto il diritto di recesso per il socio che non può trasferire la propria quota.

Divisibilità delle quote

Le quote in una SRL sono di norma divisibili, permettendo così una flessibilità nella gestione della partecipazione societaria. Tuttavia, lo statuto può prevedere l’indivisibilità delle quote per evitare la frammentazione e la dispersione della forza decisionale. Inoltre, è possibile la creazione di diverse categorie di quote con diritti distinti, avvicinando il concetto di quota a quello di azione nelle S.p.A.

Espropriazione della quota

Come tutti i beni di valore patrimoniale, anche le quote di una SRL possono essere oggetto di espropriazione per soddisfare i creditori. In caso di pignoramento, la legge prevede procedure specifiche per rispettare la natura personalistica della SRL, garantendo ai soci la possibilità di intervenire nel processo di vendita forzata.

Valutazione delle quote

Il valore di una quota di SRL può essere determinato in base al suo valore nominale o reale. Il valore nominale si basa sul rapporto percentuale tra la quota e il capitale sociale, mentre il valore reale si basa sul patrimonio netto della società. Durante la cessione, il prezzo commerciale è negoziato dalle parti e può divergere dal valore nominale, considerando anche le regole fiscali e le eventuali limitazioni statutarie.

Atto notarile di cessione

La cessione delle quote di una SRL segue le forme e la procedura telematica previste dall’art. 2470 c.c. e dalla disciplina del Registro delle Imprese: può intervenire un notaio o, nei casi e con i requisiti previsti, un professionista abilitato. Non è una regola uniforme per ogni caso; vanno verificati forma dell’atto, firma digitale, statuto e adempimenti di deposito.

Imposte e plusvalenze

Le imposte sulla cessione delle quote sono generalmente limitate, ma è importante considerare le imposte dirette sul reddito derivante dalla cessione. In particolare, la plusvalenza, che è la differenza tra il valore di acquisto e quello di vendita della quota, può essere soggetta a tassazione.

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Analisi ed effetti del conferimento di azienda nella SRL

Il conferimento di azienda in una Società a Responsabilità Limitata è un’operazione che permette il passaggio dall’impresa individuale alla forma societaria, aiutandola crescita del capitale sociale e all’espansione dell’attività.

Natura e effetti del conferimento di azienda

Il conferimento di un’azienda in una SRL comporta un mutamento soggettivo della titolarità dell’azienda. A differenza della trasformazione, dove cambia la forma giuridica dell’impresa, nel conferimento si ha un vero e proprio trasferimento di proprietà. Le norme applicabili sono quelle relative all’alienazione dell’azienda, che includono il divieto di concorrenza, la successione nei contratti e nei debiti e crediti aziendali. In pratica, la società diventa successore legale in tutti i contratti aziendali, a meno che non abbiano carattere strettamente personale.

Procedura e obblighi in caso di conferimento

Nel trasferimento d’azienda o di ramo d’azienda con più di 15 lavoratori si applica la procedura informativa e consultiva dell’art. 47 L. 428/1990, quando ne ricorrono i presupposti. La comunicazione va rivolta alle rappresentanze sindacali individuate dalla norma e deve rispettare termini e contenuti previsti.

Valutazione dell’azienda e dell’avviamento

Il valore dell’azienda conferita non è determinato automaticamente dalla sola differenza tra attivo e passivo. La stima deve usare criteri coerenti con beni, debiti, eventuale avviamento e finalità dell’operazione; l’avviamento può essere rilevato secondo il quadro contabile applicabile, senza automatismi.

Conferimento della clientela

La trasferibilità o conferibilità di clientela, avviamento e relazioni commerciali richiede una valutazione giuridica e contabile concreta. Non è quindi corretto affermare in assoluto che la clientela non possa mai essere conferita autonomamente.

Conferimento e creazione di gruppi di imprese

Il conferimento di azienda può contribuire alla creazione di un gruppo solo se ricorrono controllo e direzione o coordinamento; il conferimento, da solo, non determina automaticamente un gruppo di imprese.

Scorporo e scissione

Lo scorporo va distinto dalla scissione mediante scorporo, dal conferimento e dalle operazioni societarie successive. La qualificazione e i soggetti coinvolti devono essere verificati sulla base della disciplina societaria applicabile e dell'atto concreto, senza presentare come regola generale che riguardi sempre una SRL o SPA unipersonale.

Costi e passaggi per la costituzione di una SRL con e senza conferimento

La costituzione di una SRL comporta una serie di costi e passaggi burocratici. Ecco una panoramica dei costi medi di mercato e delle procedure necessarie per la costituzione di una SRL ordinaria.

Costi di apertura standard

In media, il costo per il notaio può essere di circa €1.800 più IVA, ma si tratta di una stima di mercato non verificabile come tariffa generale e variabile in base alla pratica e al professionista.

L’imposta di registro, l’imposta di bollo, i diritti di segreteria e il diritto annuale dipendono dall’anno, dalla pratica e dalla Camera di commercio competente: gli importi indicati di €200, €156, €90 e circa €120 sono solo riferimenti orientativi da verificare.

Il totale di circa €2.400 non è un costo standard garantibile e può cambiare in base a costituzione, conferimento e complessità dell’operazione.

Nel caso specifico del conferimento, il compenso per la relazione giurata può variare anche sensibilmente in base al patrimonio netto, ai beni e alla difficoltà della valutazione; l'intervallo di €2.000-5.000 è un ordine di grandezza commerciale non verificabile, non un importo normativo.

Prima della costituzione, ogni socio deve liberare la propria quota secondo le regole applicabili. Una SRL con capitale inferiore a €10.000 è possibile, ma solo con conferimenti esclusivamente in denaro e integralmente versati; chi conferisce beni o crediti deve rispettare la disciplina ordinaria e la relazione dell’art. 2465 c.c.

Altri adempimenti burocratici

Dopo aver versato il capitale, si devono sostenere altri costi

Apertura Partita IVA: il costo professionale (in precedenza indicato in circa €80) varia e non è un importo normativo.

Comunicazione di inizio attività: il costo della pratica (in precedenza indicato in circa €310) varia per attività, diritti e imposte applicabili.

Apertura Casella PEC: il costo dipende dal gestore e dal servizio scelto.

Tassa di concessione governativa: gli importi per libri sociali e marche da bollo dipendono dal regime, dall'anno e dai libri obbligatori; la cifra di €309,87 più fino a €64 non è una tariffa generale da presentare senza verifica.

Commercialista: il costo annuale dipende da fatturato, settore, localizzazione e servizi richiesti.

Altri Costi Annuali: tassa di concessione, imposta di bollo, deposito del bilancio e diritti annuali CCIAA variano in base alla situazione della società; anche l'intervallo di €600-700 è solo una stima non verificabile.

Casi particolari nella costituzione di srl

Quando si parla di Società a Responsabilità Limitata,, esistono alcune varianti che presentano peculiarità e vantaggi specifici. Tra queste, la SRL Unipersonale, la SRL Semplificata (SRLS) e la Startup Innovativa si distinguono per le loro caratteristiche uniche.

La SRL unipersonale

Nella SRL unipersonale è richiesto l’integrale versamento dei conferimenti dovuti secondo le regole applicabili. I conferimenti in natura restano possibili nella SRL ordinaria, ma richiedono la relazione di stima e la liberazione integrale prevista dalla legge.

La SRL semplificata

Passando alla SRL semplificata, ci troviamo di fronte a una formula pensata per aiutare la nascita di nuove realtà imprenditoriali. Questa tipologia offre il vantaggio di un modello standard e di costi notarili normalmente più contenuti, ma presenta limitazioni sul capitale e sulla tipologia di soci. I conferimenti devono essere esclusivamente in denaro e versati per intero: non è ammesso il conferimento di azienda o di beni in natura.

Startup Innovativa

Infine, la Startup Innovativa rappresenta una scelta per chi si muove nel settore dell’innovazione e della tecnologia. La disciplina prevede esenzioni per gli adempimenti collegati all’iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese, nei limiti e per la durata previsti dall’art. 26 D.L. 179/2012; non va generalizzata come una riduzione indistinta di tutti i diritti camerali.

Un caso particolare: Costituzione di startup innovativa con conferimento di brevetto

La costituzione di una start up innovativa attraverso il conferimento di un brevetto rappresenta una scelta strategica che può aprire le porte a nuove e significative opportunità. Questo processo può essere realizzato seguendo diversi percorsi, ognuno dei quali con specifiche caratteristiche e requisiti.

Un approccio tradizionale prevede la costituzione iniziale di una società a responsabilità limitata ordinaria. In questa fase, l’accento è posto sull’istituzione formale della società, seguendo le procedure standard. Successivamente, entra in gioco il brevetto, già detenuto da uno dei soci. Questo brevetto viene conferito alla società, trasformandola in un’entità con un asset significativo. Dopo questo passaggio, è possibile procedere con la richiesta di iscrizione nel registro delle start up innovative, beneficiando così delle varie agevolazioni previste per questo tipo di imprese.

In alternativa, si può optare per una costituzione diretta della start up innovativa, dove il brevetto gioca un ruolo centrale fin dall’inizio. In questo scenario, il brevetto viene conferito durante il processo di costituzione della società. Questo richiede una perizia giurata che ne determini il valore, un passo essenziale per documentare l'operazione. La possibilità e i tempi di iscrizione nella sezione speciale dipendono dal possesso documentato di tutti i requisiti, dalla domanda camerale e dalla complessità della pratica: non è dimostrato che questo percorso sia più rapido.

Requisiti fondamentali per le Startup Innovative

Per essere riconosciuta come start up innovativa, una società deve soddisfare specifici requisiti, sia oggettivi sia soggettivi:

Deve rispettare il limite temporale previsto dalla legge: permanenza ordinaria di 3 anni dalla prima iscrizione, con estensioni condizionate 3 + 2 + 2 + 2 e tetto assoluto di 60 mesi dalla costituzione.
La residenza deve essere in Italia o in un altro Paese dello Spazio Economico Europeo con sede in Italia.
Il valore annuo della produzione deve essere non superiore a 5 milioni di euro a partire dal secondo anno, secondo il requisito vigente; il dato non va confuso con il solo fatturato.
Non deve essere quotata in un mercato regolamentato.
Non deve distribuire o aver distribuito utili.
L’oggetto sociale deve essere esclusivamente o prevalentemente orientato allo sviluppo, alla produzione e alla commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico.
Non deve essere risultato di operazioni di fusione, scissione o cessione di ramo d’azienda.

Per quanto riguarda i requisiti soggettivi, la società deve

Sostenere spese in ricerca e sviluppo per almeno il 15% del valore maggiore tra costo e valore totale della produzione.
Impiegare personale qualificato secondo le soglie vigenti: almeno un quinto del personale composto da dottorandi, dottori di ricerca o laureati magistrali, secondo il requisito applicabile e la modulistica aggiornata.
Essere titolare, depositaria o licenziataria di un brevetto o titolare di un software registrato.

L'iscrizione alla sezione speciale del Registro delle Imprese è obbligatoria per accedere alle agevolazioni: può essere richiesta sia dalle società già iscritte sia contestualmente alla costituzione. Con la L. 193/2024 la permanenza ordinaria è di 3 anni dalla prima iscrizione; le estensioni condizionate seguono il sistema 3 + 2 + 2 + 2, fino a periodi biennali aggiuntivi nei casi previsti, ma lo status non può superare 60 mesi dalla costituzione. Restano necessari tutti gli altri requisiti di legge, inclusi PMI, oggetto tecnologico, requisiti innovativi e divieto di attività prevalente di agenzia o consulenza.

Prima del conferimento è propedeutico assicurarsi che la startup non emerga da processi di fusione, scissione o cessione d’azienda. Inoltre, nel caso di conferimento di un brevetto, è indispensabile una valutazione accurata del suo valore, poiché può comportare tempi e costi aggiuntivi. È importante garantire che il conferimento del brevetto avvenga nel rispetto dei criteri di qualificazione della start up innovativa, ponendo le basi per una crescita sostenibile e all’avanguardia nel proprio settore.

Domande Frequenti (FAQ)

Quando è obbligatoria la perizia giurata nel conferimento di beni?

Per i conferimenti di beni in natura o crediti in una SRL costituita, l’art. 2465 c.c. richiede la relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione iscritti all’apposito registro, da allegare all’atto costitutivo. La relazione deve descrivere i beni, indicare i criteri di valutazione e attestare che il valore è almeno pari a quello attribuito ai fini del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo. L’art. 2343-ter c.c. prevede invece una disciplina di esenzione dalla relazione per determinate operazioni di SPA e non si applica automaticamente alla SRL.

Quanto costa la perizia per il conferimento di beni?

La perizia giurata del revisore può avere costi molto variabili in base al patrimonio netto conferito e alla difficoltà della valutazione; l'intervallo di 2.000-5.000 euro o più è un ordine di grandezza commerciale non verificabile come tariffa generale. Anche i costi di costituzione dipendono da pratica, professionisti, Camera di commercio e situazione societaria: il riferimento di circa 2.400 euro è solo orientativo.

Si può conferire un brevetto in una startup innovativa?

Sì, il brevetto può essere valutato con perizia giurata e conferito in sede di costituzione (o successivamente, con aumento di capitale). La società deve comunque rispettare tutti i requisiti del D.L. 179/2012 e ottenere l'iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese; il brevetto, da solo, non crea lo status.

La SRL semplificata ammette il conferimento di beni?

No. Nella SRLS (art. 2463-bis c.c.) i conferimenti devono essere effettuati esclusivamente in denaro e versati per intero: non è ammesso il conferimento di azienda o di beni in natura.

Quanto dura lo status di startup innovativa?

La permanenza ordinaria dello status è di 3 anni dalla prima iscrizione; le estensioni condizionate seguono il sistema 3 + 2 + 2 + 2, con ulteriori periodi biennali nei casi previsti, ma in ogni caso lo status non può superare 60 mesi dalla costituzione (L. 193/2024).

Costituire una SRL o una startup innovativa con conferimento di beni