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Costituire una SRL o una startup innovativa con conferimento di beni

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La costituzione della società è una  tappa fondamentale per molti imprenditori che desiderano avviare un’attività commerciale. Quando si tratta di conferimento di beni, il processo acquista sfumature specifiche che richiedono un’attenzione dettagliata. Questo articolo mira a fornire una guida completa su come costituire una SRL con il conferimento di beni, esplorando i vari aspetti legali, burocratici e pratici del processo.
Iniziamo con una premessa fondamentale: la costituzione di una SRL secondo le normative del codice civile italiano. Questo passaggio è essenziale per comprendere il contesto in cui si inserisce l’intero processo. La SRL, per sua natura, offre ai soci una limitata responsabilità personale, limitando il rischio al capitale investito. Questa caratteristica la rende una forma societaria attraente per piccoli e medi imprenditori.
Successivamente, affronteremo la decisione di mettersi insieme, un passaggio fondamentale che definisce gli obiettivi comuni e le responsabilità di ogni socio. Questa fase prevede la scelta dei soci e la definizione chiara delle loro aspettative e obbligazioni.
L’attribuzione delle quote è un altro aspetto cruciale. Ogni socio deve essere consapevole di come le quote vengono suddivise e delle implicazioni legali e fiscali di tale suddivisione. Seguirà poi un’analisi dettagliata sull’apporto di beni e sulla loro valutazione. Questo passaggio è particolarmente delicato, poiché i beni conferiti influenzano direttamente il valore e la struttura della società.
Inoltre, affronteremo casi specifici come il conferimento di un brevetto o di una privativa software, particolarmente rilevanti nel contesto delle startup innovative. Questo aspetto assume una connotazione particolare, data l’importanza della proprietà intellettuale in questi ambiti.
Naturalmente, un’analisi dei costi associati alla costituzione di una SRL è fondamentale. Forniremo una stima dei costi di costituzione, sia fissi che variabili, per offrire una visione chiara delle spese da affrontare.
Attraverso questo articolo, intendiamo fornire una panoramica completa e dettagliata di ogni fase del processo di costituzione di una SRL con conferimento di beni, offrendo consigli pratici e informazioni essenziali per navigare con successo in questo percorso.

Indice dei contenuti

La costituzione di una SRL secondo il Codice Civile

Il processo di costituzione di una Società a Responsabilità Limitata in Italia è regolato dal Libro Quinto del Codice Civile, in particolare nel Titolo V, Capo VII, che tratta delle società, dedicando una sezione specifica alle SRL. Queste disposizioni legali forniscono una base solida per comprendere i requisiti e le procedure necessarie per la costituzione di una SRL, inclusa la modalità di conferimento dei beni.

Responsabilità dei soci e patrimonio sociale

L’articolo 2462 del Codice Civile stabilisce che, nelle SRL, la responsabilità per le obbligazioni sociali è limitata al patrimonio della società. Questo significa che i soci non sono personalmente responsabili per i debiti della società oltre il capitale da loro investito. Tuttavia, in caso di insolvenza, se tutte le quote appartengono a un unico socio e i conferimenti non sono stati effettuati secondo le norme, questo socio può essere tenuto a rispondere illimitatamente per le obbligazioni sociali.

Atto costitutivo e requisiti fondamentali

Secondo l’articolo 2463, la costituzione di una SRL può avvenire tramite contratto o atto unilaterale e deve essere redatta per atto pubblico. L’atto costitutivo deve includere diverse informazioni essenziali, come i dati anagrafici dei soci, la denominazione e sede della società, l’oggetto sociale, l’ammontare del capitale, i conferimenti di ciascun socio, le quote di partecipazione, le norme relative al funzionamento della società e i dati degli amministratori.

Capitale sociale

Il capitale sociale di una SRL non può essere inferiore a 10.000 euro, sebbene esistano eccezioni per le SRL semplificate, dove il capitale può essere ridotto fino a un minimo di 1 euro. In tal caso, però, i conferimenti devono essere in denaro e versati per intero. Inoltre, una quota degli utili netti deve essere destinata alla riserva legale fino al raggiungimento di un ammontare complessivo di 10.000 euro, sommando capitale e riserva.

SRL semplificata

L’articolo 2463-bis introduce la figura della SRL semplificata, che può essere costituita da persone fisiche con modalità e requisiti specifici, come un capitale sociale minimo di 1 euro e massimo inferiore a 10.000 euro. Anche in questo caso, il conferimento deve essere effettuato in denaro e versato all’organo amministrativo.
Le SRL semplificate devono seguire un modello standard tipizzato per l’atto costitutivo, reso disponibile dal Ministero della Giustizia. Questo modello include clausole inderogabili e deve contenere informazioni specifiche come la denominazione sociale, l’ammontare del capitale, la sede della società, e i dati degli amministratori.
La comprensione di queste normative è essenziale per chi intende costituire una SRL, specialmente quando si tratta del conferimento di beni. La chiarezza sui requisiti legali e sulle procedure da seguire è fondamentale per garantire la corretta costituzione e gestione della società.

Mettersi insieme: vantaggi di creare una SRL

La decisione di formare una Società a Responsabilità Limitata insieme ad altri imprenditori può essere paragonata alla creazione di un team dinamico e collaborativo. Questa scelta non solo definisce gli obiettivi comuni, ma sfrutta anche i vantaggi del lavoro di squadra per raggiungere risultati che sarebbero difficili, se non impossibili, da ottenere individualmente.

Definizione e importanza del team in ambito aziendale

Un team è un gruppo di persone che collabora per raggiungere obiettivi comuni, con ogni membro che fornisce un contributo essenziale alla performance collettiva. La collaborazione in un’azienda come la SRL va oltre la semplice somma delle competenze individuali, creando un valore aggiunto attraverso l’unione di forze diverse.

Evoluzione del lavoro di squadra

Nell’ultimo decennio, le esigenze aziendali hanno evoluto le classiche strutture organizzative, portando alla luce l’importanza del lavoro di squadra basato sulla comunicazione efficiente ed efficace. Questo approccio è cruciale in un’impresa come la SRL, dove la gestione delle relazioni e la collaborazione tra soci specializzati diventano fondamentali per il successo dell’attività.

Vantaggi del team working in una SRL

Lavorare in team permette di unire i diversi punti di vista sulla gestione operativa, creando un regolamento interno che coordina le attività e massimizza l’efficienza. Un passaggio fondamentale è la specializzazione delle competenze e la divisione dei compiti che facilitano la circolazione delle informazioni e ottimizzano il flusso di lavoro, aumentando la qualità e l’efficienza della produzione.
Il confronto e la collaborazione tra i soci con diverse abilità e conoscenze alimentano l’innovazione e la creatività, essenziali per una SRL che mira al continuo miglioramento e alla diversificazione dei propri servizi o prodotti.
Da non sottovalutare alcuni aspetti, come la motivazione e la crescita personale. La collaborazione in un team riduce il carico di responsabilità individuale e aumenta il sostegno morale, motivando ciascun socio a dare il meglio di sé. Inoltre il lavoro di squadra in una SRL favorisce l’apprendimento continuo e la crescita personale dei soci, poiché permette la condivisione di conoscenze e l’acquisizione di nuove competenze.

Sfide e gestione del team

Nonostante i numerosi vantaggi, il lavoro di squadra presenta anche delle sfide. È fondamentale gestire adeguatamente la diversità di opinioni, evitare il conformismo e garantire che ogni membro del team sia coinvolto e motivato. La leadership efficace e la chiara definizione dei ruoli e degli obiettivi sono cruciali per il successo del team.
La decisione di unire le forze in una SRL è quindi un passo strategico che sfrutta i benefici del lavoro di squadra. Questa sinergia non solo aumenta le probabilità di successo dell’azienda, ma crea anche un ambiente di lavoro stimolante e gratificante per tutti i soci coinvolti.

L’attribuzione delle quote nella SRL: caratteristiche e implicazioni

In una società a responsabilità limitata, la partecipazione dei soci è rappresentata attraverso le quote. Queste sono di fondamentale importanza nella struttura della SRL, in quanto definiscono il valore nominale e la percentuale di partecipazione di ciascun socio rispetto al capitale sociale totale.

Definizione e caratteristiche delle quote sociali

Le quote sociali in una SRL sono beni immateriali che rappresentano la partecipazione dei soci nell’azienda. Ogni quota conferisce al suo titolare un insieme di diritti patrimoniali e amministrativi. Questi diritti possono variare e possono essere posseduti interamente da un soggetto o in comunione tra più soggetti. Le quote possono essere gravate anche da altri diritti, come l’usufrutto o il pegno, ma non possono essere soggette a diritti reali legati ai beni immobili.

Acquisizione delle quote

Le quote di una SRL possono essere trasferite liberamente, sia per atto tra vivi che per successione. Tuttavia, è possibile che lo statuto della società imponga limitazioni alla trasferibilità delle quote. Tali limitazioni possono includere la prelazione, il gradimento tecnico o mero, e persino il divieto assoluto di trasferimento. In caso di limitazioni, è previsto il diritto di recesso per il socio che non può trasferire la propria quota.

Divisibilità delle quote

Le quote in una SRL sono di norma divisibili, permettendo così una flessibilità nella gestione della partecipazione societaria. Tuttavia, lo statuto può prevedere l’indivisibilità delle quote per evitare la frammentazione e la dispersione della forza decisionale. Inoltre, è possibile la creazione di diverse categorie di quote con diritti distinti, avvicinando il concetto di quota a quello di azione nelle S.p.A.

Espropriazione della quota

Come tutti i beni di valore patrimoniale, anche le quote di una SRL possono essere oggetto di espropriazione per soddisfare i creditori. In caso di pignoramento, la legge prevede procedure specifiche per rispettare la natura personalistica della SRL, garantendo ai soci la possibilità di intervenire nel processo di vendita forzata.

Valutazione delle quote

Il valore di una quota di SRL può essere determinato in base al suo valore nominale o reale. Il valore nominale si basa sul rapporto percentuale tra la quota e il capitale sociale, mentre il valore reale si basa sul patrimonio netto della società. Inoltre, durante la cessione, le parti possono concordare un valore commerciale, che non può essere inferiore al valore nominale.

Atto notarile di cessione

La cessione delle quote di una SRL richiede un atto notarile, che può essere un atto pubblico o una scrittura privata autenticata. L’atto deve coinvolgere venditore e acquirente, e deve rispettare eventuali limitazioni previste dallo statuto della società. Anche i commercialisti possono stipulare l’atto di cessione quote di una srl, il costo è di norma più contenuto, la procedura prevede il possesso di una firma digitale.

Imposte e plusvalenze

Le imposte sulla cessione delle quote sono generalmente limitate, ma è importante considerare le imposte dirette sul reddito derivante dalla cessione. In particolare, la plusvalenza, che è la differenza tra il valore di acquisto e quello di vendita della quota, può essere soggetta a tassazione.
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Analisi ed effetti del conferimento di azienda nella SRL

Il conferimento di azienda in una Società a Responsabilità Limitata è un’operazione che permette il passaggio dall’impresa individuale alla forma societaria, contribuendo alla crescita del capitale sociale e all’espansione dell’attività.

Natura e effetti del conferimento di azienda

Il conferimento di un’azienda in una SRL comporta un mutamento soggettivo della titolarità dell’azienda. A differenza della trasformazione, dove cambia la forma giuridica dell’impresa, nel conferimento si ha un vero e proprio trasferimento di proprietà. Le norme applicabili sono quelle relative all’alienazione dell’azienda, che includono il divieto di concorrenza, la successione nei contratti e nei debiti e crediti aziendali. In pratica, la società diventa successore legale in tutti i contratti aziendali, a meno che non abbiano carattere strettamente personale.

Procedura e obblighi in caso di conferimento

Nel caso di aziende con più di 15 dipendenti, è necessaria la comunicazione alle rappresentanze sindacali, come previsto dalla legge. È importante considerare anche l’operatività delle norme relative ai debiti aziendali, che possono richiedere una contabilità separata per il ramo d’azienda ceduto. Per il conferimento è obbligatoria la stima del valore dell’azienda, che si considera interamente liberato con l’acquisizione di tutti i beni aziendali.

Valutazione dell’azienda e dell’avviamento

Il valore dell’azienda conferita è generalmente calcolato come la differenza tra attivo e passivo. Un aspetto rilevante è la valutazione dell’avviamento, che può essere iscritto nell’attivo se acquistato a titolo oneroso. La dottrina moderna estende questa norma anche al conferimento di azienda, consentendo una valutazione più ampia che include l’avviamento.

Conferimento della clientela

Riguardo alla conferibilità della clientela senza l’azienda, mentre è lecita la cessione separata della clientela, questa non può essere oggetto di conferimento autonomo, in quanto manca la certezza che la società acquisisca effettivamente un bene patrimoniale.

Conferimento e creazione di gruppi di imprese

Il conferimento di azienda può portare alla creazione di un gruppo di imprese, con rapporti di controllo tra controllante e controllata. A differenza della fusione, dove si ha un’assorbimento totale dell’azienda e la cessazione della società partecipante, nel conferimento, il conferente (anche una società) mantiene la propria personalità giuridica.

Scorporo e scissione

Lo scorporo di azienda, dove il conferente ottiene azioni della società beneficiaria, si distingue dalla scissione. Nella scissione, le azioni sono attribuite direttamente ai soci della società che si scinde. Lo scorporo può essere sia in senso ampio, verso una società preesistente, sia in senso stretto, verso una nuova società, purché si tratti di una SRL o SPA unipersonale.

Costi e passaggi per la costituzione di una SRL con e senza conferimento

La costituzione di una SRL comporta una serie di costi e passaggi burocratici. Ecco una panoramica dei costi medi di mercato e delle procedure necessarie per la costituzione di una SRL ordinaria.

Costi di apertura standard

 In media, il costo per il notaio è di circa €1.800 più IVA. Questo costo può variare in base alla città e al professionista scelto.
L’imposta di registro è un costo fisso di €200 per la registrazione dei documenti costitutivi della società, mentre l’imposta di bollo ammonta a €156 ed è un costo forfettario applicato sui documenti registrati.
I costi per la camera di commercio sono i diritti di segreteria che ammontano a €90, oltre al diritto annuale per il primo anno, la cui quota per l’iscrizione alla Camera di Commercio è di circa €120.
In totale i costi per la costituzione si aggirano intorno ai 2.400, sia in caso di costituzione con apporto di denaro che in caso di conferimento.
Nel caso specifico del conferimento si dovrebbe aggiungere il costo della perizia giurata del revisore che può variare da 2.000 a 5.000 euro o cifre anche più elevate, in base al patrimonio netto conferito ed alla difficoltà della perizia.
Prima della costituzione, ogni socio deve versare la propria quota di capitale sociale. Dal 2013, è possibile costituire una SRL con un capitale minimo di 1 euro. Nel caso di conferimento di beni o di azienda, i soci che liberano le loro quote non in denaro non dovranno fare versamenti.

Altri adempimenti burocratici

Dopo aver versato il capitale, si devono sostenere altri costi:
Apertura Partita IVA: Il costo per l’apertura della partita IVA presso un commercialista è in genere intorno ai €80.
Comunicazione di inizio attività: In genere, il costo è intorno a €310, includendo la pratica di inizio attività, diritti e imposte applicabili.
Apertura Casella PEC: Il costo per una PEC parte da €5.
Tassa di concessione governativa: Per la vidimazione dei libri sociali, questa tassa ammonta a €309,87, più il costo delle marche da bollo che può arrivare fino a 64 euro.
Commercialista: Il costo medio annuale per un commercialista per una SRL è variabile in base al fatturato della società, settore e localizzazione dello studio.
Altri Costi Annuali: Includono la tassa di concessione governativa e l’imposta di bollo per i libri sociali, la tassa per il deposito del bilancio e i diritti annuali CCIAA, per un totale che varia da 600 a 700 euro circa.

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Casi particolari nella costituzione di srl

Quando si parla di Società a Responsabilità Limitata,, esistono alcune varianti che presentano peculiarità e vantaggi specifici. Tra queste, la SRL Unipersonale, la SRL Semplificata (SRLS) e la Startup Innovativa si distinguono per le loro caratteristiche uniche.

La SRL unipersonale

Nella SRL unipersonale, troviamo una struttura molto simile a quella della SRL ordinaria. La principale differenza sta nella composizione del capitale sociale, che deve essere interamente versato in denaro dal momento della costituzione. Questo aspetto è particolarmente rilevante per chi desidera intraprendere un percorso imprenditoriale in solitaria, mantenendo al contempo la responsabilità limitata al capitale versato.

La SRL semplificata

Passando alla SRL semplificata, ci troviamo di fronte a una formula pensata per facilitare la nascita di nuove realtà imprenditoriali. Questa tipologia di società offre il vantaggio di non avere costi notarili, grazie all’adozione di uno statuto standard. Tuttavia, è importante considerare che ci sono delle limitazioni specifiche, sia sul capitale sociale che sulla tipologia di soci. La SRLS si rivela un’opzione interessante per chi sta iniziando e cerca una soluzione meno onerosa e più immediata. In questo tipo di società non è ammesso il conferimento di azienda o di beni.

Startup Innovativa

Infine, la Startup Innovativa rappresenta una scelta privilegiata per chi si muove nel settore dell’innovazione e della tecnologia. Questa tipologia di società beneficia di diverse agevolazioni: dalla costituzione, con l’esenzione dall’imposta di bollo, ai costi di gestione annuali, con la riduzione dei diritti annuali dovuti alla Camera di Commercio. È una soluzione ideale per chi intende avviare un’attività imprenditoriale focalizzata sull’innovazione, potendo così godere di un contesto normativo e fiscale più favorevole.

Un caso particolare: Costituzione di startup innovativa con conferimento di brevetto

La costituzione di una start up innovativa attraverso il conferimento di un brevetto rappresenta una scelta strategica che può aprire le porte a nuove e significative opportunità. Questo processo può essere realizzato seguendo diversi percorsi, ognuno dei quali con specifiche caratteristiche e requisiti.
Un approccio tradizionale prevede la costituzione iniziale di una società a responsabilità limitata ordinaria. In questa fase, l’accento è posto sull’istituzione formale della società, seguendo le procedure standard. Successivamente, entra in gioco il brevetto, già detenuto da uno dei soci. Questo brevetto viene conferito alla società, trasformandola in un’entità con un asset significativo. Dopo questo passaggio, è possibile procedere con la richiesta di iscrizione nel registro delle start up innovative, beneficiando così delle varie agevolazioni previste per questo tipo di imprese.
In alternativa, si può optare per una costituzione diretta della start up innovativa, dove il brevetto gioca un ruolo centrale fin dall’inizio. In questo scenario, il brevetto viene conferito durante il processo di costituzione della società. Questo richiede una perizia giurata che ne determini il valore, un passo fondamentale che contribuisce a stabilire il peso economico e strategico del brevetto all’interno della società. Questo percorso permette una più rapida iscrizione nel registro delle start up innovative, semplificando l’accesso alle relative agevolazioni.

Requisiti fondamentali per le Startup Innovative

Per essere riconosciuta come start up innovativa, una società deve soddisfare specifici requisiti, sia oggettivi sia soggettivi:
  • Deve essere un’impresa nuova o costituita da non più di 5 anni.
  • La residenza deve essere in Italia o in un altro Paese dello Spazio Economico Europeo con sede in Italia.
  • Il fatturato annuo deve essere inferiore a 5 milioni di euro.
  • Non deve essere quotata in un mercato regolamentato.
  • Non deve distribuire o aver distribuito utili.
  • L’oggetto sociale deve essere esclusivamente o prevalentemente orientato allo sviluppo di prodotti o servizi ad alto valore tecnologico.
  • Non deve essere risultato di operazioni di fusione, scissione o cessione di ramo d’azienda.
Per quanto riguarda i requisiti soggettivi, la società deve:
  • Sostenere spese in ricerca e sviluppo per almeno il 15% del valore maggiore tra costo e valore totale della produzione.
  • Impiegare personale altamente qualificato.
  • Essere titolare, depositaria o licenziataria di un brevetto o titolare di un software registrato.
Prima del conferimento è propedeutico assicurarsi che la startup non emerga da processi di fusione, scissione o cessione d’azienda. Inoltre, nel caso di conferimento di un brevetto, è indispensabile una valutazione accurata del suo valore, poiché può comportare tempi e costi aggiuntivi. È fondamentale garantire che il conferimento del brevetto avvenga nel rispetto dei criteri di qualificazione della start up innovativa, ponendo le basi per una crescita sostenibile e all’avanguardia nel proprio settore.
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