Le phantom shares — chiamate anche phantom stock, phantom equity o, nel contratto che le disciplina, phantom stock plan — sono uno strumento di incentivazione per manager e dipendenti chiave che promette un bonus in denaro legato al valore delle quote o azioni della società, senza mai trasferire una vera partecipazione. Il beneficiario non diventa socio: ha un diritto contrattuale che si trasforma in un pagamento solo al verificarsi di condizioni prestabilite.
⚡ In Breve
- Phantom shares, phantom stock e phantom equity indicano lo stesso strumento: un bonus in denaro parametrato al valore della società, senza trasferimento di quote o azioni.
- Non c'è ownership: a differenza delle stock option, il beneficiario non acquisisce mai titoli reali e non diluisce il capitale sociale.
- La tassazione segue le regole ordinarie del reddito di lavoro dipendente o assimilato (art. 51 TUIR) e scatta solo al momento dell'incasso del bonus, con ritenuta a carico del sostituto d'imposta.
- Lo slicing pie non è un sinonimo: è un metodo per dividere equity reale tra founder in fase pre-revenue, non uno strumento di compensation per dipendenti.
- Vanno formalizzate con un contratto scritto che definisca trigger, metodo di valutazione e modalità di pagamento: senza un testo chiaro, il beneficio è difficile da far valere.
Cosa sono le phantom shares (o phantom stock)
Le phantom shares sono, letteralmente, "azioni fantasma": esistono solo sulla carta del contratto e prendono forma — cioè si trasformano in un pagamento reale — solo quando si verificano le condizioni previste dal piano. Il contratto che le origina si chiama phantom stock plan (o phantom stock option plan): stabilisce a chi sono destinate, quando maturano, come si calcola il loro valore e quando viene liquidato il bonus.
Esistono due strutture principali di phantom stock plan, con impatto diverso sul vantaggio economico del beneficiario
- Appreciate only: il beneficiario ha diritto solo all'incremento di valore del titolo tra la data di assegnazione e quella di liquidazione. Se il valore non cresce, il bonus è pari a zero.
- Full value: il beneficiario ha diritto sia al valore base del titolo alla data di assegnazione sia al suo successivo incremento, quindi al valore complessivo maturato.
I destinatari tipici sono senior manager, dirigenti e collaboratori chiave: lo strumento rientra nella logica dei piani di incentivazione aziendale (fidelizzazione, allineamento agli obiettivi di crescita) ma senza cedere quote reali della società.
Phantom shares, phantom stock e phantom equity: stesso strumento, nomi diversi
Nella pratica e nella letteratura anglosassone questi termini vengono usati in modo intercambiabile per descrivere lo stesso meccanismo:
| Termine | Cosa indica |
|---|---|
| Phantom shares / phantom stock | Le "unità fantasma" assegnate al beneficiario, parametrate al valore di una quota o azione reale |
| Phantom stock plan / phantom stock option plan | Il contratto che disciplina condizioni, vesting e modalità di liquidazione |
| Phantom equity | La categoria generale dello strumento (compensation legata al valore dell'equity, senza equity reale) |
| Stock appreciation right (SAR) | Variante tecnica molto simile al modello "appreciate only" |
Non è quindi corretto trattarli come strumenti distinti: sono varianti terminologiche dello stesso schema contrattuale, con qualche sfumatura nella prassi (ad esempio i SAR sono spesso usati per indicare specificamente la componente di apprezzamento, mentre "phantom stock" o "phantom shares" indicano più genericamente l'intero piano).
Phantom shares vs stock option: la differenza che conta davvero
La differenza più citata — "la stock option dà diritto ad acquistare azioni a un prezzo prestabilito, la phantom share è un premio in denaro collegato al valore azionario" — è corretta ma incompleta. Le conseguenze pratiche sono più profonde:
- Ownership: con le stock option (una volta esercitate) il beneficiario diventa socio a tutti gli effetti, con diritti di voto e di partecipazione agli utili secondo lo statuto. Con le phantom shares non lo diventa mai: riceve solo un flusso di cassa.
- Diluizione: le stock option, se esercitate, comportano un aumento di capitale (o l'uso di azioni proprie) e quindi diluizione dei soci esistenti. Le phantom shares, essendo cash-settled, non diluiscono nessuno.
- Regime fiscale: qui la differenza è sostanziale. Le SRL che hanno lo status di startup innovativa possono, alle condizioni previste dall'art. 27 del D.L. 179/2012, azzerare la tassazione IRPEF e contributiva sulle stock option assegnate a dipendenti, amministratori e collaboratori, e la successiva plusvalenza da vendita delle azioni sconta poi il 26% come reddito diverso. Le phantom shares non possono mai accedere a questo regime di favore, perché non c'è mai un vero trasferimento di strumenti finanziari: il bonus resta sempre reddito di lavoro tassato con le aliquote IRPEF ordinarie. Per l'analisi completa del regime delle stock option, vedi la guida Stock Options in SRL per Startup Innovative: Regime Fiscale 2026.
In sintesi: le phantom shares sono più semplici da gestire (nessun aumento di capitale, nessun socio in più, nessuna clausola statutaria da modificare) ma quasi sempre fiscalmente meno vantaggiose delle stock option in regime di startup innovativa. La scelta tra i due strumenti va fatta insieme al commercialista, valutando lo status della società, il profilo dei beneficiari e l'obiettivo dell'incentivo.
Tassazione delle phantom shares in Italia
Il piano di phantom stock non genera alcuna tassazione al momento della firma del contratto o dell'assegnazione: in quella fase il beneficiario non ha ricevuto nulla, ha solo un diritto condizionato. Il momento impositivo è postergato alla liquidazione del bonus in denaro, quando si verificano le condizioni previste dal contratto.
Quando il pagamento avviene, il trattamento fiscale segue le regole ordinarie della retribuzione
- per un dipendente, il bonus rientra nel reddito di lavoro dipendente disciplinato dagli artt. 49 e 51 del TUIR, che considera imponibile "tutte le somme e i valori in genere... percepiti nel periodo d'imposta... in relazione al rapporto di lavoro". Il datore di lavoro applica la ritenuta come sostituto d'imposta, con aliquote IRPEF ordinarie (a scaglioni) più i contributi previdenziali dovuti;
- per un amministratore o un collaboratore il cui compenso non è inquadrato come lavoro dipendente, il bonus rientra tipicamente tra i redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente ex art. 50, comma 1, lett. c-bis) TUIR, determinati con le regole dell'art. 52 TUIR, che rinvia in larga parte all'art. 51.
Non esiste, a differenza delle stock option in regime di startup innovativa, una successiva fase di "plusvalenza" tassata al 26%: non essendoci mai un titolo reale da vendere, l'intero valore incassato è reddito di lavoro imponibile con le aliquote marginali IRPEF del beneficiario. Questo è confermato anche dalla prassi dell'Agenzia delle Entrate su strumenti assimilabili (ad esempio la Risposta a interpello sui piani di performance shares, che qualifica i relativi proventi come reddito di lavoro dipendente o assimilato ex art. 51 TUIR): il principio — tassazione ordinaria al momento della materiale corresponsione — è coerente con quanto si applica alle phantom shares, anche se ogni piano va valutato nel suo testo specifico.
Questa è la regola generale.
La qualificazione concreta (dipendente, amministratore, collaboratore; residenza fiscale; eventuali regimi agevolati come quello degli impatriati) può cambiare l'inquadramento e va sempre verificata con il proprio commercialista prima di strutturare o accettare un piano di phantom shares.
Slicing pie: un metodo diverso, non un sinonimo di phantom shares
Capita di trovare le phantom shares accostate allo slicing pie, ma sono due cose distinte, con scopi diversi.
Lo slicing pie è un modello — reso popolare da Mike Moyer — per dividere l'equity reale tra i founder e i primi collaboratori di una startup nella fase pre-revenue, quando non c'è ancora un fatturato che permetta di pagare stipendi di mercato. La quota di ciascuno viene ricalcolata dinamicamente in base ai "contributi a rischio" apportati (tempo, denaro, idee, relazioni, attrezzature), moltiplicati per un fattore di rischio; quando la startup raggiunge il break-even le proporzioni si "congelano" e diventano equity vera e propria.
| Phantom shares | Slicing pie | |
|---|---|---|
| Cosa alloca | Un bonus in denaro parametrato al valore della società | Quote reali di equity tra founder/collaboratori |
| A chi si rivolge | Manager e dipendenti chiave, spesso in società già avviate | Founder e primi contributori, in fase pre-revenue |
| Trasferimento di proprietà | Mai | Sì, all'atto del "congelamento" delle percentuali |
| Obiettivo | Fidelizzare senza diluire il capitale | Dividere l'equity in modo dinamico e proporzionato al rischio assunto |
In sintesi: lo slicing pie risponde alla domanda "quanta equity reale spetta a ciascun founder in base a quanto ha rischiato?"; le phantom shares rispondono a "come premio un manager senza dargli azioni reali?". Sono strumenti complementari, non alternativi, e possono coesistere nello stesso percorso di una startup (slicing pie tra i founder nella fase iniziale, phantom shares per i primi manager assunti in una fase successiva).
Quando ha senso un piano di phantom shares
Le phantom shares sono utili quando la società vuole legare il compenso di un manager ai risultati economici senza
- modificare lo statuto o i patti tra soci;
- far entrare un nuovo socio con diritti di voto;
- gestire un aumento di capitale o la cessione di azioni proprie;
- affrontare vincoli di trasferibilità delle quote tipici delle SRL.
Il limite principale è che, al momento della liquidazione, la società deve trovare la liquidità per pagare il bonus (a differenza delle stock option, dove il "costo" per la società è la diluizione, non un esborso di cassa). Va quindi programmato con attenzione l'impatto sulla tesoreria, soprattutto se il piano lega il pagamento a un evento di way-out con tempistiche incerte.
Come strutturare un piano di phantom shares: gli elementi che non possono mancare
Un phantom stock plan efficace, e difendibile in caso di contestazione, deve definire per iscritto
- i beneficiari, nominativamente o per categoria;
- il tipo di piano ("appreciate only" o "full value");
- il metodo di valutazione della società o della quota di riferimento (perizia, multipli di mercato, ultimo round di investimento);
- le condizioni di maturazione (vesting, permanenza minima, obiettivi individuali o aziendali);
- gli eventi che fanno scattare il pagamento (way-out, cambio di controllo, scadenza contrattuale, IPO);
- le modalità di calcolo e liquidazione del bonus, inclusa la gestione della ritenuta fiscale;
- cosa succede in caso di uscita anticipata del beneficiario (clausole di good leaver / bad leaver).
Senza un testo che copra questi punti, il beneficiario rischia di non avere un titolo giuridico chiaro per rivendicare il pagamento, e la società rischia contestazioni sulla determinazione dell'importo dovuto.
Domande frequenti
Cosa sono le phantom shares?
Sono uno strumento contrattuale di incentivazione che dà diritto a un bonus in denaro parametrato al valore di quote o azioni della società, senza trasferire una vera partecipazione. Il beneficiario non diventa socio: riceve un pagamento solo al verificarsi delle condizioni previste dal piano (phantom stock plan).
Qual è la differenza tra phantom shares e stock option?
Le stock option, se esercitate, trasferiscono al beneficiario azioni o quote reali, con diritti di voto e possibile diluizione degli altri soci; alla successiva vendita la plusvalenza è tassata al 26% e, per le startup innovative, l'assegnazione può essere esente da IRPEF e contributi ai sensi dell'art. 27 D.L. 179/2012. Le phantom shares non trasferiscono mai proprietà: il bonus resta sempre reddito di lavoro tassato con le aliquote IRPEF ordinarie, senza accesso al regime agevolato delle startup innovative né alla tassazione al 26% sulla plusvalenza.
Come vengono tassate le phantom shares in Italia?
Non c'è tassazione alla firma del contratto o all'assegnazione. Il bonus in denaro diventa imponibile solo quando viene materialmente corrisposto: per i dipendenti come reddito di lavoro dipendente (artt. 49 e 51 TUIR), per amministratori e collaboratori come reddito assimilato (art. 50, comma 1, lett. c-bis, e art. 52 TUIR), con ritenuta applicata dal sostituto d'imposta alle aliquote IRPEF ordinarie. La qualificazione esatta va sempre verificata con il proprio commercialista in base al rapporto contrattuale del beneficiario.
Le phantom shares e lo slicing pie sono la stessa cosa?
No. Le phantom shares sono un bonus in denaro per manager e dipendenti chiave, senza trasferimento di equity. Lo slicing pie è un metodo per dividere equity reale tra founder e primi collaboratori di una startup pre-revenue, in base ai contributi a rischio apportati da ciascuno. Rispondono a esigenze diverse e possono coesistere nello stesso percorso imprenditoriale.
Chi può ricevere le phantom shares?
Tipicamente senior manager, dirigenti e collaboratori chiave che l'azienda vuole fidelizzare senza farli entrare nella compagine sociale. Non ci sono vincoli normativi specifici sui destinatari (a differenza delle stock option in regime di startup innovativa, riservate per legge a categorie precise): la platea dei beneficiari è definita liberamente dal contratto.
Fonti normative e riferimenti
- TUIR, art. 49 — Redditi di lavoro dipendente
- TUIR, art. 50 — Redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente
- TUIR, art. 51 — Determinazione del reddito di lavoro dipendente
- TUIR, art. 52 — Determinazione dei redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente
- TUIR, art. 67 — Redditi diversi (plusvalenze da cessione di partecipazioni)
- D.L. 18 ottobre 2012, n. 179, art. 27 — Remunerazione con strumenti finanziari della startup innovativa
