Stock Options in SRL per Startup Innovative: Regime Fiscale 2026

Lo scenario che nessun founder considera — finché non arriva la prima assunzione chiave

Una SRL che sviluppa software gestionale a Catania, fondata tre anni fa da due soci, ha appena chiuso un round pre-seed da 350.000 euro. Il prodotto è sul mercato, i primi clienti pagano, la crescita è reale. Adesso serve un team tecnico vero: un senior developer full-stack, un product designer, magari un head of sales con esperienza enterprise. I fondi sul conto corrente bastano per diciotto mesi di burn rate, ma non per stipendiare cinque figure senior ai livelli di mercato — cinquanta, sessanta, settantamila euro l'anno più variabile. Tutti, o quasi, si aspettano un pacchetto retributivo che includa una partecipazione al capitale. Non come benefit aggiuntivo, ma come parte integrante dell'offerta.

È il momento in cui, nella stragrande maggioranza dei casi, entra in gioco il commercialista tradizionale. E qui iniziano i problemi.

Lo studio di fiducia, ottimo sulla contabilità ordinaria, sul bilancio, sulle dichiarazioni dei redditi, apre il dossier "stock options" e applica la disciplina generale prevista dall'articolo 51 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi. Tassazione al momento dell'esercizio, differenza tra fair market value e strike price, IRPEF marginale dal 35 al 43 per cento, contributi previdenziali, addizionali regionali e comunali. In una parola: un salasso che può superare il cinquanta per cento del valore dei titoli. Per il dipendente è un deterrente. Per la startup, è un piano di incentivazione che di fatto non funziona.

Questo non è uno scenario raro.

Secondo i dati del Registro delle Imprese, in Italia sono iscritte oltre diecimila startup innovative in forma di SRL (dato aggiornato al primo trimestre 2026), e la stragrande maggioranza di esse ricorre a piani di stock option o di restricted stock unit per attrarre e trattenere i primi dieci-venti collaboratori. È uno strumento ordinario, non un vezzo da aziende quotate. E per queste società esiste un regime fiscale specifico — introdotto dal D.L. 179/2012 — che, se applicato correttamente, azzera completamente la tassazione in capo al beneficiario.

La buona notizia?

L'articolo 27 del decreto Crescita 2.0 prevede l'irrilevanza sia fiscale sia contributiva del reddito derivante dall'assegnazione di strumenti finanziari o dall'esercizio di diritti di opzione quando il piano è riservato ai dipendenti, collaboratori e amministratori di una startup innovativa. In pratica: la differenza tra prezzo di esercizio e fair market value non genera né IRPEF né contributi INPS. È una delle agevolazioni più generose dell'ordinamento tributario italiano per le imprese innovative, ed è stabilmente in vigore dal 2012.

La realtà?

Questo regime si applica solo se la società mantiene tutti i requisiti di startup innovativa al momento dell'assegnazione, se la delibera assembleare è correttamente assunta, se il piano è ben documentato e se il beneficiario rientra tra le categorie ammesse. Un errore nella catena — la società che perde la qualifica di startup, la delibera che non individua perimetro e condizioni, il professionista che viene inquadrato come amministratore anziché come collaboratore — fa decadere l'agevolazione e riporta l'operazione nel regime ordinario. Con tutti i costi del caso, anche retroattivamente.

Se la tua SRL è iscritta come startup innovativa — o può esserlo — e stai per assumere personale chiave con un pacchetto equity, questa guida spiega esattamente come funziona il regime, quali sono i requisiti da presidiare, dove si nascondono gli errori più frequenti, e quando è il caso di coinvolgere un commercialista che conosca la fiscalità dell'azionariato diffuso prima di varare il piano.

In breve

• l'articolo 27 del D.L. 179/2012 prevede l'esonero totale da IRPEF e contributi per le stock options e le RSU assegnate a dipendenti, amministratori e collaboratori di startup innovative iscritte alla sezione speciale del Registro delle Imprese;
• il regime si applica alle assegnazioni e agli esercizi effettuati fino al quinto anno di iscrizione della società come startup innovativa, termine elevato da 48 a 60 mesi dalla Legge 193/2024 di conversione del D.L. 76/2024 (Decreto Coesione);
• per le SRL non startup innovative resta in vigore la disciplina ordinaria dell'art. 51, comma 2, lettera g) del TUIR, che prevede un'esenzione limitata a 2.065,83 euro per dipendente in presenza di azionariato diffuso e determinati vincoli di non cedibilità;
• alla vendita delle azioni, la plusvalenza è tassata al 26% come reddito diverso, indipendentemente dal fatto che l'assegnazione sia stata esente o tassata;
• l'agevolazione decade se la società perde i requisiti di startup innovativa, se il piano non è formalizzato con delibera assembleare, o se i destinatari non rientrano nelle categorie ammesse dalla norma.

La differenza tra stock option "ordinaria" e stock option "startup": art. 51 TUIR contro art. 27 D.L. 179/2012

Per chi non si occupa abitualmente di fiscalità della proprietà intellettuale e dell'azionariato aziendale, la distinzione tra i due regimi può sembrare una sottigliezza tecnica. In realtà è la differenza tra un piano di incentivazione che funziona e uno che nessun candidato accetterebbe. Proviamo a renderla concreta con un esempio.

Immaginiamo un senior developer assunto da una startup innovativa SaaS, con una RSU (restricted stock unit) per un controvalore di 40.000 euro a vesting completato. Il piano prevede che il dipendente riceva effettivamente le azioni al termine di un periodo di maturazione, senza pagare nulla in cambio (il valore è a "regalìa" del datore di lavoro). Al vesting, il fair market value di ogni azione è 10 euro, lo strike price concordato è zero (assegnazione gratuita), il dipendente riceve 4.000 azioni. Tra tre anni le rivende a 15 euro ciascuna, incassando 60.000 euro totali.

In regime ordinario (art. 51 TUIR, società non startup): al vesting, i 40.000 euro di "regalìa" sono reddito di lavoro dipendente. Il dipendente è in uno scaglione IRPEF del 33% (tra 28.000 e 50.000 euro di reddito complessivo), paga circa 13.200 euro di IRPEF, più contributi INPS a carico del lavoratore (9,19% per i dipendenti), più addizionali regionale (1,5%) e comunale (0,8%). Totale: circa 17.500-18.500 euro di imposte e contributi su 40.000 euro di valore, prima ancora di toccare un euro. Alla vendita, plusvalenza di 20.000 euro (60.000 - 40.000) tassata al 26% come reddito diverso. Totale ulteriore: 5.200 euro.

In regime startup innovativa (art. 27 D.L. 179/2012): al vesting, zero tassazione. Il reddito di 40.000 euro è irrilevante sia ai fini IRPEF sia ai fini contributivi. Il dipendente non paga nulla in quel momento, non ha debiti verso l'Erario, non genera obblighi di versamento. Alla vendita, la plusvalenza di 20.000 euro resta tassata al 26% (sono 5.200 euro), ma l'assegnazione in sé è completamente neutrale.

Tradotto in termini di tasche del dipendente: la differenza è di circa 17.000 euro su un'operazione da 40.000, al lordo della plusvalenza. È una differenza che cambia radicalmente l'attrattività del pacchetto retributivo, ed è esattamente la ragione per cui l'art. 27 è diventato uno dei pilastri della strategia HR delle startup italiane.

Giovanni Emmi, Dottore Commercialista:

"Quando un founder mi chiede se può 'fare stock option come Google', la prima domanda che pongo non è mai tecnica — è di status. La società è o può diventare startup innovativa iscritta alla sezione speciale? Se la risposta è sì, tutto il piano va costruito sull'art. 27. Se la risposta è no, va costruito sull'art. 51, con una gestione attenta della base imponibile e della copertura del gap di liquidità del beneficiario al momento del vesting."

Requisiti della startup innovativa: la base senza la quale tutto crolla

L'art. 27 del D.L. 179/2012 è un regime di favore subordinato a un presupposto oggettivo preciso: la società che assegna gli strumenti finanziari deve possedere — e mantenere, al momento dell'assegnazione — lo status di startup innovativa. Senza iscrizione alla sezione speciale del Registro delle Imprese, senza permanenza dei requisiti, l'agevolazione non si applica.

L'articolo 25 del D.L. 179/2012, come modificato dalla Legge 193/2024, definisce la startup innovativa in base a requisiti cumulativi e alternativi. La società deve essere:

• una società di capitali, anche in forma cooperativa, costituita da non più di sessanta mesi (il limite è stato portato da 48 a 60 mesi dal D.L. 76/2024, convertito con modifiche dalla Legge 193/2024);
• residente in Italia o in uno Stato SEE, con almeno una sede produttiva o filiale sul territorio italiano;
• con fatturato annuo, a partire dal secondo anno di attività, non superiore a 5 milioni di euro;
• che non distribuisce e non ha distribuito utili;
• il cui oggetto sociale è lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi ad alto valore tecnologico;
• non quotata su un mercato regolamentato o su una piattaforma multilaterale di negoziazione;
• non costituita da fusione, scissione o cessione di ramo d'azienda;
• in possesso di almeno uno dei tre requisiti "soggettivi" alternativi: (a) spese in ricerca e sviluppo pari ad almeno il 15% del maggiore tra fatturato e costo della produzione; (b) almeno un terzo della forza lavoro costituito da personale altamente qualificato (dottori di ricerca, dottorandi, laureati con triennale di esperienza di ricerca); (c) titolarità di un brevetto o diritto di privativa, oppure titolarità di un software registrato.

L'iscrizione alla sezione speciale del Registro delle Imprese è l'elemento che "congela" il possesso di questi requisiti e li rende opponibili all'Agenzia delle Entrate. La procedura richiede, dopo la costituzione della SRL con atto pubblico davanti a notaio, la presentazione di una dichiarazione di possesso dei requisiti e di una relazione che descriva il prodotto o servizio innovativo. Il notaio svolge una funzione di controllo di legalità, come chiarito dalla giurisprudenza amministrativa dopo il 2016, e l'iscrizione segue l'iter camerale ordinario.

Un aspetto spesso sottovalutato: la società che al momento dell'assegnazione delle stock options non è più startup innovativa — perché ha superato i cinque milioni di fatturato, ha distribuito utili, ha perso il requisito di R&S — non può più applicare l'art. 27 alle assegnazioni successive. Per le assegnazioni già effettuate in vigenza dello status, l'Agenzia delle Entrate ha chiarito in diversi documenti di prassi che il beneficio resta acquisito se l'assegnazione è avvenuta quando i requisiti erano soddisfatti. Il problema è gestire correttamente il confine temporale, e su questo un commercialista che conosca la prassi fa risparmiare parecchio.

Chi può ricevere le stock options in regime di esenzione

L'art. 27 del D.L. 179/2012 individua con precisione tre categorie di soggetti che possono beneficiare dell'agevolazione

• gli amministratori della startup innovativa o dell'incubatore certificato;
• i lavoratori dipendenti della startup, anche a tempo determinato o part-time;
• i collaboratori continuativi, compresi i lavoratori a progetto, i cui redditi siano qualificabili come assimilati a quelli di lavoro dipendente ai fini fiscali.

La norma non ammette l'estensione del beneficio ai soci che non siano anche amministratori o dipendenti, né ai liberi professionisti con partita IVA che svolgano consulenza a fronte di parcella, anche se la loro prestazione è strategica per la startup. Per queste categorie — collaboratori autonomi, agenti, consulenti — il regime del "work for equity" previsto dal comma 4 dell'art. 27 prevede un'agevolazione diversa: irrilevanza del reddito ai fini della determinazione del reddito di lavoro autonomo, ma sempre alle condizioni di start-up innovativa e con gli adempimenti di legge.

Il trattamento fiscale del dipendente che riceve stock options come "fringe benefit" è regolato dall'art. 51 TUIR; il trattamento dell'assegnazione gratuita di azioni proprie è regolato dall'art. 27 D.L. 179/2012 quando ricorre lo status di startup innovativa. Quando i due regimi si sovrappongono (ad esempio, stock options offerte a un dipendente di una startup), l'art. 27 opera come norma speciale derogatoria dell'art. 51: la deroga è ammessa solo se ricorrono tutti i presupposti soggettivi e oggettivi della startup. Per una disamina più ampia delle regole ordinarie di determinazione del reddito di lavoro dipendente, è utile consultare la guida al welfare aziendale per SRL aggiornata al 2026.

Giovanni Emmi, Dottore Commercialista:

"Capita spesso che il candidato assunto in una startup innovativa sia anche amministratore di un'altra società, o abbia una partita IVA per consulenze collaterali. Il regime dell'art. 27 non ammette interpretazioni estensive: il ruolo deve essere quello di dipendente o amministratore della startup, e l'assegnazione deve essere formalizzata con delibera assembleare che identifichi perimetro, condizioni e beneficiari. Senza questa delibera, l'assegnazione è fiscalmente inesistente."

Come funziona in pratica: il timing dell'assegnazione e i tre momenti fiscali

Una stock option "pura" è un diritto a sottoscrivere o acquistare azioni a un prezzo predeterminato (strike price) in un momento futuro (esercitabilità), a condizione che siano maturati i requisiti di servizio (vesting). Una RSU (restricted stock unit) è una promessa di assegnazione di azioni al termine di un periodo di maturazione, senza pagamento da parte del beneficiario. Entrambi gli strumenti, in regime di startup innovativa, sono soggetti alla medesima disciplina di esenzione, anche se il momento in cui il reddito "esce" dalla tassazione è diverso.

Il primo momento rilevante è il granting, ossia l'assegnazione del diritto o della promessa. In regime ordinario, al granting la stock option non è fiscalmente rilevante, perché il beneficiario non ha ancora "percepito" nulla. In regime di startup innovativa, il granting è altrettanto neutrale: non c'è percezione, non c'è reddito, non c'è obbligo dichiarativo.

Il secondo momento è il vesting (per le RSU) o l'esercizio (per le stock option propriamente dette). Qui la differenza tra i due regimi emerge con la massima evidenza. In regime ordinario, l'esercizio/vesting genera reddito di lavoro dipendente pari alla differenza tra il fair market value dell'azione al momento dell'esercizio e il prezzo pagato dal dipendente. In regime di startup innovativa, quell'importo è integralmente esente da IRPEF e da contributi previdenziali. È l'effetto diretto dell'art. 27, comma 1, del D.L. 179/2012.

Il terzo momento è la vendita delle azioni, a distanza di anni. Qui i due regimi tornano a coincidere, almeno in parte. La plusvalenza — la differenza tra il prezzo di vendita e il prezzo "fiscalmente riconosciuto" di acquisto — è tassata al 26% come reddito diverso, secondo le regole ordinarie dei redditi diversi di natura finanziaria (art. 67, comma 1, lettera c) del TUIR). Per le azioni acquisite a titolo gratuito nell'ambito di piani di incentivazione aziendale, il "costo fiscalmente riconosciuto" è convenzionalmente zero, quindi l'intero prezzo di vendita costituisce base imponibile per la plusvalenza.

Facciamo un esempio completo per un'assegnazione tipica. Una startup innovativa SRL con otto dipendenti delibera un piano di stock option per trattenere i tre sviluppatori chiave. La delibera prevede l'assegnazione gratuita di 1.000 opzioni ciascuno, vesting 24 mesi, strike price pari al valore nominale dell'azione (1 euro), esercitabilità in un'unica finestra al termine del vesting. Al termine dei 24 mesi, il fair market value è stato valutato a 25 euro per azione (perizia giurata di un esperto ai sensi dell'art. 9 del TUIR). I tre dipendenti esercitano le opzioni, versano 1.000 euro ciascuno per sottoscrivere le azioni, e diventano soci della SRL con una partecipazione dello 0,5% ciascuno. Tre anni dopo, la società è valutata a un round successivo a 80 euro per azione: ogni dipendente vende le proprie 1.000 azioni, incassando 80.000 euro.

In regime di startup innovativa (art. 27 D.L. 179/2012), il vesting/esercizio è fiscalmente neutrale: la plusvalenza "potenziale" di 24.000 euro per dipendente (25.000 - 1.000) non genera IRPEF né contributi. Alla vendita, plusvalenza di 79.000 euro (80.000 - 1.000) tassata al 26%, pari a 20.540 euro di imposta sostitutiva. Ciascun dipendente porta a casa 80.000 euro lordi e 59.460 euro netti (al lordo di eventuali intermediari finanziari).

In regime ordinario, lo stesso esercizio avrebbe generato per ciascun dipendente un reddito di 24.000 euro, tassato con l'aliquota marginale IRPEF del dipendente — in uno scaglione di carriera, ipotizziamo il 33% (scaglione tra 28.000 e 50.000 euro) — più contributi a carico del lavoratore, per un prelievo complessivo tra 8.000 e 10.000 euro prima della vendita. Alla vendita, plusvalenza di 79.000 euro al 26% (20.540 euro). Totale imposte: circa 30.000-32.000 euro, contro i 20.540 del regime agevolato. La differenza netta per il dipendente è di circa 10.000 euro, senza contare i contributi previdenziali che in regime ordinario si sarebbero aggiunti.

I requisiti della delibera assembleare: il passaggio che il commercialista tradizionale spesso sbaglia

L'efficacia fiscale del piano di stock option in una startup innovativa è strettamente legata alla formalizzazione del piano stesso. La prassi dell'Agenzia delle Entrate e della giurisprudenza di legittimità è consolidata nel richiedere che il piano sia approvato con delibera assembleare (o, per le SRL, con decisione dei soci), che identifichi con precisione i seguenti elementi:

• la tipologia di strumento finanziario assegnato (azioni, quote, opzioni, RSU, strumenti partecipativi);
• i beneficiari, nominativamente o per categoria, con l'indicazione del rapporto che li lega alla società;
• le condizioni di maturazione (periodo di vesting, obiettivi individuali o aziendali, clausole di good leaver e bad leaver);
• il prezzo di esercizio (strike price) e le modalità di determinazione del fair market value al momento dell'esercizio;
• il regime di cedibilità e i vincoli statutari, che sono determinanti anche ai fini della corretta tassazione ai fini IVA e dell'imposta di registro;
• l'autorizzazione all'aumento di capitale a servizio del piano, o la costituzione di una riserva di azioni proprie disponibili per l'assegnazione.

La delibera deve essere tempestiva: è buona prassi deliberare il piano prima del granting, non dopo. Una delibera di ratifica "a posteriori" espone il piano al rischio di contestazione, perché l'Agenzia delle Entrate potrebbe sostenere che l'assegnazione è avvenuta in assenza di un valido titolo giuridico.

In termini di contenuto, l'assemblea è chiamata a individuare con precisione la tipologia di strumento finanziario assegnato (azioni, quote, opzioni, RSU, strumenti partecipativi), i beneficiari nominativamente o per categoria, con l'indicazione del rapporto che li lega alla società, le condizioni di maturazione (periodo di vesting, obiettivi individuali o aziendali, clausole di good leaver e bad leaver), il prezzo di esercizio (strike price) e le modalità di determinazione del fair market value al momento dell'esercizio, il regime di cedibilità e i vincoli statutari, che sono determinanti anche ai fini della corretta tassazione ai fini IVA e dell'imposta di registro, e infine l'autorizzazione all'aumento di capitale a servizio del piano, o la costituzione di una riserva di azioni proprie disponibili per l'assegnazione. Una delibera che tratti questi elementi in modo sintetico o demandi a un regolamento separato la definizione di dettaglio rischia di essere considerata generica, e l'onere di dimostrare la sussistenza dei presupposti del regime agevolato ricade interamente sul contribuente.

Sul fronte dell'imposta di registro, la delibera assembleare che istituisce un piano di stock option è soggetta a registrazione in termine fisso con imposta di registro fissa (attualmente 200 euro ex art. 4 della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. 131/1986), a condizione che non contenga disposizioni di natura patrimoniale che possano attrarre l'imposta proporzionale. La qualificazione precisa degli atti di assegnazione delle stock option — se rientranti tra gli "atti propri delle società" o tra i "rapporti retributivi" — è oggetto di dibattito interpretativo e merita un'analisi specifica caso per caso, perché da essa dipende l'applicabilità dell'imposta fissa anziché di quella proporzionale. In ogni caso, la pianificazione del trattamento fiscale indiretto del piano va affrontata prima della delibera, non dopo.

La tassazione della plusvalenza alla vendita: la parte che nessuno spiega

Una delle aree di intervento più frequenti in sede di consulenza ai founder è la gestione della plusvalenza alla vendita delle azioni. È il momento in cui, dopo anni di esenzione o di tassazione agevolata, l'Agenzia delle Entrate si presenta con un prelievo del 26% sull'incremento di valore maturato tra l'assegnazione e la vendita.

L'art. 67, comma 1, lettera c), del TUIR qualifica come redditi diversi "le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di azioni ... e di ogni altra attività finanziaria ... emesse da società residenti". La plusvalenza è calcolata come differenza tra il prezzo di vendita e il costo di acquisto (o il valore di perizia in caso di acquisto a titolo gratuito). Per le azioni ricevute in regime di esenzione totale, il costo fiscalmente riconosciuto è pari al prezzo pagato dal beneficiario al momento dell'esercizio: in caso di assegnazione gratuita, il costo è zero e l'intero prezzo di vendita costituisce base imponibile per la plusvalenza.

L'aliquota del 26% è frutto della riforma dei redditi finanziari del 2014 (Legge 89/2014, di conversione del D.L. 66/2014), che ha uniformato la tassazione delle plusvalenze finanziarie, precedentemente differenziate tra il 12,5% per i titoli di stato e il 20% per le altre attività, portando tutto al 26% dal 1° luglio 2014. Dal 1° gennaio 2026, l'aliquota è confermata al 26% salvo modifiche della Legge di Bilancio 2026, che alla data di aggiornamento di questa guida ha mantenuto il prelievo invariato.

Un elemento di criticità operativa: la plusvalenza va dichiarata nella dichiarazione dei redditi del beneficiario (modello Redditi PF, quadro RT) e non è soggetta a ritenuta alla fonte a carico dell'acquirente. È onere del contribuente provvedere al versamento dell'imposta con le modalità ordinarie, e in molti casi i commercialisti suggeriscono di pianificare una riserva di liquidità per la vendita, proprio per evitare l'esperienza spiacevole di dover versare migliaia di euro al Fisco su un'operazione che, al momento del vesting, era stata presentata come "esente".

Start-up innovative, PMI innovative e società ordinarie: il regime applicabile a colpo d'occhio

Una delle confusioni più frequenti — anche tra commercialisti che non si occupano stabilmente di fiscalità societaria — è tra startup innovativa e PMI innovativa. Sono due categorie giuridiche distinte, con regimi parzialmente diversi.

La startup innovativa è definita dall'art. 25 del D.L. 179/2012: è la società di capitali di nuova costituzione (da non più di 60 mesi) che rispetta i requisiti di alto valore tecnologico e di innovatività, iscritta alla sezione speciale del Registro delle Imprese. A questa categoria si applica l'art. 27, con l'esenzione totale da IRPEF e contributi per le stock options.

La PMI innovativa è definita dall'art. 4 del D.L. 3/2015, convertito con modificazioni dalla Legge 33/2015: è una società di capitali che rispetta gli stessi requisiti di innovatività della startup innovativa, ma senza il vincolo temporale di 60 mesi e senza il vincolo di fatturato sotto i 5 milioni di euro. È iscritta anch'essa alla sezione speciale, ma in una sotto-sezione dedicata. L'art. 4, comma 9, del D.L. 3/2015 estende espressamente alle PMI innovative il regime di esenzione fiscale per gli strumenti finanziari previsto dall'art. 27 del D.L. 179/2012 per le startup innovative, con alcune differenze applicative. In particolare, il comma 9 richiama i commi 1 e 4 dell'art. 27, rendendo applicabile il regime di esenzione anche alle PMI innovative, ma la giurisprudenza di merito e la prassi notarile hanno chiarito che l'estensione è automatica e non richiede una nuova deliberazione assembleare "ad hoc", purché la PMI sia regolarmente iscritta alla sezione speciale al momento dell'assegnazione.

Per le SRL ordinarie che non sono né startup né PMI innovative, il regime applicabile è quello dell'art. 51, comma 2, lettera g), del TUIR. L'agevolazione è limitata: l'esenzione è riconosciuta solo se le azioni sono assegnate "alla generalità dei dipendenti", non a un singolo o a una ristretta cerchia, e solo per un importo non superiore a 2.065,83 euro per dipendente nel periodo d'imposta. Inoltre, è necessario un vincolo di non cedibilità e di non riacquisto da parte della società emittente per almeno tre anni dalla percezione. La platea di aziende che possono applicare questo regime in modo efficace è, in concreto, ristretta alle società quotate e a poche altre.

Cinque errori ricorrenti che fanno decadere l'agevolazione

In anni di consulenza a startup e PMI innovative, gli errori che si presentano con maggiore frequenza sono raggruppabili in cinque aree. Tutti condividono un tratto comune: non emergono al momento della costituzione del piano, ma al momento del vesting o, peggio, in occasione di una verifica fiscale successiva.

Primo errore: la società non è (o non è più) startup innovativa al momento dell'assegnazione.

È la causa di decadenza più frequente. La società che ha superato i 60 mesi dalla costituzione, che ha distribuito utili anche per un solo esercizio, o che ha perso il requisito di R&S al 15% è fuori dal regime. L'assegnazione avvenuta in vigenza dei requisiti conserva il beneficio, ma quella successiva no. Il check dei requisiti va fatto prima di ogni granting, non dopo.

Secondo errore: delibera assembleare mancante, generica, o successiva al granting.

Senza delibera preventiva che identifichi perimetro, condizioni, beneficiari, il titolo giuridico dell'assegnazione è incerto. L'Agenzia delle Entrate può contestare la debenza del beneficio, e l'onere della prova ricade sul contribuente.

Terzo errore: beneficiari non rientranti nelle categorie ammesse.

Collaboratori occasionali, professionisti con partita IVA, agenti, soci non dipendenti e non amministratori: l'art. 27 non li include nell'agevolazione. Per i professionisti esterni esiste il comma 4 dell'art. 27 (work for equity), che prevede una disciplina specifica, ma non si applica automaticamente: richiede una diversa configurazione del rapporto e l'assegnazione in contropartita di "opere o servizi" resi alla startup.

Quarto errore: valutazione del fair market value non documentata.

Il fair market value al momento dell'esercizio è la base di calcolo della plusvalenza, e deve essere determinato in modo coerente con l'art. 9, comma 4, del TUIR. In assenza di una perizia giurata o di un criterio di valutazione condiviso, l'Agenzia delle Entrate può rideterminare il valore e applicare la plusvalenza su basi imponibili più elevate.

Quinto errore: confusione tra RSU e stock option propriamente dette.

Le RSU (restricted stock unit) sono promesse di assegnazione gratuita di azioni al termine del vesting, e il momento impositivo coincide con il vesting. Le stock option sono diritti di sottoscrizione o acquisto a un prezzo determinato, e il momento impositivo coincide con l'esercizio. Confondere le due fattispecie porta a errori di timing e di inquadramento, con effetti anche sulla corretta redazione della dichiarazione dei redditi del beneficiario.

Giovanni Emmi, Dottore Commercialista:

"Il momento in cui l'errore si manifesta è quasi sempre il medesimo: alla vendita delle azioni, due o tre anni dopo il vesting. Il beneficiario scopre di non avere la documentazione utile a dimostrare l'esenzione, la società ha perso lo status di startup, e l'Agenzia delle Entrate chiede il conto. La prevenzione costa una frazione della sistemazione."

Come Proclama segue i piani di stock option per SRL startup innovative

In Proclama SPA strutturiamo l'assistenza ai piani di stock option in modo consequenziale alla vita della società. La prima verifica, ancor prima di entrare nel merito tecnico del piano, è sullo status giuridico della società: è iscritta come startup innovativa? Mantiene i requisiti? È in prossimità del limite dei 60 mesi? Se la risposta è incerta, lavoriamo preventivamente con il notaio e con il commercialista sull'aggiornamento dei requisiti e sull'eventuale transizione a PMI innovativa.

Una volta confermata la base giuridica, entriamo nella progettazione del piano: definizione della platea dei beneficiari, struttura del vesting, condizioni di good leaver e bad leaver, regime di cedibilità, valutazione del fair market value al granting e al vesting, impatto sui futuri round di investimento, compatibilità con i patti parasociali e con gli accordi di investimento. Tutti questi elementi richiedono un coordinamento tra commercialista, notaio e avvocato specializzato in diritto societario.

Il closing del piano prevede la redazione della delibera assembleare, la comunicazione al Registro delle Imprese (ove richiesta), la lettera di assegnazione al beneficiario, la documentazione del fair market value (con perizia giurata se necessario) e l'aggiornamento dei libri sociali. A partire dal closing, monitoriamo annualmente i requisiti di status della startup, la sussistenza dei requisiti soggettivi del beneficiario e la corretta applicazione del regime fiscale al momento del vesting e alla vendita.

Richiedi un confronto tecnico sulla fattibilità di un piano di stock option per la tua SRL per capire se la tua struttura societaria e il tuo organico sono compatibili con un piano in esenzione, e quali sono i passaggi operativi per attivarlo nei prossimi sei mesi. Per una visione d'insieme delle agevolazioni per le SRL nel 2026, leggi anche la guida alla holding SRL aggiornata.

Per simulare l'impatto fiscale del fringe benefit azionario sul singolo dipendente, puoi usare il calcolatore fringe benefit 2026 di SRLonline: inserendo il valore dell'assegnazione e lo scaglione IRPEF del beneficiario, ottieni la stima del risparmio tra regime ordinario e regime startup innovativa.

Domande frequenti

Le stock options per una SRL startup innovativa sono sempre esenti da tasse?

L'esenzione da IRPEF e contributi è subordinata al possesso dello status di startup innovativa o di PMI innovativa al momento dell'assegnazione e all'esercizio, al rispetto delle categorie di beneficiari previste dall'art. 27 del D.L. 179/2012 (amministratori, dipendenti, collaboratori continuativi), e alla corretta formalizzazione del piano con delibera assembleare. Se tutti i presupposti sono soddisfatti, l'esenzione è totale. Se anche uno solo manca, il regime ordinario dell'art. 51 TUIR torna ad applicarsi, con tassazione al vesting o all'esercizio alla normale aliquota marginale IRPEF del dipendente.

Qual è la differenza tra stock option e RSU ai fini fiscali in regime di startup innovativa?

Ai fini dell'esenzione dell'art. 27 del D.L. 179/2012, la differenza tra stock option (diritto di sottoscrizione/acquisto) e RSU (promessa di assegnazione gratuita) è irrilevante: entrambi gli strumenti rientrano nella nozione di "strumenti finanziari" o "diritti di opzione" della norma, e l'esenzione si applica a entrambi. Cambia il momento impositivo in regime ordinario: per le stock option, l'esercizio; per le RSU, il vesting. In regime di startup innovativa, entrambi i momenti sono neutrali.

Cosa succede se la startup innovativa perde i requisiti dopo l'assegnazione delle stock options?

Le assegnazioni effettuate in vigenza dei requisiti mantengono il beneficio, secondo l'interpretazione consolidata dell'Agenzia delle Entrate. Le assegnazioni successive alla perdita dello status, invece, sono soggette al regime ordinario dell'art. 51 TUIR, con tassazione al vesting o all'esercizio. Per questo è importante monitorare i requisiti anno per anno, e gestire correttamente il "confine temporale" tra l'ultima assegnazione agevolata e la prima in regime ordinario.

La plusvalenza alla vendita delle azioni ricevute è tassata anche in regime di esenzione al vesting?

Sì, la plusvalenza alla vendita è tassata al 26% come reddito diverso, indipendentemente dal fatto che l'assegnazione al vesting sia stata esente. La plusvalenza è calcolata come differenza tra il prezzo di vendita e il costo fiscalmente riconosciuto dell'azione (in caso di assegnazione gratuita, il costo è zero). L'aliquota è confermata al 26% per il 2026 dalla Legge di Bilancio 2026.

I collaboratori con partita IVA possono partecipare a un piano di stock option in regime di esenzione?

I liberi professionisti con partita IVA non rientrano tra i beneficiari del comma 1 dell'art. 27 del D.L. 179/2012. Per loro è disponibile la disciplina del comma 4, il cosiddetto "work for equity", che prevede l'irrilevanza del reddito ai fini della determinazione del reddito di lavoro autonomo per gli strumenti finanziari assegnati in contropartita di opere o servizi resi alla startup. L'applicazione richiede una configurazione specifica del rapporto e l'assegnazione in stretta connessione con la prestazione resa. Non è automatica.

Una SRL non quotata che non è startup innovativa può comunque offrire stock options con un regime fiscale favorevole?

Sì, ma in misura molto più limitata. L'art. 51, comma 2, lettera g), del TUIR prevede l'esenzione dei fringe benefit azionari per un importo non superiore a 2.065,83 euro per dipendente per periodo d'imposta, a condizione che le azioni siano assegnate "alla generalità dei dipendenti" e che sia presente un vincolo di non cedibilità e di non riacquisto da parte della società emittente per almeno tre anni dalla percezione. Per importi superiori, si applica il regime ordinario con tassazione IRPEF al vesting o all'esercizio.

Come si determina il fair market value delle azioni di una SRL non quotata ai fini fiscali?

Il fair market value è determinato ai sensi dell'art. 9, comma 4, del TUIR. Per le società non quotate, in assenza di un prezzo di mercato, è prassi consolidata far ricorso a una perizia giurata di un esperto (dottore commercialista, revisore legale, banca d'affari) che applichi uno o più metodi di valutazione riconosciuti (DCF, multipli di mercato, transazioni comparabili, patrimonio netto rettificato). La perizia deve essere datata e riferita a un momento prossimo al granting, con un aggiornamento al vesting o all'esercizio. In assenza di perizia, l'Agenzia delle Entrate può rideterminare il valore sulla base dei dati patrimoniali della società.

Ultimo aggiornamento: giugno 2026. Le informazioni di questa guida sono state verificate sulle fonti primarie (D.L. 179/2012, art. 27, come modificato dalla Legge 193/2024; art. 51 e 67 del TUIR; Risoluzione AdE 366/E/2007; documenti di prassi del MIMIT e di Infocamere). Per un'applicazione concreta al tuo caso, richiedi un confronto tecnico.