Aggiornato all'11 settembre 2026 · Fonti: D.Lgs. 10 giugno 2026, n. 122 (GU n. 156 dell'8 luglio 2026), D.Lgs. 231/2007, D.M. 11 marzo 2022, n. 55, sentenza della Corte di giustizia UE del 21 maggio 2026 (cause riunite C-684/24 e C-685/24), ordinanze del TAR Lazio e del Consiglio di Stato.
All'11 settembre 2026 l'obbligo di comunicare il titolare effettivo resta sospeso: non esiste un termine, le Camere di commercio non applicano sanzioni e le comunicazioni sono facoltative. Il registro è congelato fino alla decisione del Consiglio di Stato, la cui prima udienza è fissata a maggio 2027, anche dopo l'entrata in vigore del D.Lgs. 122/2026.
In breve
- L'obbligo di comunicazione è temporaneamente congelato: manca un termine e la mancata trasmissione del dato non è trattata come omissione.
- Le comunicazioni restano possibili e facoltative tramite il Portale Nazionale del Titolare Effettivo.
- Le sanzioni non sono applicate: resta prevista quella dell'art. 2630 c.c., da 103 a 1.032 euro, ma l'azione sanzionatoria è sospesa.
- Il D.Lgs. 10 giugno 2026, n. 122, in vigore dal 23 luglio 2026, riscrive l'accesso ai dati (artt. 21-bis – 21-septies del D.Lgs. 231/2007) e non fa ripartire i termini.
- La sentenza della Corte di giustizia UE del 21 maggio 2026 ha confermato la legittimità della disciplina italiana.
Che cos'è il Registro dei titolari effettivi
L'art. 21 del D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 impone alle imprese dotate di personalità giuridica e alle persone giuridiche private di comunicare i dati sui propri titolari effettivi, per via telematica e in esenzione da imposta di bollo, al Registro delle imprese, che li conserva in apposita sezione. Trust produttivi di effetti fiscali e istituti giuridici affini sono iscritti in una sezione speciale. La stessa norma punisce l'omessa comunicazione con la sanzione di cui all'art. 2630 c.c.
Il registro serve a rendere identificabile la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla l'ente: un presidio di trasparenza obbligatorio sul piano sostanziale anche quando l'adempimento formale è sospeso.
La cronologia, dal D.M. 55/2022 al D.Lgs. 122/2026
| Data | Atto | Effetto |
|---|---|---|
| 25 maggio 2022 | D.M. 11 marzo 2022, n. 55 (GU n. 121 del 25 maggio 2022) | Regolamento su comunicazione e accesso: modalità e termini (art. 3) |
| 9 ottobre 2023 | Provvedimento MIMIT del 29 settembre 2023 (GU n. 236 del 9 ottobre 2023) | Attesta l'operatività: dal 10 ottobre 2023 decorre il termine perentorio di 60 giorni, con scadenza indicata all'11 dicembre 2023 |
| 7 dicembre 2023 | TAR Lazio, sez. IV, ordinanza cautelare n. 8083/2023 | Sospesa l'efficacia del provvedimento: il termine non decorre |
| 9 aprile 2024 | TAR Lazio, sez. IV, sentenze depositate il 9 aprile 2024 (tra cui la n. 6840/2024) | Respinti i ricorsi: l'operatività è confermata e i termini ripartono |
| 17 maggio 2024 | Consiglio di Stato, ordinanze cautelari (Reg. Ric. 3532/2024) | Sospesa l'esecutività delle sentenze: fermi comunicazione, conferma, sanzioni e accesso |
| 15 ottobre 2024 | Consiglio di Stato, sez. VI, ordinanze nn. 8245/2024 e 8248/2024 | Rimessione alla Corte di giustizia UE; processo sospeso |
| 21 maggio 2026 | Corte di giustizia UE, cause riunite C-684/24 e C-685/24 | Confermata la legittimità della normativa italiana |
| 23 luglio 2026 | D.Lgs. 10 giugno 2026, n. 122 | In vigore la nuova disciplina dell'accesso; nessun nuovo termine per la comunicazione |
| agosto 2026 | Comunicazioni delle Camere di commercio | Registro sospeso, comunicazioni facoltative, nessuna sanzione applicata |
| maggio 2027 | Consiglio di Stato, prima udienza | Attesa la decisione sul merito |
Il termine per la prima comunicazione non nasce dalla legge, ma dal provvedimento che attesta l'operatività del sistema (art. 3, comma 6, del D.M. 55/2022). Sospeso quel provvedimento, il termine non è mai scaduto in modo definitivo: la disciplina sostanziale è rimasta in piedi, l'adempimento no.
Cosa cambia con il D.Lgs. 122/2026
Il decreto recepisce gli articoli 11, 12, 13 e 15 della direttiva (UE) 2024/1640 e sostituisce la sezione II del D.M. 55/2022 con una disciplina collocata nel D.Lgs. 231/2007.
| Ambito | Prima | Dopo il D.Lgs. 122/2026 |
|---|---|---|
| Accesso delle autorità | Art. 21, comma 2, del D.Lgs. 231/2007 (abrogato) | Art. 21-bis: accesso immediato, non filtrato, diretto e libero, senza previa comunicazione all'interessato; platea estesa a MEF, autorità di vigilanza, UIF, DIA, Guardia di finanza, DNA, autorità giudiziaria, Agenzia delle entrate e delle dogane, Comitato di sicurezza finanziaria, AMLA, EPPO, OLAF, Europol ed Eurojust |
| Soggetti obbligati | Artt. 5 e 6 del D.M. 55/2022 (abrogati) | Art. 21-ter: accreditamento telematico alla Camera di commercio valido due anni, dietro diritti di segreteria, con delegati interni e obbligo di segnalare le incongruenze |
| Legittimo interesse | Artt. 5, 6 e 7 del D.M. 55/2022 (abrogati) | Artt. 21-quater e 21-quinquies: categorie predeterminate (giornalisti, enti del Terzo settore e ricercatori, controparti in trattative, autorità e soggetti obbligati esteri, stazioni appaltanti e ANAC e altri), dati limitati a nome, mese e anno di nascita, Paese di residenza e cittadinanza, condizioni di individuazione |
| Esclusioni | Art. 7, comma 3, del D.M. 55/2022 | Art. 21-sexies: circostanze eccezionali (frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, titolare effettivo incapace o minore), dichiarate con elementi probatori |
| Diritti di segreteria | Art. 8 del D.M. 55/2022 | Art. 21-septies: comunicazione, variazione e conferma, accesso dei soggetti obbligati e dei soggetti con legittimo interesse |
| Banca dati antiriciclaggio | Art. 34-bis nella versione precedente | Art. 34-bis: organismo autonomo e indipendente presso il Consiglio nazionale del notariato, con banca dati collegata al Sistema di conservazione del notariato |
Tre conseguenze pratiche. Il decreto non introduce un nuovo termine per la comunicazione: il termine è regolato altrove e il provvedimento di operatività è ancora sospeso. L'art. 2 fissa poi un calendario attuativo: entro sessanta giorni dall'entrata in vigore, quindi entro il 21 settembre 2026, devono arrivare il decreto MIMIT sulle specifiche tecniche e l'aggiornamento del disciplinare tecnico, e solo dopo il MIMIT sancisce con un ulteriore provvedimento l'operatività del sistema di accesso, che a oggi non risulta adottato. Infine la banca dati presso il Consiglio nazionale del notariato è disciplinata da un decreto del Ministro dell'economia e delle finanze di concerto con il Ministro della giustizia, da adottare entro centottanta giorni dall'entrata in vigore.
Chi è il titolare effettivo in una SRL
L'individuazione segue i criteri dell'art. 20 del D.Lgs. 231/2007, in ordine gerarchico.
Proprietà diretta e indiretta
Costituisce proprietà diretta la titolarità di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale del cliente, detenuta da una persona fisica. La proprietà indiretta ricorre quando la stessa soglia è posseduta tramite società controllate, società fiduciarie o interposta persona.
Il criterio del controllo
Se l'assetto proprietario non consente di individuare in maniera univoca il titolare effettivo, si guarda al controllo: maggioranza dei voti in assemblea ordinaria, voti sufficienti per un'influenza dominante in assemblea ordinaria oppure particolari vincoli contrattuali.
Il criterio residuale
Se anche il controllo non basta, il titolare effettivo è la persona fisica titolare di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione: è il caso dell'amministratore unico di una SRL con soci tutti sotto la soglia del 25 per cento.
Un esempio numerico
Alfa SRL ha un capitale di 50.000 euro e tre soci.
- Mario Rossi detiene direttamente il 30 per cento, pari a 15.000 euro: supera la soglia ed è titolare effettivo.
- Beta SRL detiene il 50 per cento, pari a 25.000 euro, ed è controllata al 100 per cento da Marco Bianchi: la partecipazione indiretta di Marco Bianchi è del 50 per cento, quindi è titolare effettivo.
- Laura Verdi detiene il 20 per cento, pari a 10.000 euro: non è titolare effettivo per il criterio della proprietà.
Se nessun socio avesse superato il 25 per cento, l'analisi sarebbe proseguita con il criterio del controllo e, solo in mancanza di esiti univoci, con il criterio residuale.
Chi deve comunicare e cosa si comunica
Sono tenute all'adempimento le imprese dotate di personalità giuridica (SRL, SPA, SAPA, società cooperative e altre società di capitali), le persone giuridiche private come fondazioni e associazioni riconosciute, i trust produttivi di effetti fiscali e gli istituti giuridici affini, tra cui i mandati fiduciari, la cui inclusione è stata confermata dalla Corte di giustizia UE. Restano fuori le imprese individuali e le società di persone.
La comunicazione avviene con pratica telematica al Registro delle imprese, sottoscritta con firma digitale dal soggetto obbligato: la firma non è delegabile a un professionista, che può però curare la trasmissione aggiungendo la propria firma nella distinta. I dati sono resi mediante autodichiarazione ai sensi degli articoli 46 e 47 del D.P.R. 445/2000. I diritti di segreteria ammontano a 30 euro e la pratica è esente da imposta di bollo.
Cosa fare ora in una SRL: la checklist
- Individuare il titolare effettivo applicando in ordine proprietà, controllo e criteri residuali dell'art. 20 del D.Lgs. 231/2007.
- Mettere per iscritto l'analisi, con organigramma, percentuali dirette e indirette e ragione dell'esito.
- Documentare le verifiche: l'art. 22, comma 3, prevede che le informazioni siano acquisite dagli amministratori richiedendole al titolare effettivo e attingendo da scritture contabili, bilanci, libro dei soci e comunicazioni sull'assetto proprietario.
- Conservare la documentazione per almeno cinque anni (art. 22, comma 2).
- Valutare la comunicazione volontaria al Registro delle imprese, oggi ammessa e facoltativa.
- Presidiare le variazioni: cambi di compagine, cessioni di quote, patti parasociali, nomine di amministratori.
- Gestire le richieste di banche e professionisti, tenuti all'adeguata verifica della clientela e del titolare effettivo.
- Non confondere la sospensione con una cancellazione: la sospensione riguarda l'adempimento e le sanzioni, non l'esistenza del registro.
Un punto delicato riguarda i soci: l'inerzia o il rifiuto ingiustificato nel fornire agli amministratori le informazioni ritenute necessarie, o l'indicazione di informazioni palesemente fraudolente, rendono inesercitabile il diritto di voto e impugnabili, ai sensi dell'art. 2377 c.c., le deliberazioni assunte con il voto determinante di quel socio.
La comunicazione volontaria
Il Portale Nazionale del Titolare Effettivo resta attivo e riceve comunicazioni, variazioni e conferme su base facoltativa.
Comunicare in anticipo ha senso quando un interlocutore chiede una fotografia aggiornata dell'assetto: una banca in fase di affidamento, un fondo, un'amministrazione che eroga un contributo, un professionista che chiude una due diligence. La ricevuta è una prova documentale comoda. Rimandare ha senso quando l'assetto è in movimento, perché si comunicherebbe una fotografia destinata a cambiare.
Sanzioni: cosa si applica oggi
La sanzione per l'omessa comunicazione è quella dell'art. 2630 c.c.: da 103 a 1.032 euro, ridotta a un terzo se l'adempimento avviene nei trenta giorni successivi alla scadenza. Nella fase attuale il meccanismo sanzionatorio è però sospeso: le Camere di commercio hanno comunicato che la mancata trasmissione del dato, in questo stallo, non viene trattata come omissione e che non sono applicate sanzioni.
Restano attivi i rischi indiretti: banche e intermediari non possono rinunciare all'adeguata verifica, le informazioni vanno ottenute dai soci e l'ostruzionismo produce conseguenze sul diritto di voto, e quando l'iter giudiziario si chiuderà i termini ripartiranno.
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FAQ
Oggi devo comunicare il titolare effettivo al Registro delle imprese?
No. All'11 settembre 2026 l'obbligo è sospeso e non esiste un termine. La comunicazione resta possibile su base facoltativa attraverso il Portale Nazionale del Titolare Effettivo.
Cosa rischio se non comunico?
Nella fase attuale le Camere di commercio non applicano sanzioni, perché il termine non decorre. Quando ripartirà, la sanzione è quella dell'art. 2630 c.c., da 103 a 1.032 euro, ridotta a un terzo se si adempie entro trenta giorni.
Posso comunicare volontariamente?
Sì. Il portale è operativo e riceve comunicazioni, variazioni e conferme. La pratica va firmata digitalmente dal soggetto obbligato e la firma non è delegabile.
Quanto costa la comunicazione?
I diritti di segreteria sono di 30 euro e la pratica è esente da imposta di bollo. Le startup iscritte nella sezione speciale sono esenti dai diritti di segreteria.
Quando ripartirà l'obbligo?
Il Consiglio di Stato ha riattivato il procedimento dopo la sentenza della Corte di giustizia UE e ha fissato la prima udienza a maggio 2027. La ripartenza dei termini sarà comunicata dalle Camere di commercio.
Cosa cambia il D.Lgs. 122/2026 per le imprese?
Cambia soprattutto l'accesso ai dati, con nuove regole per autorità, soggetti obbligati e soggetti con legittimo interesse. Non introduce un nuovo termine per la comunicazione e non fa ripartire i termini sospesi, ma prevede un ulteriore provvedimento di operatività dell'accesso.
Chi è il titolare effettivo di una SRL con più soci?
È la persona fisica che detiene direttamente o indirettamente più del 25 per cento del capitale. Se nessuno supera la soglia, si applicano nell'ordine il criterio del controllo e il criterio residuale dei poteri di rappresentanza, amministrazione o direzione.
Se i soci sono persone giuridiche cambia qualcosa?
Sì. Occorre risalire la catena societaria e calcolare la partecipazione indiretta rispetto al capitale della società cliente, cumulando eventuali partecipazioni dirette e indirette della stessa persona fisica.
La conferma annuale è dovuta?
La conferma è prevista ogni dodici mesi dalla prima comunicazione o dall'ultima variazione o conferma, ma è sospesa insieme all'obbligo di comunicazione. Resta comunque una buona pratica mantenerla aggiornata.
Trust e mandati fiduciari devono comunicare?
I trust produttivi di effetti fiscali e gli istituti giuridici affini, compresi i mandati fiduciari, rientrano nell'ambito soggettivo della disciplina. La Corte di giustizia UE ha confermato che la loro inclusione è compatibile con il diritto dell'Unione.
Fonti e riferimenti
- Gazzetta Ufficiale, D.Lgs. 10 giugno 2026, n. 122 — GU n. 156 dell'8 luglio 2026
- Normattiva, D.Lgs. 10 giugno 2026, n. 122 (testo vigente) — scheda dell'atto
- Normattiva, D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231, art. 20 — criteri per la determinazione della titolarità effettiva
- Normattiva, D.M. 11 marzo 2022, n. 55 — comunicazione, accesso e consultazione dei dati
- Gazzetta Ufficiale, provvedimento MIMIT 29 settembre 2023 — GU n. 236 del 9 ottobre 2023
- Corte di giustizia UE, sentenza 21 maggio 2026, cause riunite C-684/24 e C-685/24 — testo della sentenza
- Consiglio di Stato, sez. VI, ordinanza n. 8245/2024 del 15 ottobre 2024 — testo del provvedimento
- TAR Lazio, sez. IV, sentenza n. 6840/2024 — testo del provvedimento
- Camera di commercio di Cuneo, Titolare effettivo — avviso e stato del registro
- Camera di commercio di Bergamo, Registro dei titolari effettivi: deve pronunciarsi il Consiglio di Stato, 25 giugno 2026 — notizia
- Camera di commercio Pordenone-Udine, Titolare effettivo — avvisi camerali
- Portale Nazionale del Titolare Effettivo — titolareeffettivo.registroimprese.it
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