Una S.p.A. non quotata può essere startup innovativa se rispetta tutti i requisiti dell’art. 25 del D.L. 179/2012, inclusa la qualifica di PMI; per la PMI innovativa valgono l’art. 4 del D.L. 3/2015, il bilancio certificato e due requisiti innovativi su tre.
La startup innovativa è spesso costituita come s.r.l., ma la legge non impone questa forma: può essere una società di capitali, anche cooperativa, purché non quotata e in possesso di tutti i requisiti previsti dall’art. 25 del D.L. 179/2012. La S.p.A. rientra quindi tra le forme possibili.
Dal 18 dicembre 2024 la startup deve inoltre rientrare nella definizione europea di PMI prevista dalla Raccomandazione 2003/361/CE. In generale, una PMI ha meno di 250 addetti e un fatturato annuo non superiore a 50 milioni di euro oppure un totale di bilancio annuo non superiore a 43 milioni di euro; per imprese autonome, partner o collegate occorre aggregare i dati secondo le regole europee.
L’oggetto sociale deve essere esclusivo o prevalente: sviluppo, produzione e commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico. La società non può avere come attività prevalente quella di agenzia o consulenza e non deve derivare da fusione, scissione o cessione di azienda o ramo d’azienda. Non deve inoltre distribuire, né aver distribuito, utili.
Per ottenere e mantenere lo status startup innovativa è sufficiente almeno uno dei tre requisiti innovativi: spese in ricerca e sviluppo pari ad almeno il 15% del maggiore tra costo e valore della produzione; almeno un quinto del personale composto da dottorandi, dottori di ricerca o ricercatori, oppure almeno due terzi con laurea magistrale; titolarità di una privativa industriale o di un software registrato.
Startup innovativa e PMI innovativa: non sono la stessa cosa
Una S.p.A. può essere anche PMI innovativa, ma la forma sociale da sola non basta. L’art. 4 del D.L. 3/2015 richiede una PMI non quotata, con bilancio certificato, non iscritta contemporaneamente come startup innovativa e con almeno due requisiti innovativi su tre: spese R&S almeno pari al 3% del maggiore tra costo e valore della produzione; personale qualificato (almeno un terzo con laurea magistrale oppure un quinto composto da dottori di ricerca, dottorandi o ricercatori); brevetto, privativa industriale o software registrato. Lo status PMI innovativa dura finché restano i requisiti.
Quali regole societarie si applicano alla S.p.A.
La S.p.A. può utilizzare gli strumenti compatibili con la disciplina azionaria, ma non si possono trasferire automaticamente tutte le deroghe previste per le startup costituite in forma di s.r.l. L’art. 26 del D.L. 179/2012 contiene infatti disposizioni specifiche sulle categorie di quote, sulle quote offerte al pubblico e sulle operazioni sulle proprie partecipazioni, che vanno valutate in base al tipo sociale.
La S.p.A. può facilitare l’uso di strumenti azionari e l’organizzazione di round complessi, ma non garantisce finanziamenti, solvibilità o maggiore tutela economica degli investitori. Costi e complessità di amministrazione, revisione legale e organi di controllo dipendono da capitale, governance, attività e statuto: non esiste un costo generale dimostrato di 14.000 euro annui.
Non esiste un beneficio fiscale riservato alla S.p.A. per il solo tipo sociale. Lo status può spettare sia a una S.p.A. sia a una S.r.l., ma ogni misura ha presupposti distinti: al 21 settembre 2026 la detrazione ordinaria del 30% per investimenti non è fruibile dal 1° gennaio 2026 per la scadenza dell’autorizzazione UE; resta attiva la detrazione del 65% in regime de minimis per persone fisiche che investono in startup innovative nei primi tre anni, con investimento massimo di 100.000 euro, istanza preventiva e mantenimento triennale. La misura non si estende automaticamente alle PMI innovative.
Non è corretto affermare che l’organo di controllo sia immodificabile per tre anni per una regola generale startup. Nomina, revoca, durata e sostituzione dipendono dalla disciplina della S.p.A., dallo statuto e dai presupposti normativi applicabili al caso concreto.
Scegliere tra S.r.l. e S.p.A.
La scelta non dipende soltanto dal costo: incidono governance, raccolta di capitale, categorie di azioni o quote, requisiti degli investitori, organi di controllo e obblighi societari. La S.p.A. può essere coerente con un progetto che prevede una struttura azionaria articolata, ma non è automaticamente appropriata per ogni startup; la S.r.l. può essere più semplice in altri contesti. Si tratta di valutazioni strategiche, non di regole legali.
È possibile trasformare una S.r.l. in S.p.A., ma la procedura richiede una verifica civilistica e fiscale, atto notarile, iscrizione, adeguamento di capitale e statuto e valutazione degli organi societari; secondo il caso possono servire relazione o perizie. La trasformazione omogenea può avere neutralità fiscale, ma ciò non elimina adempimenti e costi professionali.
Entrambe le forme sono astrattamente compatibili con lo status di startup o PMI innovativa, se rispettano i rispettivi requisiti. Per la scelta concreta è consigliabile rivolgersi a professionisti competenti in diritto societario e nella disciplina delle imprese innovative.
