La tua SRL deve nominare sindaco unico o revisore? Soglie dell'art. 2477
Inserisci totale attivo, ricavi e dipendenti medi di due esercizi consecutivi: la verifica applica i tre limiti dell'art. 2477 c.c. (4 milioni, 4 milioni, 20 dipendenti) e la regola del doppio superamento, più i due casi in cui l'obbligo nasce a prescindere dalle soglie. Nessun dato lascia il browser.
Dai dati inseriti la nomina non risulta obbligatoria
Nessuno dei tre limiti è superato in entrambi gli esercizi e non ricorrono le condizioni di obbligo immediato.
| Parametro | Soglia | 2025 | 2026 |
|---|---|---|---|
| Totale attivo | 4.000.000 € | nel limite | nel limite |
| Ricavi | 4.000.000 € | nel limite | nel limite |
| Dipendenti medi | 20 | nel limite | nel limite |
| Parametri superati | 0 di 3 | 0 di 3 |
La verifica copre le soglie del comma 1 dell'art. 2477 e i suoi due casi di obbligo immediato. Non copre le altre norme di settore che impongono un organo di controllo (per esempio le società di interesse pubblico, gli intermediari vigilati e le cooperative), né le clausole statutarie che possono prevederlo spontaneamente.
Se la nomina è obbligatoria
Il verbale di nomina va redatto e iscritto: sindaco unico, collegio sindacale, revisore legale o società di revisione, con durata del mandato, compenso e adempimenti.
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“Salve, ho verificato le soglie dell'art. 2477: la nomina non...”
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La norma, in tre righe
L'art. 2477, comma 1, del codice civile, nel testo modificato dal decreto-legge 12 luglio 2018, n. 87, convertito con modificazioni dalla legge 96/2018, individua tre limiti dimensionali — 4 milioni di totale attivo, 4 milioni di ricavi, 20 dipendenti occupati in media — e richiede che almeno uno sia superato per due esercizi consecutivi. In parallelo, la nomina è dovuta quando la società redige il bilancio consolidato o controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti.
Il dato da inserire non è una stima della contabilità: sono i valori del bilancio approvato, cioè quelli della nota integrativa per i dipendenti e dei prospetti di stato patrimoniale e conto economico per totale attivo e ricavi.
Perché il «doppio superamento» viene sbagliato
L'errore più frequente è guardare l'ultimo bilancio e considerare sufficiente un anno sopra soglia. Il criterio legislativo è un altro: serve un biennio di criticità dimensionale, che riconosce alla società un periodo di assestamento dopo la crescita. Un primo superamento, quindi, non obbliga a nulla subito, ma segnala che il bilancio successivo va guardato con attenzione.
Il secondo errore è leggere la soglia come «raggiunta»: a 4.000.000 di ricavi esatti non c'è superamento, perché la norma dice «superano». Il terzo è prendere i dipendenti a testa invece della media esposta in nota integrativa: un'attività stagionale può avere punte sopra 20 e una media sotto.
Un esempio che si vede in bilancio
| Esercizio | Totale attivo | Ricavi | Dipendenti medi | Superamenti |
|---|---|---|---|---|
| 2024 | 3.800.000 | 4.300.000 | 18 | 1 su 3 (ricavi) |
| 2025 | 4.100.000 | 3.900.000 | 21 | 2 su 3 (attivo, dipendenti) |
In questo caso l'obbligo scatta: entrambi gli esercizi consecutivi hanno almeno un parametro superato, anche se non è lo stesso. Se invece il 2024 fosse stato tutto sotto soglia, il solo superamento del 2025 non basterebbe e la verifica andrebbe ripetuta sul 2026.
Dalla verifica al verbale
Accertato l'obbligo, la nomina segue il procedimento assembleare ordinario: il verbale indica l'organo scelto (sindaco unico, collegio sindacale, revisore legale o società di revisione), i dati del professionista, la durata del mandato di tre esercizi, il compenso e gli adempimenti, a partire dall'iscrizione nel Registro delle Imprese entro 30 giorni. Il generatore del verbale di nomina compila il documento partendo dagli stessi dati di soglia usati qui.
Se la nomina non è prevista ma stai valutando di adottarla volontariamente, lo stesso documento va redatto indicando la clausola di statuto o la delibera che la prevede.
Domande frequenti
Quando una SRL deve nominare l'organo di controllo o il revisore?
L'art. 2477, comma 1, c.c. impone la nomina quando la società è tenuta al bilancio consolidato, quando controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti, oppure quando supera per due esercizi consecutivi almeno uno dei tre limiti: totale attivo 4 milioni di euro, ricavi delle vendite e prestazioni 4 milioni di euro, dipendenti occupati in media nell'esercizio 20 unità.
Serve il superamento in due esercizi consecutivi o basta un anno?
Servono due esercizi consecutivi, entrambi con almeno un limite superato. Il parametro superato può essere diverso nei due anni: quello che conta è che in ciascun esercizio del biennio ci sia almeno un superamento. Un solo esercizio sopra soglia non fa scattare l'obbligo, ma se la situazione si ripete l'anno successivo sì.
La soglia va superata o basta raggiungerla?
Va superata. Esattamente 4.000.000 di ricavi non sono oltre i 4 milioni: il legislatore usa «superano». Lo stesso vale per 20 dipendenti medi: il limite è superato solo con un valore maggiore di 20.
Cosa sono i «dipendenti occupati in media nell'esercizio»?
È la media indicata nella nota integrativa, calcolata sulla consistenza media del personale dipendente nel corso dell'esercizio. Non coincide necessariamente con le unità lavorative anno (ULA) usate a fini statistici o per altre discipline: il dato da usare è quello esposto in bilancio.
Entro quanto va nominato l'organo di controllo?
Quando il limite viene superato, la nomina va fatta entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio dell'esercizio in cui si è verificato il superamento del secondo anno. Il termine è quello fissato dalla disciplina societaria per l'adeguamento e va verificato sul calendario assembleare della società.
Se il bilancio non viene depositato o la nomina non viene fatta, cosa succede?
Il Conservatore del Registro delle Imprese può diffidare la società ad adeguarsi; in caso di inerzia il caso può essere segnalato al Tribunale. Restano ferme le responsabilità degli amministratori per la gestione della società senza l'organo previsto.
Quali sono le altre situazioni in cui l'organo di controllo è obbligatorio?
Oltre all'art. 2477, ci sono norme di settore che impongono l'organo di controllo o il revisore: società di interesse pubblico, intermediari vigilati, cooperative con determinate caratteristiche, enti che gestiscono patrimoni destinati. Lo statuto può anche prevederlo spontaneamente: in quel caso l'obbligo nasce dal contratto sociale, non dalla legge.
Che differenza c'è fra sindaco unico, collegio sindacale e revisore legale?
Il sindaco unico e il collegio sindacale sono organi di controllo della gestione e vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto; il revisore legale (o la società di revisione) svolge la revisione legale dei conti. Nella SRL il modello più frequente è il sindaco unico con revisione legale affidata allo stesso professionista, quando lo statuto lo consente.
Fonti e limiti
Fonti: art. 2477 c.c., come modificato dal D.L. 87/2018 convertito dalla legge 96/2018; artt. 2397-2400 e 2409-bis c.c. per composizione e funzioni dell'organo; art. 13 D.Lgs. 39/2010 per la nomina del revisore.
La verifica copre le soglie del comma 1 e le due condizioni di obbligo immediato. Non sostituisce l'esame di statuto, patti parasociali e norme speciali di settore, e non decide la composizione dell'organo: indica se la nomina è dovuta, non quale organo scegliere.
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