Round dopo round, quanto resta ai founder?

Unità fully diluted, non capitale sociale

Il simulatore lavora su unità convenzionali: frazioni del capitale fully diluted, cioè dell’insieme che comprende quote esistenti, riserve di pool e strumenti convertiti. Non sono quote di SRL, non hanno valore nominale e non vengono emesse, assegnate o depositate da nessuna parte. La percentuale mostrata descrive la composizione di quel capitale convenzionale dopo gli strumenti inseriti, non una situazione societaria o di visura.

La distinzione conta perché in una SRL il capitale nominale e la quota di ciascun socio sono grandezze civilistiche, mentre una cap table da investimento ragiona su base fully diluted: pool non assegnato, convertibili e strumenti futuri entrano nel conteggio anche se non sono ancora quote. Qui l’oggetto è il secondo, e il capitale sociale nominale non viene calcolato né verificato.

Il numero di unità iniziali è una base arbitraria ma dichiarata: cambiandola, tutte le percentuali restano identiche e cambiano solo le unità. Serve a rendere leggibile l’aritmetica, non a rappresentare un atto.

Pre-money, post-money e il denaro nuovo del round

Per ogni round inserisci una valutazione e una modalità. La pre-money P è una valutazione fully diluted: comprende il rimpinguamento del pool pre-money e i titolari di strumenti convertibili conteggiati al prezzo del round. La post-money del round è P più il solo denaro nuovo sottoscritto, cioè V = P + I. La definizione di post-money come somma della pre-money e dell’investimento nuovo è quella diffusa fra gli operatori; la nostra applicazione la usa come convenzione di calcolo, non come affermazione su come il tuo round sia stato effettivamente documentato.

Se il round è negoziato al post-money, la pre-money implicita è V − I e deve restare positiva: una pre-money nulla o negativa è un errore di campo, non un risultato da correggere in automatico. Gli importi convertiti non entrano in I: la conversione dello strumento già sottoscritto, compresi gli eventuali interessi indicati, non porta nuova cassa. Sommarla al denaro nuovo sovrastimerebbe la nuova cassa e la post-money.

Nell’esempio predefinito il round seed ha 5 milioni di pre-money, 1 milione di denaro nuovo (800.000 sottoscritti dal fondo, 200.000 dal business angel) e 200.000 di convertibile che entra nel round: il denaro nuovo resta 1 milione, il convertito è una voce separata e la post-money di intestazione è 6 milioni. Le due cifre non si sommano fra loro. Nel modello la pre-money deve anche superare la somma degli importi da convertire divisi per (1 − sconto): altrimenti non esiste un prezzo positivo coerente con queste ipotesi e lo scenario viene sospeso.

Cap, sconto e denominatore B di uno strumento generico

Per ogni strumento convertibile inserisci l’importo che decidi di convertire, un cap opzionale e uno sconto. Il denominatore B è la capitalizzazione usata per il confronto con il cap: unità fully diluted esistenti più il rimpinguamento del pool pre-money, al netto di tutti gli strumenti che si convertono e delle unità del denaro nuovo. B non è la headline pre-money del round e non è la capitalizzazione definitiva della società: è la base di quel singolo confronto, che esclude chi sta convertendo proprio per non contare due volte le stesse unità.

Il prezzo di conversione è il minore fra due valori: il cap diviso B e il prezzo del round ridotto dello sconto, cioè (1 − sconto) × prezzo del round. Cap e sconto non si cumulano: si applica la condizione più favorevole al titolare, mai entrambe insieme. Un cap assente si dichiara come nessun cap, non come cap uguale a zero, e uno sconto dello 0% non modifica il prezzo del round. Anche quando né il cap né lo sconto migliorano il prezzo, la conversione al prezzo del round resta ammessa e viene mostrata con il criterio applicato.

L’importo da convertire è un dato in ingresso e comprende già gli interessi che decidi di convertire: il simulatore non calcola tassi, maturati o periodi e non aggiunge interesse per conto tuo. Uno strumento con cap molto basso rispetto a B produce un prezzo molto basso e molte unità: è aritmetica, non un giudizio sulla sostenibilità del termine.

Questa convenzione non è il SAFE post-money di Y Combinator e non ne riproduce il meccanismo di conteggio: non modelliamo SAFE post-money, clausole MFN, diritti pro rata o side letter. La documentazione ufficiale dei modelli SAFE è pubblicata da Y Combinator e serve a leggere cosa quei documenti prevedono; il nostro calcolo resta una convenzione economica dichiarata, da verificare sul contratto che hai firmato.

Pool opzioni: obiettivo minimo dopo il round, mai una riduzione

L’obiettivo di pool che inserisci è una quota minima di pool non assegnato che deve risultare dopo la conversione e dopo il round, misurata sulle unità fully diluted finali. Se il pool già esistente è sufficiente, non si crea alcuna unità nuova. Se non lo è, si aggiungono unità fino a raggiungere l’obiettivo, e questo rimpinguamento è ciò che amplia il denominatore e abbassa il prezzo del round.

Il pool esistente non viene mai ridotto, cancellato o riportato a zero per far tornare i conti: un obiettivo zero significa nessun rimpinguamento, non la scomparsa della riserva. Un obiettivo troppo alto per l’aritmetica del round viene segnalato come errore di campo: non viene limitato, arrotondato o risolto con una percentuale diversa da quella richiesta.

Il fatto che un rimpinguamento pre-money diluisca i soci esistenti e non gli investitori del round è la prassi descritta dagli operatori di settore, per esempio nella spiegazione di pre-money e post-money di Carta. Nel modello la quota del pool è una riga distinta e le riserve non assegnate restano visibili nel prospetto di ogni fase.

Punti percentuali, variazione relativa e fasi

La diluizione si legge in due modi diversi. In punti percentuali è la differenza fra la quota di prima e quella di dopo; in termini relativi è la riduzione rispetto alla quota di partenza. Nel round seed dell’esempio Founder A passa dal 60% a circa il 45,4167%: la perdita è di circa 14,58 punti, mentre la riduzione relativa è di circa il 24,3% della quota iniziale. Sono numeri diversi che rispondono a domande diverse, e il prospetto li tiene separati invece di usare una sola etichetta «diluizione».

Il risultato è composto da una fase iniziale, una fase finale e una fase per ogni round, con le quote di tutti i soggetti, il totale delle unità e il dettaglio di quel round: rimpinguamento del pool, strumenti convertiti e sottoscrizioni in denaro. Le percentuali di ogni fase chiudono a 100%; sono calcolate dalle unità, non aggiustate a mano riga per riga. La stessa persona mantiene nome e categoria nei round successivi, mentre il pool resta una riga unica e riconoscibile.

Cosa resta fuori dal calcolo

Non sono modellati: piani di vesting e relativi cliff, prezzo di esercizio delle opzioni e impatto fiscale all’esercizio, diritti di voto e maggioranze, categorie di quote e diritti particolari, anti-diluizione e ratchet, patti parasociali, cessione di quote secondarie, e in generale nessuna waterfall di uscita: il prospetto non ripartisce il ricavato di una vendita, non applica preferenze di liquidazione, partecipazioni agli utili o conversioni di azioni privilegiate.

Restano fuori anche il SAFE post-money come strumento specifico, le clausole MFN, gli interessi dei convertibili, gli aspetti fiscali e contributivi, e qualunque giudizio di conformità. Il calcolo non certifica statuto, accordi, valori, congruità o condizioni di ammissibilità di un investimento: la formula è una convenzione aritmetica dichiarata, utile a leggere scenari negoziali, non un atto, una perizia o una consulenza legale.

Per il percorso societario di un aumento di capitale resta di riferimento il simulatore dell’aumento di capitale SRL, che ragiona su nominale e sovrapprezzo con un perimetro diverso dal nostro, e la guida all’aumento di capitale in una SRL. Per il trattamento fiscale degli strumenti assegnati al team la lettura di contesto è stock option in startup innovativa: regime fiscale, che ha un suo ambito e non viene replicato qui.

Limiti di inserimento

I vincoli del modulo aiutano a evitare prospetti incoerenti: da 1 a 20 soggetti iniziali, da 1 a 6 round, da 1 a 10 investitori in denaro e da 0 a 10 strumenti convertibili per round, percentuali dei soci iniziali positive e fino al 100%, pool iniziale e obiettivi di round fra 0% e 80%, sconto fra 0% e 95%. I nomi e gli identificativi non possono essere vuoti e non possono superare 100 caratteri. Sono limiti dello strumento, non limiti legali dell’operazione. Tutte le percentuali di input ammettono al massimo due decimali. Gli importi sono normalizzati al centesimo; singoli importi, valutazioni, cap e totali di cassa o conversione per round non superano un miliardo di euro. La base iniziale è un intero positivo fino a 1.000.000.000.000 unità convenzionali.

I calcoli usano le frazioni non arrotondate; l’arrotondamento avviene solo in visualizzazione e in esportazione. Le percentuali a schermo mostrano più decimali di quanti ne servano a un prospetto, perché un arrotondamento precoce farebbe divergere le colonne dal totale.

Domande frequenti