Stock Options in SRL per Startup Innovative: Regime Fiscale 2026

L’art. 27 D.L. 179/2012 può rendere esente il reddito da strumenti finanziari e diritti di opzione solo se emittente, strumento, beneficiario e condizioni rientrano nella norma. La durata startup segue 3+2+2+2 con requisiti e tetto di 60 mesi dalla costituzione; la PMI innovativa ha durata illimitata finché conserva i requisiti.

Piano di incentivazione: prima si verificano status e strumento

Aggiornato al 12 ottobre 2026 · Fonte: Agenzia delle Entrate, D.L. 179/2012 (artt. 25 e 27), TUIR (artt. 51 e 67)

Una SRL che vuole incentivare dipendenti o amministratori con strumenti partecipativi deve distinguere il regime ordinario da quello speciale delle startup innovative.

Per una società ordinaria, l’art. 51, comma 2, lettera g), TUIR riguarda il valore delle azioni offerte alla generalità dei dipendenti, fino a quattro milioni di lire (circa €2.065,83), se non sono riacquistate o cedute prima di tre anni. Non è un’esenzione generale applicabile a ogni stock option.

L’art. 27 del D.L. 179/2012 può applicarsi a strumenti, beneficiari e attribuzioni che rispettano i suoi requisiti; la perdita dello status e le assegnazioni già perfezionate vanno valutate in base alle date e alla fattispecie. Questa guida separa i momenti del piano e i controlli documentali, senza sostituire un calcolo fiscale sul caso concreto.

In Breve

• l'articolo 27 del D.L. 179/2012 può prevedere l'irrilevanza da IRPEF e contributi per gli strumenti assegnati ai soggetti indicati dalla norma, se tutti i presupposti sono soddisfatti;
• la durata dello status startup e le eventuali estensioni dipendono dall'art. 25 del D.L. 179/2012 e dai requisiti aggiuntivi: non sono una garanzia astratta per ogni piano;
• per le SRL ordinarie non esiste un’esenzione generale per tutte le stock option; la regola specifica sulle azioni offerte alla generalità è riepilogata nella tabella;
• alla vendita, la plusvalenza si calcola sul corrispettivo meno il costo o valore fiscalmente riconosciuto; aliquota, quadro dichiarativo e modalità di versamento dipendono dalla disciplina e dal regime applicabile;
• la perdita dello status, la delibera e la qualifica del beneficiario vanno valutate caso per caso: non si afferma una decadenza automatica generalizzata.

La differenza tra stock option "ordinaria" e stock option "startup": art. 51 TUIR contro art. 27 D.L. 179/2012

Per chi non si occupa abitualmente di fiscalità della proprietà intellettuale e dell'azionariato aziendale, la distinzione tra i due regimi può sembrare una sottigliezza tecnica. In realtà è la differenza tra un piano di incentivazione che funziona e uno che nessun candidato accetterebbe. Proviamo a renderla concreta con un esempio.

Immaginiamo un senior developer assunto da una startup innovativa SaaS, con una RSU (restricted stock unit) per un controvalore di 40.000 euro a vesting completato. Il piano prevede che il dipendente riceva effettivamente le azioni al termine di un periodo di maturazione, senza pagare nulla in cambio (il valore è a "regalìa" del datore di lavoro). Al vesting, il fair market value di ogni azione è 10 euro, lo strike price concordato è zero (assegnazione gratuita), il dipendente riceve 4.000 azioni. Tra tre anni le rivende a 15 euro ciascuna, incassando 60.000 euro totali.

In regime ordinario, l'eventuale reddito di lavoro dipendente va determinato secondo il TUIR e la disciplina vigente, sulla base della struttura del piano e del valore fiscalmente rilevante. Non è corretto applicare uno scaglione IRPEF, contributi o addizionali standard senza conoscere il reddito complessivo, il rapporto e il periodo d'imposta.

In regime startup innovativa, l'art. 27 può rendere irrilevante il reddito nei limiti previsti dalla norma. Alla vendita, la plusvalenza segue la differenza tra corrispettivo e costo o valore fiscalmente riconosciuto, senza assumere automaticamente che il costo sia zero o che l'aliquota sia sempre la stessa.

L'esempio è quindi utile solo come schema di analisi: prima si qualificano strumento e momento impositivo, poi si ricostruiscono costo riconosciuto, regime dichiarativo e imposte applicabili. Non si presenta un risparmio monetario deterministico.

Giovanni Emmi, Dottore Commercialista:

"Quando un founder mi chiede se può 'fare stock option come Google', la prima domanda che pongo non è mai tecnica: è di status. La società è o può diventare startup innovativa iscritta alla sezione speciale? Se la risposta è sì, tutto il piano va costruito sull'art. 27. Se la risposta è no, va costruito sull'art. 51, con una gestione attenta della base imponibile e della copertura del gap di liquidità del beneficiario al momento del vesting."

Requisiti della startup innovativa: la base senza la quale tutto crolla

L'art. 27 del D.L. 179/2012 è un regime di favore subordinato a un presupposto oggettivo preciso: la società che assegna gli strumenti finanziari deve possedere (e mantenere, al momento dell'assegnazione) lo status di startup innovativa. Senza iscrizione alla sezione speciale del Registro delle Imprese, senza permanenza dei requisiti, l'agevolazione non si applica.

L'articolo 25 del D.L. 179/2012, come modificato dalla Legge 193/2024 e dalla Circolare MIMIT del 29 luglio 2025, richiede requisiti generali cumulativi e, in aggiunta, almeno uno dei tre requisiti innovativi alternativi. La società deve essere:

• una micro, piccola o media impresa (PMI) come definita dalla Raccomandazione UE 2003/361/CE, che non svolge attività prevalente di agenzia o di consulenza;
• una società di capitali, anche in forma cooperativa, residente in Italia o in uno Stato SEE con almeno una sede produttiva o filiale in Italia;
• costituita nei limiti temporali previsti dall'art. 25, non quotata e non costituita da fusione, scissione o cessione di ramo d'azienda;
• priva di distribuzione di utili e con oggetto sociale relativo allo sviluppo, produzione e commercializzazione di prodotti o servizi ad alto valore tecnologico;
• in possesso di almeno uno dei tre requisiti innovativi alternativi: (a) spese R&S pari ad almeno il 15% del maggiore tra costo e valore della produzione; (b) personale qualificato nella misura di almeno un terzo della forza lavoro complessiva (dottori di ricerca o dottorandi/ricercatori, oppure laureati con almeno tre anni di attività di ricerca certificata) ovvero di almeno due terzi con laurea magistrale — la misura di un quinto, o di un terzo con laurea magistrale, è invece il requisito della PMI innovativa; (c) titolarità di brevetto, altra privativa industriale o software registrato.

L'iscrizione alla sezione speciale del Registro delle Imprese pubblicizza lo status, ma non "congela" i requisiti né crea una generale opponibilità fiscale immutabile: restano obblighi annuali di conferma e controlli, e la mancata dichiarazione può portare alla cancellazione d'ufficio. La procedura richiede la dichiarazione di possesso dei requisiti e la documentazione prevista; il notaio svolge il controllo di legalità sugli atti di sua competenza.

La durata vigente è 3+2+2+2: tre anni dalla prima iscrizione, proroghe condizionate fino a cinque anni e ulteriori periodi biennali fino a quattro anni complessivi, sempre entro il tetto assoluto di 60 mesi dalla costituzione. Le estensioni richiedono requisiti e conferme nei termini di legge, non sono automatiche e vanno verificate sulla disciplina e sugli atti MIMIT applicabili.

La società che perde lo status non può applicare l'art. 27 alle assegnazioni successive. Per quelle già perfezionate occorre esaminare data e condizioni concrete, senza presumere conservazione o decadenza generalizzata.

Chi può ricevere le stock options in regime di esenzione

L'art. 27 del D.L. 179/2012 individua con precisione tre categorie di soggetti che possono beneficiare dell'agevolazione

• gli amministratori della startup innovativa o dell'incubatore certificato;
• i lavoratori dipendenti della startup, anche a tempo determinato o part-time;
• i collaboratori continuativi, compresi i lavoratori a progetto, i cui redditi siano qualificabili come assimilati a quelli di lavoro dipendente ai fini fiscali.

La norma non ammette l'estensione del beneficio ai soci che non siano anche amministratori o dipendenti, né ai liberi professionisti con partita IVA che svolgano consulenza a fronte di parcella, anche se la loro prestazione è strategica per la startup. Per queste categorie (collaboratori autonomi, agenti, consulenti) il regime del "work for equity" previsto dal comma 4 dell'art. 27 prevede un'agevolazione diversa: irrilevanza del reddito ai fini della determinazione del reddito di lavoro autonomo, ma sempre alle condizioni di start-up innovativa e con gli adempimenti di legge.

Il trattamento fiscale del dipendente che riceve stock options come "fringe benefit" è regolato dall'art. 51 TUIR; il trattamento dell'assegnazione gratuita di azioni proprie è regolato dall'art. 27 D.L. 179/2012 quando ricorre lo status di startup innovativa. Quando i due regimi si sovrappongono (ad esempio, stock options offerte a un dipendente di una startup), l'art. 27 opera come norma speciale derogatoria dell'art. 51: la deroga è ammessa solo se ricorrono tutti i presupposti soggettivi e oggettivi della startup. Per una disamina più ampia delle regole ordinarie di determinazione del reddito di lavoro dipendente, è utile consultare la guida al welfare aziendale per SRL aggiornata al 2026.

Giovanni Emmi, Dottore Commercialista:

"Capita spesso che il candidato assunto in una startup innovativa sia anche amministratore di un'altra società, o abbia una partita IVA per consulenze collaterali. Il regime dell'art. 27 non ammette interpretazioni estensive: il ruolo deve essere quello di dipendente o amministratore della startup. Il piano va formalizzato con il titolo societario e la documentazione richiesti; l'assenza di un titolo valido espone l'operazione a contestazioni, ma gli adempimenti dipendono dalla struttura concreta."

Come funziona in pratica: il timing dell'assegnazione e i tre momenti fiscali

Una stock option "pura" è un diritto a sottoscrivere o acquistare azioni a un prezzo predeterminato (strike price) in un momento futuro, a condizione che siano maturati i requisiti di servizio (vesting). Una RSU (restricted stock unit) è una promessa di assegnazione di azioni al termine di un periodo di maturazione. La loro qualificazione giuridica concreta è necessaria per stabilire disciplina e momento fiscale; non ogni prodotto commerciale con queste etichette rientra automaticamente nell'art. 27.

Il primo momento rilevante è il granting, ossia l'assegnazione del diritto o della promessa. In molte strutture il semplice conferimento non ancora esercitabile non equivale a percezione di reddito, ma occorre verificare trasferibilità, condizioni e disciplina del piano.

Il secondo momento è il vesting (per le RSU) o l'esercizio (per le stock option propriamente dette). In regime ordinario, l'esercizio/vesting può generare reddito di lavoro dipendente secondo il TUIR. In regime di startup innovativa, l'art. 27 può rendere esente il reddito se emittente, strumento, beneficiario, status e condizioni della norma sono rispettati.

Il terzo momento è la vendita delle azioni. La plusvalenza si determina, in linea generale, come differenza tra corrispettivo e costo o valore fiscalmente riconosciuto secondo l'art. 67 TUIR e le regole del regime dichiarativo o amministrato applicabile. Non si deve assumere in ogni caso che un'assegnazione gratuita abbia costo fiscale zero senza ricostruire la fattispecie.

      Prima di stimare imposte o contributi occorre qualificare strumento, momento impositivo,
      beneficiario e costo fiscalmente riconosciuto: le aliquote dipendono dal regime applicabile.

Delibere e documentazione del piano

La formalizzazione del piano è essenziale. La decisione dei soci o la delibera necessaria dipende dallo strumento, dall'eventuale aumento di capitale, dallo statuto e dalla concreta assegnazione. La lista seguente è una checklist progettuale e una buona prassi, non un elenco di requisiti fiscali universali per ogni piano:

• tipologia dello strumento finanziario;
• beneficiari e rapporto con la società;
• condizioni di maturazione;
• prezzo di esercizio e criteri di valutazione;
• eventuali vincoli di cedibilità e coordinamento statutario;
• autorizzazioni societarie o aumento di capitale eventualmente necessari.

È buona prassi deliberare il piano prima del granting, ma l'assenza o genericità del titolo societario espone l'operazione a contestazioni; l'esito dipende dalla struttura concreta. I profili IVA e imposta di registro vanno verificati sull'atto effettivamente formato, senza automatismi.

Sul fronte dell'imposta di registro non esiste una regola universale di 200 euro per ogni piano. La qualificazione dipende dall'atto effettivamente formato e dalle eventuali disposizioni patrimoniali; il trattamento deve essere verificato caso per caso secondo il D.P.R. 131/1986.

Come si determina la plusvalenza

L'eventuale plusvalenza segue l'art. 67 TUIR: si determina in base al corrispettivo e al costo o valore fiscalmente riconosciuto, con aliquota e modalità dipendenti dalla fattispecie concreta. Non va dato per scontato un prelievo del 26% in ogni caso.

La dichiarazione e l'eventuale ritenuta dipendono dal regime scelto e dall'intermediario. Il beneficiario deve conservare la documentazione del piano, del costo fiscalmente riconosciuto e della cessione e verificare il quadro dichiarativo applicabile.

Start-up innovative, PMI innovative e società ordinarie: il regime applicabile a colpo d'occhio

Una delle confusioni più frequenti, anche tra commercialisti che non si occupano stabilmente di fiscalità societaria, è tra startup innovativa e PMI innovativa. Sono due categorie giuridiche distinte, con regimi parzialmente diversi.

La startup innovativa è definita dall'art. 25 del D.L. 179/2012: è una società di capitali che rispetta i requisiti di legge ed è iscritta nella sezione speciale. La durata è condizionata dal sistema 3+2+2+2, con requisiti e conferme, e resta entro il tetto di 60 mesi dalla costituzione. L'art. 27 può applicarsi alle condizioni previste.

La PMI innovativa è definita dall'art. 4 del D.L. 3/2015, richiede requisiti propri e bilancio certificato e ha durata illimitata finché conserva i requisiti. Il comma 9 rinvia all'art. 27 nei limiti e con le esclusioni stabiliti dalla disposizione: non si deve descrivere il rinvio come identità assoluta con la startup.

Cinque errori ricorrenti che fanno decadere l'agevolazione

Prima dell'attribuzione verifica cinque aspetti ricorrenti che possono cambiare il trattamento del piano

Primo errore: la società non è (o non è più) startup innovativa al momento dell'assegnazione.

La perdita dello status impedisce di applicare l'art. 27 alle assegnazioni successive. Le assegnazioni già perfezionate richiedono un esame della data e delle condizioni concrete; non si presume una decadenza automatica.

Secondo errore: delibera o titolo societario mancante, generico o successivo al granting.

La decisione dei soci e gli altri adempimenti dipendono da strumento, statuto e operazione. L'assenza di un titolo valido espone a contestazioni, ma non consente di dichiarare automaticamente l'inesistenza fiscale in ogni caso.

Terzo errore: beneficiari non rientranti nelle categorie ammesse.

Collaboratori occasionali, professionisti con partita IVA, agenti, soci non dipendenti e non amministratori: l'art. 27 non li include nell'agevolazione. Per i professionisti esterni esiste il comma 4 dell'art. 27 (work for equity), che prevede una disciplina specifica, ma non si applica automaticamente: richiede una diversa configurazione del rapporto e l'assegnazione in contropartita di "opere o servizi" resi alla startup.

Quarto errore: valutazione del valore delle partecipazioni non documentata.

L'art. 9, comma 4, TUIR disciplina il valore normale, ma non impone una perizia giurata per ogni SRL o piano. Una valutazione documentata può essere opportuna; la necessità della perizia dipende dall'atto, dal piano e dal rischio fiscale.

Quinto errore: confusione tra RSU e stock option propriamente dette.

Le RSU (restricted stock unit) sono promesse di assegnazione gratuita di azioni al termine del vesting, e il momento impositivo coincide con il vesting. Le stock option sono diritti di sottoscrizione o acquisto a un prezzo determinato, e il momento impositivo coincide con l'esercizio. Confondere le due fattispecie porta a errori di timing e di inquadramento, con effetti anche sulla corretta redazione della dichiarazione dei redditi del beneficiario.

Giovanni Emmi, Dottore Commercialista:

"Il momento in cui l'errore si manifesta è quasi sempre il medesimo: alla vendita delle azioni, due o tre anni dopo il vesting. Il beneficiario scopre di non avere la documentazione utile a dimostrare l'esenzione, la società ha perso lo status di startup, e l'Agenzia delle Entrate chiede il conto. La prevenzione costa una frazione della sistemazione."

Come Proclama segue i piani di stock option per SRL startup innovative

In Proclama SPA strutturiamo l'assistenza ai piani di stock option in modo consequenziale alla vita della società. La prima verifica, ancor prima di entrare nel merito tecnico del piano, è sullo status giuridico della società: è iscritta come startup innovativa? Mantiene i requisiti? È in prossimità del limite dei 60 mesi? Se la risposta è incerta, lavoriamo preventivamente con il notaio e con il commercialista sull'aggiornamento dei requisiti e sull'eventuale transizione a PMI innovativa.

Una volta confermata la base giuridica, entriamo nella progettazione del piano: definizione della platea dei beneficiari, struttura del vesting, condizioni di good leaver e bad leaver, regime di cedibilità, valutazione del fair market value al granting e al vesting, impatto sui futuri round di investimento, compatibilità con i patti parasociali e con gli accordi di investimento. Tutti questi elementi richiedono un coordinamento tra commercialista, notaio e avvocato specializzato in diritto societario.

Il closing del piano prevede la redazione della delibera assembleare, la comunicazione al Registro delle Imprese (ove richiesta), la lettera di assegnazione al beneficiario, la documentazione del fair market value (con perizia giurata se necessario) e l'aggiornamento dei libri sociali. A partire dal closing, monitoriamo annualmente i requisiti di status della startup, la sussistenza dei requisiti soggettivi del beneficiario e la corretta applicazione del regime fiscale al momento del vesting e alla vendita.

Richiedi un confronto tecnico sulla fattibilità di un piano di stock option per la tua SRL per capire se la tua struttura societaria e il tuo organico sono compatibili con un piano in esenzione, e quali sono i passaggi operativi per attivarlo nei prossimi sei mesi. Per una visione d'insieme delle agevolazioni per le SRL nel 2026, leggi anche la guida alla holding SRL aggiornata.

Domande Frequenti (FAQ)

Le stock options per una SRL startup innovativa sono sempre esenti da tasse?

L'esenzione da IRPEF e contributi è subordinata al possesso dello status e alle condizioni dell'art. 27 alla data e per la specifica attribuzione; non è necessario formulare una regola generale sul possesso anche al momento dell'esercizio. Vanno verificati beneficiario, strumento, documentazione e titolo societario. Se i presupposti non risultano soddisfatti, può applicarsi il regime ordinario secondo il TUIR.

Qual è la differenza tra stock option e RSU ai fini fiscali in regime di startup innovativa?

Stock option e RSU possono rientrare nella disciplina dell'art. 27 solo se lo strumento concreto è qualificabile come strumento finanziario o diritto di opzione e sono rispettati tutti i presupposti. L'etichetta commerciale non basta. In regime ordinario, il momento dipende dalla struttura: per le stock option può rilevare l'esercizio e per le RSU il vesting; in regime startup l'esenzione opera solo alle condizioni normative.

Cosa succede se la startup innovativa perde i requisiti dopo l'assegnazione delle stock options?

Le assegnazioni successive alla perdita dello status non possono beneficiare dell'art. 27. Per quelle già perfezionate occorre applicare la norma e la prassi alla data e alle condizioni della specifica attribuzione, senza presumere né conservazione né decadenza automatica.

La plusvalenza alla vendita delle azioni ricevute è tassata anche in regime di esenzione al vesting?

La plusvalenza alla vendita va ricostruita secondo il costo o valore fiscalmente riconosciuto e il regime applicabile. Il 26% può essere l'aliquota ordinaria di molte fattispecie, ma non va presentata come automatica per ogni beneficiario o strumento.

I collaboratori con partita IVA possono partecipare a un piano di stock option in regime di esenzione?

I liberi professionisti con partita IVA non rientrano tra i beneficiari del comma 1 dell'art. 27 del D.L. 179/2012. Per loro è disponibile la disciplina del comma 4, il cosiddetto "work for equity", che prevede l'irrilevanza del reddito ai fini della determinazione del reddito di lavoro autonomo per gli strumenti finanziari assegnati in contropartita di opere o servizi resi alla startup. L'applicazione richiede una configurazione specifica del rapporto e l'assegnazione in stretta connessione con la prestazione resa. Non è automatica.

Una SRL non quotata che non è startup innovativa può comunque offrire stock options con un regime fiscale favorevole?

Per le SRL ordinarie, l’art. 51, comma 2, lettera g), TUIR esenta entro quattro milioni di lire (circa €2.065,83) il valore delle azioni offerte alla generalità dei dipendenti, se non sono riacquistate o cedute prima di tre anni. Non è un limite generale per tutte le stock option: il trattamento dipende dallo strumento e dalla struttura dell’assegnazione.

Come si determina il fair market value delle azioni di una SRL non quotata ai fini fiscali?

Il fair market value deve essere ricostruito secondo l'art. 9, comma 4, TUIR e la documentazione del piano. Per una SRL non quotata una valutazione documentata può essere opportuna, ma la perizia giurata non è un requisito generale imposto per ogni piano: la necessità dipende dall'atto e dalla fattispecie.

Le informazioni richiedono verifica sul testo vigente e sugli atti applicabili al caso concreto; per un'applicazione concreta, richiedi un confronto tecnico.