Statuto SRLS 2026: Modello Standard, Compilalo Online Gratis

Stai pensando di aprire una SRL semplificata e ti stai chiedendo come funziona lo statuto? In questa guida analizziamo lo statuto di una SRLS sulla base della normativa vigente nel 2026: il modello standard approvato con DM 138/2012, la regola dell'inderogabilità delle clausole, le integrazioni formali necessarie, le questioni interpretative sulle clausole aggiuntive e le conseguenze pratiche su amministrazione, durata e modifiche successive.

Cos'è una SRL semplificata e perché lo statuto è importante

La SRLS è una variante della società a responsabilità limitata, introdotta dall'art. 3 del D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, convertito con la L. 27/2012, che ha aggiunto al Codice civile l'art. 2463-bis. L'obiettivo del legislatore era rendere più rapido ed economico l'avvio di un'impresa in forma societaria, con un capitale anche simbolico e senza onorari notarili in sede di costituzione.

Il prezzo di questa semplificazione è un'autonomia statutaria molto ridotta. A differenza della SRL ordinaria, dove lo statuto si modella sulle esigenze dei soci, la SRLS nasce su un testo predefinito dal Ministero della Giustizia. Lo statuto non è quindi un documento da progettare: è un modulo da compilare, e la vera partita si gioca su due fronti, la corretta compilazione dei dati variabili e la consapevolezza di ciò che il modello non consente di fare.

Questo secondo fronte è quello che genera più errori, anche in molti articoli divulgativi. Vediamo allora cosa dice davvero la norma nel 2026, partendo dal testo del modello ministeriale.

Il modello standard del DM 138/2012 e cosa contiene

Il modello standard di atto costitutivo e statuto è stato approvato con il DM Giustizia 23 giugno 2012, n. 138 (pubblicato in G.U. n. 189 del 14 agosto 2012). Il modello è stato successivamente adeguato alle modifiche normative del 2013, e la versione oggi in uso è quella in vigore dal 28 giugno 2013.

Il testo originario elencava denominazione e comune della sede, oggetto sociale, capitale e quote, amministrazione, nomina e accettazione degli amministratori, rappresentanza, assemblea, attestazione del versamento integrale del capitale ed esenzioni. Alcune sue formule sono state superate dalla legge del 2013: in particolare la clausola che affidava l'amministrazione a «uno o più soci» non va riprodotta come vincolo vigente.

Due clausole storiche del modello originario non sono più applicabili, perché la legge primaria è cambiata nel 2013. La clausola sul divieto di trasferimento delle quote e quella che riservava gli incarichi amministrativi ai soci sono state soppresse dal D.L. 28 giugno 2013, n. 76, convertito con la L. 9 agosto 2013, n. 99. Il Ministero della Giustizia, con le note dell'11 e del 16 settembre 2013, ha confermato che i punti 4 e 5 del modello devono considerarsi espunti in quanto non più conformi alla norma primaria.

Sul punto le fonti ufficiali vanno lette con attenzione, perché circolano ancora modelli scaricabili e checklist che ripropongono il testo del 2012. Se il tuo consulente ti consegna una bozza con quelle clausole, è semplicemente un modello non aggiornato.

Clausole inderogabili, ma non "nessuna modifica possibile"

Qui si concentra il malinteso più diffuso. L'art. 2463-bis, comma 2-bis, c.c. — introdotto proprio dalla legge di conversione del 2013 — stabilisce che "le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili". Da questa formula molti deducono che l'atto costitutivo della SRLS non possa contenere nulla di diverso dal modello, nemmeno una riga.

La massima n. 127 del Consiglio Notarile di Milano, approvata il 5 marzo 2013, distingue le dichiarazioni e menzioni formali richieste dalla legge notarile, i dati comunicati al notaio per la domanda di iscrizione (come l'indirizzo della sede) e le mere riproduzioni di norme di legge dalle clausole organizzative vere e proprie. Questi primi elementi non sono una libera riscrittura delle clausole del modello: servono a redigere e depositare l'atto.

La stessa massima ammetteva anche clausole aggiuntive sulla durata della società, sul modello di amministrazione e sulle decisioni non assembleari. Ma fu approvata prima che il D.L. 76/2013 introducesse nell'art. 2463-bis la frase «le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili». Non basta dunque citarla per affermare che ogni sua apertura sia tuttora praticabile. L'orientamento restrittivo della Commissione Triveneto mostra che, per le clausole organizzative, la soluzione è controversa e dipende anche dal modello usato: quello online del DM 155/2022 offre opzioni diverse dal modello in presenza.

In pratica, le menzioni necessarie all'atto e all'iscrizione non equivalgono a uno statuto su misura. Se desideri una durata prefissata o regole organizzative ulteriori, chiarisci prima della stipula con il notaio se siano inseribili nella tua SRLS secondo il modello applicabile. Per una governance personalizzata senza questa incertezza, valuta una SRL ordinaria, anche con capitale inferiore a 10.000 euro.

Una cosa è certa: la SRLS non è una SRL ordinaria con i costi abbattuti. Chi ha bisogno di diritti particolari dei soci, di clausole limitative della circolazione delle quote, di categorie di quote o di una governance articolata non trova nella SRLS lo strumento adatto.

Amministrazione: amministratore socio o anche non socio

Questa è la parte in cui la maggior parte delle guide pubblicate fino a pochi anni fa è ancora ferma al 2012, e va corretta con nettezza.

Fino al giugno 2013 l'art. 2463-bis, comma 2, n. 6, c.c. prevedeva che gli amministratori della SRLS dovessero essere scelti tra i soci. Il D.L. 76/2013, art. 9, comma 13, lett. b), ha soppresso quelle parole: oggi nessuna norma riserva gli incarichi amministrativi ai soci. Chi scrive che in una SRLS gli amministratori devono essere soci commette un errore materiale.

La questione, però, non finisce qui, e qui sta la sottigliezza che merita di essere raccontata. L'ultimo comma dell'art. 2463-bis c.c. dispone che, per quanto non previsto, si applicano alla SRLS le disposizioni sulla SRL "in quanto compatibili". Tra queste c'è l'art. 2475, comma 1, c.c., secondo cui l'amministrazione della società è affidata a uno o più soci, "salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo". Il modello standard, dal canto suo, non contiene alcuna clausola che autorizzi in via generale la nomina di amministratori estranei, perché è stato scritto quando quella nomina era vietata.

Il Consiglio Notarile di Roma, con la massima approvata il 18 luglio 2024 e diffusa tramite la Fondazione Anselmo Anselmi, ha ricostruito il punto con precisione. In sintesi: se i soci, in sede di costituzione, affidano l'amministrazione a persone che sono socie, si applica l'art. 2475, comma 1, c.c. e quindi, in mancanza di deroga, l'amministrazione può essere affidata solo a soci. La nomina di un amministratore non socio in fase costitutiva è ammessa, e secondo la linea più prudente accolta dalla prassi notarile avviene implicitamente, indicando direttamente il nominativo del terzo nel modello, senza bisogno di una clausola derogatoria espressa: la nomina diretta vale come "diversa disposizione dell'atto costitutivo".

Il problema nasce dopo la costituzione. Se nell'atto costitutivo non esiste una clausola derogatoria espressa e a regime, la nomina di un amministratore non socio durante la vita della società non può essere documentata con un semplice verbale di assemblea ordinaria: serve una modifica dell'atto costitutivo, che si realizzerà contestualmente e implicitamente alla nomina del terzo e dovrà essere verbalizzata dal notaio. Una volta introdotta quella deroga, le nomine successive, di soci o di estranei, potranno avvenire con delibera assembleare ordinaria, perché la governance della SRLS è necessariamente "per ufficio" e non "per persona".

Nella pratica: la SRLS unipersonale e le compagini chiuse, in cui amministra un socio, non hanno alcun problema. Chi invece immagina di farsi amministrare da un manager esterno un anno dopo la costituzione deve sapere che l'operazione passa da un atto notarile di modifica, quindi da un costo, e non da una delibera qualunque.

Esiste poi una terza via, per chi costituisce online. Il DM del Ministero dello Sviluppo economico 26 luglio 2022, n. 155, in vigore dal 5 novembre 2022, ha introdotto il modello standard per la costituzione in videoconferenza di SRL e SRLS. Il modello della SRLS online contiene, al punto 17, una clausola apposita secondo cui "gli amministratori possono essere anche non soci". Per le SRLS costituite online, quindi, il problema della clausola programmatica non si pone. Resta in vigore, separatamente, il DM 138/2012 per la costituzione in presenza.

Merita una nota anche la scelta del modello di amministrazione. Per il modello classico in presenza, parte della prassi notarile ritiene che l'amministrazione pluripersonale congiuntiva o disgiuntiva richieda clausole non inseribili nel modello standard; la massima milanese del 2013 sosteneva una lettura più aperta, ma precede la regola di inderogabilità. Il modello online, invece, propone espressamente le opzioni dell'amministratore unico, del consiglio di amministrazione, degli amministratori plurimi congiunti e degli amministratori plurimi disgiunti. Se intendi utilizzare una di queste forme, concorda il modello con il notaio anziché assumere che l'opzione online sia disponibile nel modello in presenza.

Durata della società, esercizi e recesso del socio

Il modello standard non contiene alcuna clausola sulla durata. E qui va sfatata un'affermazione che ricorre spesso, secondo cui la SRLS avrebbe per legge durata illimitata: la conclusione è corretta nel risultato, ma la premessa no.

L'art. 2463 c.c. non annovera la durata tra gli elementi necessari dell'atto costitutivo della SRL, a differenza di quanto avviene per la società per azioni. In assenza di una previsione statutaria, la società si intende quindi costituita a tempo indeterminato. Non è una caratteristica tipica della SRLS: è la regola di default della SRL ordinaria, che si applica alla SRLS perché nulla nel modello standard dispone diversamente.

La conseguenza pratica è rilevante e spesso ignorata: nelle società contratte a tempo indeterminato il socio ha diritto di recedere in ogni momento, con un preavviso di almeno centottanta giorni, come prevede l'art. 2473, comma 3, c.c., salvo che l'atto costitutivo preveda un preavviso maggiore, comunque non superiore a un anno. In una compagine a due o tre soci, un recesso ad nutum è un rischio concreto.

La massima n. 127 del Notariato milanese del marzo 2013 riteneva ammissibile una clausola sulla durata, ma precede la successiva regola di inderogabilità: non garantisce che oggi il notaio possa inserirla nel modello in presenza. Chi necessita con certezza di una durata determinata può valutare la SRL ordinaria, senza che il passaggio da SRLS a SRL ordinaria costituisca una trasformazione in senso tecnico.

La chiusura degli esercizi è un dato distinto dalla durata della società. Il modello in presenza non la specifica, mentre quello online prevede dati da compilare; chiedi al notaio come indicare la data di chiusura e il primo esercizio nel modello applicabile, senza dare per automatico un primo esercizio di quindici mesi.

Capitale sociale, conferimenti e riserva legale

Il capitale della SRLS deve essere pari almeno a 1 euro e inferiore a 10.000 euro: il limite pratico è quindi 9.999,99 euro. Il conferimento deve essere effettuato solo in denaro e versato all'organo amministrativo, ed è una differenza sostanziale rispetto alla SRL ordinaria, dove è ammesso il conferimento in natura con relazione di stima.

Nella SRLS il capitale deve essere interamente versato alla data della costituzione: non è possibile avvalersi del versamento del solo 25 per cento consentito, in via generale, per le SRL pluripersonali con capitale pari o superiore a 10.000 euro. Il modello standard contiene per questo la dichiarazione dei versamenti e l'attestazione dell'organo amministrativo che il capitale è interamente versato. Nella versione online il modello richiede che i versamenti siano effettuati con bonifici sul conto corrente dedicato del notaio, ai sensi dell'art. 1, comma 63, della L. 147/2013.

Un profilo meno noto riguarda gli utili. La Fondazione Italiana del Notariato, nel commento sistematico alla disciplina della SRLS, ritiene applicabile anche a questa forma societaria la disciplina dell'art. 2463, comma 5, c.c., la cosiddetta riserva legale "accelerata": finché la riserva non ha raggiunto, insieme al capitale, l'ammontare di 10.000 euro, deve essere dedotta dagli utili netti una somma almeno pari a un quinto degli stessi. Si tratta di un orientamento interpretativo e non di una disposizione espressa sulla SRLS, ma è un elemento da valutare quando si pianifica la distribuzione dei dividendi dei primi anni. Chi vuole certezze su questo punto deve farselo confermare dal notaio o dal commercialista che segue la società.

Il capitale esiguo ha poi un riflesso economico che la norma non dice: un euro di capitale è sufficiente per legge, ma spesso insufficiente per banche, fornitori e controparti commerciali. Nella pratica il capitale della SRLS viene dimensionato sui fabbisogni iniziali, non sul minimo legale.

Procedura di costituzione passo per passo

L'adozione dello statuto per una SRLS è un percorso guidato, con pochi margini di iniziativa. Ecco i passaggi, con i termini effettivi.

Il primo passo è la scelta del notaio e del modello. Si utilizza il modello standard ministeriale: in presenza quello del DM 138/2012, in videoconferenza quello del DM 155/2022. Il notaio verifica la conformità dell'atto al modello e la legalità delle clausole, accerta l'identità e la capacità delle parti e redige l'atto pubblico.

Il secondo passo è la compilazione dei dati variabili: denominazione, comune della sede ed eventuali sedi secondarie, oggetto sociale, ammontare del capitale e quote, dati dei soci, nomina degli amministratori con accettazione. Su questi dati si concentra il lavoro preparatorio, e lo strumento che trovi più sotto serve proprio a impostarli.

Il terzo passo è la sottoscrizione dell'atto pubblico e il versamento integrale del capitale, con le modalità richieste dal modello adottato.

Il quarto passo è il deposito per l'iscrizione nel Registro delle Imprese. Qui la maggior parte delle guide riporta ancora "venti giorni", che è il termine previsto dal testo originario dell'art. 2330 c.c. Il termine vigente è di dieci giorni dalla stipula, dopo la modifica introdotta dall'art. 3, comma 1-quinquies, del D.L. 135/2018, in vigore dal 13 febbraio 2019; l'iscrizione è richiesta contestualmente al deposito ed è il momento da cui la società acquista personalità giuridica.

Il quinto passo è la registrazione presso l'Agenzia delle Entrate, che il notaio richiede in qualità di pubblico ufficiale. Il termine per gli atti formati in Italia è di trenta giorni dalla formazione dell'atto, in base all'art. 13 del D.P.R. 131/1986 come modificato dal D.L. 73/2022.

Il sesto passo, solo dopo l'iscrizione, è l'avvio operativo: apertura della partita IVA, eventuale iscrizione all'INPS e all'INAIL, comunicazioni al Comune dove richieste.

Quanto costa davvero la costituzione

Merita un chiarimento anche il capitolo dei costi, perché è quello in cui circolano più inesattezze.

L'art. 3, comma 3, della L. 27/2012 di conversione del D.L. 1/2012 stabilisce che "l'atto costitutivo e l'iscrizione nel registro delle imprese sono esenti da diritto di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili". Si tratta di un'esenzione reale e tuttora vigente, ma va letta con i suoi confini.

• Riguarda l'atto costitutivo e la domanda di iscrizione, non le modifiche successive: una variazione dell'atto costitutivo sconta i diritti di segreteria e l'imposta di bollo normalmente dovuti.
• Non elimina l'imposta di registro, dovuta in misura fissa di 200 euro per gli atti di costituzione, importo elevato da 168 a 200 euro dall'art. 26, comma 2, del D.L. 104/2013 con effetto dal 1° gennaio 2014.
• Non elimina il diritto annuale dovuto alla Camera di commercio, che dipende dal fatturato e dagli scaglioni applicati dall'ente camerale competente.
• Non copre attività diverse dalla redazione dell'atto, come la vidimazione dei libri sociali o le deleghe di poteri iscritte contestualmente.

Se la costituzione avviene online, il trattamento economico è diverso. Il modello online prevede espressamente che il compenso per l'attività notarile sia determinato in misura non superiore a quello previsto dalla Tabella C) — Notai del DM 20 luglio 2012, n. 140, ridotto alla metà, con esenzione da diritto di bollo e diritti di segreteria. In quel caso, dunque, un compenso è dovuto, sia pure dimezzato.

In sintesi: la costituzione in presenza con modello standard è esente da onorari, quella online no. Le due strade non sono sovrapponibili e la scelta va fatta con il notaio.

Modifiche all'atto costitutivo: cosa si può fare dopo

Se la società deve cambiare qualcosa dopo la costituzione, il riferimento non è più il solo art. 2463-bis ma la disciplina della SRL. Le modifiche dell'atto costitutivo richiedono una decisione dei soci verbalizzata da notaio, ai sensi dell'art. 2480 c.c., e diventano opponibili ai terzi con l'iscrizione nel Registro delle Imprese. Non beneficiano dell'esenzione sui diritti, e comportano quindi costi notarili, di bollo e di segreteria.

Le principali operazioni e il loro regime sono le seguenti.

• Aumento del capitale entro il limite di 9.999,99 euro: possibile con decisione dei soci e versamento in denaro; oltre quella soglia la società deve adottare le regole della SRL ordinaria.
• Modifica dell'oggetto sociale: possibile, ma non per "ampliare un po'" l'attività in modo indolore. L'oggetto va formulato bene alla costituzione, perché ogni modifica passa da un atto notarile.
• Cambio dell'amministratore con nomina di un non socio: come visto, richiede una modifica dell'atto costitutivo, salvo apposita clausola derogatoria già presente.
• Modifica del comune della sede: il trasferimento dentro lo stesso comune non tocca l'atto costitutivo, perché ai sensi dell'art. 111-ter disp. att. c.c. nell'atto è sufficiente il comune e l'indirizzo si comunica al Registro delle Imprese. Il trasferimento in un altro comune, invece, è una modifica a tutti gli effetti.
• Istituzione di una sede secondaria: deve risultare prevista nell'atto costitutivo, e quindi richiede una modifica se non indicata alla costituzione.
• Trasformazione in SRL ordinaria: è la via di uscita dai limiti della SRLS. Non è una trasformazione in senso tecnico secondo l'orientamento prevalente, richiede comunque una modifica dell'atto costitutivo e fa perdere le agevolazioni di costituzione.

Vantaggi e limiti dello statuto standard: confronto con la SRL ordinaria

La tabella seguente sintetizza le differenze che contano davvero quando si sceglie tra i due modelli.

Caratteristica	SRLS	SRL ordinaria
Atto costitutivo	Obbligatorio il modello standard DM 138/2012 (o il modello online DM 155/2022); clausole del modello inderogabili	Statuto e atto costitutivo personalizzabili entro i limiti di legge
Capitale sociale	Da 1 a 9.999,99 euro, solo in denaro e interamente versato alla costituzione	Minimo 10.000 euro, oppure da 1 euro con conferimenti in denaro interamente versati e riserva legale "accelerata"; ammessi conferimenti in natura
Amministrazione	Non soci nominabili, ma con le cautele viste: nomina successiva possibile solo con modifica dell'atto costitutivo, salvo clausola derogatoria a regime o modello online	Piena libertà di scegliere amministratori soci o non soci, con clausola derogatoria espressa
Modelli di amministrazione	Nel modello in presenza l'amministrazione congiuntiva o disgiuntiva è controversa; il modello online la prevede espressamente	Amministratore unico, consiglio, amministrazione congiuntiva o disgiuntiva
Diritti particolari dei soci e categorie di quote	Non praticabili nel modello standard	Ammessi diritti particolari ex art. 2468 c.c.
Clausole sulla circolazione delle quote	Non previste dal modello standard	Ammesse clausole di prelazione, gradimento, intrasferibilità
Durata	Nessuna clausola nel modello: in via di default la società è a tempo indeterminato, con recesso del socio e preavviso ex art. 2473 c.c.	Durata determinata o indeterminata, liberamente prevista
Titoli di debito	Non emettibili, perché il modello standard non prevede la clausola richiesta dall'art. 2483 c.c.	Emettibili se l'atto costitutivo lo prevede
Costi di costituzione	Esente da onorari notarili, bollo e diritti di segreteria (modello in presenza); resta l'imposta di registro di 200 euro e il diritto annuale camerale. Online si applica un compenso notarile ridotto	Onorari notarili, bollo, diritti di segreteria, imposta di registro e diritto annuale

Casi particolari

Alcune situazioni meritano un approfondimento specifico, perché ricorrono spesso e vengono descritte in modo approssimativo.

SRLS unipersonale

La SRLS può essere costituita con atto unilaterale da un unico socio. In questo caso, come per ogni società a responsabilità limitata con un solo socio, gli atti e la corrispondenza devono indicare che la società ha un unico socio, ai sensi dell'art. 2250, comma 4, c.c. Il capitale deve essere interamente versato, senza possibilità di frazionamento. E vale la pena ricordare che la limitazione di responsabilità del socio unico è subordinata al rispetto degli adempimenti pubblicitari e di versamento previsti dall'art. 2462, comma 2, c.c.

Ingresso di un socio non persona fisica

La SRLS deve nascere da persone fisiche, ma la quota può circolare. Il Consiglio Notarile di Roma, con le massime approvate il 18 luglio 2024, ha chiarito che la partecipazione sociale di una SRLS può essere intestata, per circolazione durante societate, anche a enti; in tal caso, però, la società perde la qualifica di SRLS e diventa una SRL ordinaria, a capitale esiguo o meno, e occorre una previa o contestuale modifica che recepisca le regole di funzionamento della SRL ordinaria. Un'altra massima, approvata il 25 settembre 2024, esamina il caso simmetrico della costituzione con socio persona giuridica: l'atto è valido, ma si perdono i benefici fiscali e occorre integrare lo statuto con le regole della SRL ordinaria.

In termini pratici: l'ingresso di una holding o di un'altra società nel capitale non è vietato, ma non è un semplice cambio di intestazione. Va progettato prima, con il notaio.

Soci minorenni

La legge non richiede la maggiore età per essere soci di una SRLS: le persone fisiche possono costituirla senza limiti di età, perché il limite dei 35 anni è stato abolito nel 2013 e nessun requisito anagrafico lo ha sostituito. Il punto delicato non è quindi l'anagrafe, ma la capacità: il minore è legalmente incapace di agire e l'acquisto della partecipazione è un atto che, nella prassi, richiede l'autorizzazione del giudice tutelare, con i genitori o il tutore che esercitano i diritti sociali per conto del minore. Il minore, invece, non può essere nominato amministratore, salvo il caso del minore emancipato autorizzato all'esercizio dell'attività d'impresa.

Organo di controllo

Nella SRLS l'assemblea può nominare un organo di controllo o un revisore, ma la nomina è obbligatoria nei casi previsti dall'art. 2477, comma 2, c.c.: quando la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, quando controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti, oppure quando ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti, totale dell'attivo dello stato patrimoniale 4 milioni di euro, ricavi delle vendite e delle prestazioni 4 milioni di euro, dipendenti occupati in media durante l'esercizio 20 unità. L'obbligo cessa quando, per tre esercizi consecutivi, nessuno di questi limiti risulta superato.

Si tratta di soglie che una SRLS, per la sua stessa configurazione, raramente raggiunge: ma nulla esclude che una SRLS cresca, e in quel caso la nomina va deliberata entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio che ha superato i limiti.

Per capire quale figura scegliere, come verificare le soglie e quali costi mettere a budget, vedi la guida 2026 alla nomina del revisore o sindaco nella SRL.

Titoli di debito

La SRLS non può emettere titoli di debito. Non esiste un divieto testuale nell'art. 2463-bis, ma l'art. 2483 c.c. consente l'emissione solo "se l'atto costitutivo lo prevede" e il modello standard non contiene quella clausola, che l'inderogabilità delle clausole rende non inseribile. È l'orientamento prevalente tra i notai, ed è coerente con la struttura della SRLS come sottotipo a organizzazione predeterminata. Chi ha bisogno di raccogliere capitale di credito con titoli di debito deve guardare alla SRL ordinaria.

FAQ sullo statuto SRLS

È possibile modificare l'oggetto sociale di una SRLS dopo la costituzione?

Sì, ma non è un'operazione indolore e non serve formulare l'oggetto in modo generico per evitarla in futuro. La modifica passa da una decisione dei soci verbalizzata dal notaio ai sensi dell'art. 2480 c.c. e dall'iscrizione nel Registro delle Imprese, con i relativi costi. La nuova attività deve restare compatibile con la disciplina della SRLS. È quindi preferibile descrivere l'oggetto in modo completo già in sede di costituzione, nei limiti di ciò che è lecito, possibile e determinato ai sensi dell'art. 1346 c.c.

In una SRLS gli amministratori devono essere soci?

No. Dal 28 giugno 2013 l'art. 2463-bis c.c. non contiene più la previsione che riservava l'amministrazione ai soci. Restano però le cautele dell'art. 2475, comma 1, c.c.: se i fondatori nominano amministratori soci e non inseriscono una clausola derogatoria, la nomina di un amministratore non socio durante la vita della società richiede una modifica dell'atto costitutivo, verbalizzata dal notaio. Se la SRLS è costituita online con il modello del DM 155/2022, il punto 17 dell'atto costitutivo prevede espressamente che gli amministratori possano essere anche non soci.

Una SRLS può avere soci minorenni?

Sì. Non esiste alcun requisito di maggiore età per essere socio: il limite dei 35 anni è stato abolito nel 2013 e non è stato sostituito da altri requisiti anagrafici. Poiché il minore è incapace di agire, l'acquisto e la gestione della partecipazione richiedono nella prassi l'autorizzazione del giudice tutelare e l'intervento dei genitori o del tutore. Il minore non può invece essere nominato amministratore, salvo il minore emancipato autorizzato all'esercizio dell'impresa commerciale.

È obbligatorio nominare un organo di controllo in una SRLS?

Non è obbligatorio in via generale. La nomina diventa obbligatoria nei casi dell'art. 2477, comma 2, c.c., quindi in presenza di bilancio consolidato, di controllo su una società soggetta a revisione legale, oppure quando per due esercizi consecutivi è superato almeno uno dei limiti di 4 milioni di euro di attivo, 4 milioni di euro di ricavi o 20 dipendenti occupati in media. L'obbligo cessa dopo tre esercizi consecutivi senza superamento.

Si può trasformare una ditta individuale in una SRLS?

La costituzione di una SRLS presuppone un atto costitutivo conforme al modello standard, pensato per una società nuova. La trasformazione di una ditta individuale in società è un'operazione diversa, che va impostata con il notaio e che nella generalità dei casi trova nella SRL ordinaria, anche con capitale inferiore a 10.000 euro, lo strumento più coerente.

È possibile per una SRLS emettere titoli di debito?

No, secondo l'orientamento prevalente. L'art. 2483 c.c. consente l'emissione solo se l'atto costitutivo la prevede, e il modello standard della SRLS non contiene quella previsione, non integrabile per via dell'inderogabilità delle clausole. Chi ha questa esigenza deve valutare il passaggio alla SRL ordinaria.

Come si calcola il valore delle quote in una SRLS?

Il valore nominale della quota è proporzionale al conferimento effettuato da ciascun socio rispetto al capitale sottoscritto. Con un capitale contenuto, i valori nominali sono necessariamente bassi: è una conseguenza aritmetica, non un limite giuridico. Il valore effettivo della partecipazione, in caso di cessione, può invece discostarsi sensibilmente dal valore nominale e va determinato con criteri economici.

Una SRLS può aprire una sede secondaria?

Sì, ma l'istituzione della sede secondaria deve risultare prevista nell'atto costitutivo, con l'indicazione del comune. Se non è stata prevista alla costituzione, occorre una modifica dell'atto costitutivo. L'apertura va poi comunicata al Registro delle Imprese con la modulistica dedicata ed eventualmente il modello per il preposto.

Una SRLS può partecipare a gare d'appalto pubbliche?

Sì. La SRLS è una società di capitali a tutti gli effetti e partecipa alle procedure di affidamento se possiede i requisiti richiesti dal bando, che possono riguardare il fatturato, le referenze o, in alcuni casi, la consistenza patrimoniale. Su quest'ultimo punto una SRLS con capitale simbolico può risultare meno competitiva di una SRL ordinaria più capitalizzata.

Fonti e riferimenti

• Codice civile, art. 2463-bis — Società a responsabilità limitata semplificata
• Codice civile, art. 2463 — Costituzione della SRL
• DM Giustizia 23 giugno 2012, n. 138 — modello standard SRLS
• DM MISE 26 luglio 2022, n. 155 — modelli standard per la costituzione in videoconferenza
• D.L. 28 giugno 2013, n. 76, art. 9, comma 13 — modifiche all'art. 2463-bis c.c.
• Consiglio Notarile di Milano, massima n. 127 del 5 marzo 2013 — clausole convenzionali nella SRL semplificata
• Consiglio Notarile di Roma, massima approvata il 18 luglio 2024 — nomina di amministratore non socio nella SRLS
• Consiglio Notarile di Roma, massima approvata il 25 settembre 2024 — costituzione con socio persona giuridica

Approfondisci

• Vuoi vedere l'intero percorso di apertura, non solo lo statuto? Leggi la guida completa: Aprire una SRL nel 2026
• Confronta i costi reali di una SRLS con quelli di una SRL ordinaria: Costi di apertura SRL semplificata (SRLS): guida completa
• Serve supporto per la costituzione? Scopri il nostro servizio: Costituzione SRL e Variazioni Societarie
• Altre guide sulla costituzione: tutte le guide su Costituzione SRL