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L’oggetto sociale di una SRL di commercio elettronico

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SCRIVERE LO STATUTO E L’OGGETTO SOCIALE PER UNA SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA

La creazione dello statuto di una società a responsabilità limitata è un momento importante per lo sviluppo futuro della società.
E’ necessario un intervento di consulenza da parte di un commercialista che sia esperto in diritto societario che dia le indicazioni sulle norme e le regole da seguire per la redazione dell’atto.
Un commercialista può costituire una società a responsabilità limitata?
Per costituire una società a responsabilità limitata è obbligatorio l’intervento di un notaio. Oggi è possibile costituire la società on line utilizzando il portale del notariato, anche a distanza e con l’ausilio della firma digitale.
Alcuni studi notarili sono attrezzati per la costituzione on line, a beneficio soprattutto di soggetti non residenti e, oltre alla redazione dell’atto, si occupano anche del riconoscimento e del rilascio della firma digitale attraverso provider autorizzati.

QUALE E’ IL RUOLO DEL COMMERCIALISTA?

Nella redazione dello statuto il notaio si occupa della stesura dei patti e degli articoli che sono la base degli accordi futuri della società. In questa attività non è infrequente che si faccia coadiuvare da altre figure professionali esperte in diritto societario, ad esempio avvocati specializzati in diritto commerciale e societario.
Il commercialista, invece, interviene soprattutto nella redazione dell’oggetto sociale. Nel rispetto dei principi normativi che stabiliscono il perimetro all’interno del quale deve essere circoscritto l’oggetto sociale, in primis liceità e raggiungibilità.
Ma il ruolo del commercialista non è quello di verificare la legittimità dello statuto sociale e la sua conformità alla legge, ruolo specifico del notaio, bensì quello di entrare nel merito aziendale dell’oggetto sociale e di verificarne la compatibilità con il progetto imprenditoriale che i soci intendono avviare.

L’OGGETTO SOCIALE DELLA S.R.L. E’ DIVERSO DA QUELLO DELLA S.R.L.S.?

La srls viene costituita partendo da uno statuto standard molto semplice, che contiene le clausole essenziali, la maggior parte delle quali non modificabili.
L’oggetto sociale della società a responsabilità limitata semplificata o srls è uno degli elementi che possono essere modificati nello statuto standard. Una srls e una srl possono, quindi, avere lo stesso oggetto sociale, nonostante abbiano clausole che ne disciplinano il funzionamento diverse.
Di solito l’oggetto sociale della s.r.l.s è più essenziale rispetto a quello della s.r.l. ordinaria, per una scelta dei notai che, operando senza che sia previsto un compenso per le attività professionali, si limitano alla consulenza strettamente necessaria per completare l’adempimento.

PER I SOCI E GLI AMMINISTRATORI L’OGGETTO SOCIALE DEVE ESSERE AMPIO

La scelta di un oggetto sociale più o meno ampio è sempre soggettiva, tuttavia la tendenza dei soci e degli amministratori, oltre che dei consulenti è quella di inserire nello statuto sociale un oggetto sociale che sia il più ampio possibile.
Cosa vuol dire oggetto sociale ampio e perché l’oggetto sociale deve essere ampio?
L’oggetto sociale delimita le attività che possono essere svolte dalla società, quindi se una attività non è prevista dall’oggetto sociale non può essere esercitata dalla società.
Ad esempio se nell’oggetto sociale scrivo che la società svolge attività di bar, ristorante, hotel, ecc. potrò gestire un albergo con ristorante, intestandolo alla società. Se non è espressamente previsto il commercio al dettaglio o all’ingrosso, con la società non sarà possibile svolgere queste attività.
Per questo motivo l’oggetto sociale deve essere ampio, per accogliere tutte le attività possibili ed esercitabili, sempre seguendo una linea coerente.
Ad esempio se la società svolge l’attività di costruzione di immobili, sarà coerente con l’oggetto sociale la locazione di immobili, la vendita di mobili, il commercio al dettaglio e all’ingrosso di materiali edili, la progettazione di immobili, ecc.
Nel caso dello svolgimento di attività di bar e ristorante, nell’oggetto sociale sarà opportunamente inserito anche il commercio di prodotti alimentari, in quanto attività affine, oppure l’attività alberghiera e extra alberghiera.
La ampiezza dell’oggetto sociale, tuttavia, non deve essere un problema per la raggiungibilità dell’oggetto sociale. Per esempio un oggetto sociale che preveda attività di trivellamento di terreni e agenzia matrimoniale, sarà cassata dal notaio che non la considererà legittima in funzione della raggiungibilità pratica degli obiettivi aziendali.

L’OGGETTO SOCIALE DI UN E-COMMERCE E IN GENERE DELLE SOCIETA’ CHE SVOLGONO ATTIVITA’ DI COMMERCIO ELETTRONICO O A DISTANZA

Nel caso di società che abbia come obiettivo il commercio elettronico o la vendita a distanza di beni, l’oggetto sociale dovrà contenere una indicazione simile: “Commercio elettronico, a distanza, e-commerce di prodotti alimentari e non alimentari”.
In questo modo sarà possibile esercitare qualsiasi tipo di commercio a distanza.
Per completare l’oggetto sociale sarà opportuno inserire anche la possibilità di esercitare, oltre al commercio elettronico, anche il commercio al dettaglio di vicinato (per intenderci il negozio) o il commercio all’ingrosso di prodotti, per non rischiare di precludersi la possibilità di esercitare anche queste attività.
Lo stesso principio varrà anche nel caso inverso, ossia se si decidesse di svolgere attività di commercio al dettaglio di vicinato o il commercio all’ingrosso, è consigliabile inserire sempre la possibilità, nell’oggetto sociale di esercitare attività di commercio elettronico, perché è molto probabile che si svolgano anche attività on line partendo da attività di vendita in presenza, piuttosto che il contrario.

LO SVOLGIMENTO DI ATTIVITA’ DI COMMERCIO ELETTRONICO O E-COMMERCE E’ COMPATIBILE CON ATTIVITA’ DI SERVIZI?

Il commercio elettronico è compatibile con le attività di servizi. Immaginiamo una società che svolga, oltre al commercio elettronico, anche l’attività di vendita di servizi SEO o di sviluppo portali web. Sono delle attività certamente compatibili. Non sarebbe compatibile una attività, ipotetica, di servizi ospedalieri.
In tutti i casi la scelta delle attività da inserire nell’oggetto sociale deve essere ben ponderata, per evitare di inserire attività inutili e potenzialmente incompatibili tra di loro o di omettere l’inserimento di attività che dovranno esercitate negli anni futuri, rappresentando l’oggetto sociale, in questi casi, un limite allo sviluppo del business societario.
Ma cosa succede se dimentico di inserire una attività nell’oggetto sociale, al momento della costituzione?

VARIAZIONE DELL’OGGETTO SOCIALE CON ATTO DEL NOTAIO

La ricerca di un oggetto sociale che sia il più ampio possibile è ricercata dai soci della s.r.l. per evitare di tornare dal notaio.
Non solo il tempo perso, ma anche il costo da sostenere per correggere un errore che poteva essere evitato con una maggiore attenzione al momento della stipula. Per questo motivo la costituzione della società a responsabilità limitata è una attività che richiede l’intervento di uno studio di dottori commercialisti.
Un caso diverso è quello della variazione dell’oggetto sociale per una precisa scelta societaria e aziendale. Ad esempio una società di costruzioni che attraversasse un periodo difficile per una crisi congiunturale, può decidere di cambiare attività e oggetto sociale, aprendo un ristorante o un negozio.
La variazione è un atto necessario e utile per la prosecuzione della nuova attività scelta dalla proprietà aziendale.

NELL’OGGETTO SOCIALE LE ATTIVITA’ DI COMMERCIO ELETTRONICO VANNO INSERITE IN MODO GENERICO E SPECIFICO

L’attività di commercio elettronico è molto ampia e può prevedere articoli che ricadono in diverse categorie merceologiche.
Inserire le attività in modo sia generico che specifico mette al riparo da qualsiasi tipo di problema e contestazione futura.
  • Commercio elettronico di prodotti alimentari tipici
  • Commercio elettronico di prodotti per la casa
  • Commercio elettronico di conserve alimentari
  • Commercio elettronico di pavimenti e materiale edile
Inserire in modo specifico il tipo di commercio elettronico che si intende avviare, con una generica indicazione alla fine della frase:
E in genere il commercio elettronico di qualsiasi prodotto sia alimentare che non alimentare, mette al riparo da eventuali spiacevoli conseguenze, nel caso di avvio di una nuova attività successiva.
Giovanni Emmi
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