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Cos’è una SRL?
Una società a responsabilità limitata (S.r.l.), è una società di capitali, dotata di personalità giuridica e risponde delle obbligazioni sociali nei limiti delle quote versate da ciascun socio. è certamente una delle forme più ricorrenti per svolgere attività d’impresa.
Maggiormente utilizzata da imprese di piccole-medie dimensioni, sta iniziando ad essere utilizzata anche per imprese di notevoli dimensioni, in quanto caratterizzata da maggiore duttilità organizzativa.
E’ dotata infatti, di un’autonomia patrimoniale perfetta e i soci non sono responsabili personalmente per le obbligazioni sociali, anche se hanno agito in nome e per conto della società stessa.
Proprio per sfruttare al meglio la maggiore flessibilità che caratterizza le SRL e dunque per consentire ai soci di modellare la società per il perseguimento dei propri specifici obiettivi, diventa fondamentale predisporre correttamente l’atto costitutivo e lo statuto.
La S.R.L si costituisce per contratto o atto unilaterale e l’atto costitutivo deve essere fatto per atto pubblico da un notaio che provvede al deposito presso il Registro delle imprese: solo a seguito dell’iscrizione presso il competente Registro delle imprese la società a responsabilità limitata può dirsi effettivamente venuta ad esistenza.
L’accresciuta flessibilità del modello SRL, rende necessaria la consulenza del notaio che può individuare e suggerire le soluzioni amministrative più idonee alle specifiche esigenze dei soci. Per esempio intervenendo nella stesura delle “norme di funzionamento” ( statuto), che regolamentano i rapporti in modo assai più stabile e giuridicamente più vincolante degli accordi separati, chiamati in gergo tecnico “patti parasociali”, sia tra i soci attuali sia per coloro che in futuro entreranno a far parte della società.
Quali sono i passaggi da seguire
Per la costituzione di una S.R.L, è necessario seguire dei precisi passaggi che abbiamo elencato e che invitiamo a leggere con attenzione. Il consiglio è comunque quello di rivolgersi ad un commercialista e/o consulente, che darà il suo parere professionale per tutte le pratiche da compiere.
- Invio delle informazioni necessarie per la costituzione al Notaio
Se ti avvali di un commercialista, questi provvederà ad inviare al notaio la documentazione necessaria affinché faccia lo stesso procedendo con l’elaborazione dello Statuto e dell’Atto Costitutivo.
- Stipula dell’ATTO COSTITUTIVO con controllo del Notaio
Confermata la bozza e fissato l’appuntamento, è necessario che tutti i soci siano presenti al momento della stipula dell’Atto Costitutivo. Una volta costituita la società, il notaio manderà conferma dell’apertura della P.IVA della tua società.
A questo punto i passaggi successivi saranno:
- Ricevuta la conferma dal Notaio, si procede con la richiesta e l’assegnazione del numero di PARTITA IVA all’Agenzia delle Entrate.
- Si procede con l’attivazione della casella PEC. Una volta attiva, si comunica con il numero di PARTITA IVA al notaio.
- Con il numero di PARTITA IVA e la PEC, il notaio provvede all’Iscrizione presso il Registro Imprese della Camera di Commercio dove ha sede legale la società. Questa operazione deve avvenire entro 10 giorni dalla stipula dell’Atto.
- Una volta ricevuta la VISURA INATTIVA, si procede con l’Inizio Attività.
Quali informazioni sono necessarie
Per la costituzione della S.R.L, sono obbligatorie diverse informazioni da recapitare al notaio. È necessario, infatti, che il notaio verifichi e confermi che sia tutto predisposto correttamente prima di effettuare la stipula: il consiglio che diamo è sempre quello di farvi inviare una bozza prima di fissare l’appuntamento, per visionarla con il tuo consulente, in modo da apporre eventuali modifiche e/o integrazioni.
Di seguito le informazioni necessarie:
- Documento d’identità e codice fiscale di tutti i soci con indirizzo di residenza aggiornato (allegare anche il certificato di residenza rilasciato dal Comune);
- Indicare chi è Amministratore specificando:
- se si tratta di SOCIO UNICO, sarà AMMINISTRATORE UNICO;
- se PIU’ SOCI, può essere uno di essi o un terzo esterno (in questo caso sono da inviare anche i documenti del terzo).
Capitale sociale
In caso di SOCIO UNICO, il capitale sociale dovrà essere versato interamente al momento dell’Atto.
Nel caso di PIU’ SOCI, il capitale sociale può essere versato per il 25% del totale in caso di capitale da 10.000 euro o più. Anche in questo caso ogni socio dovrà predisporre un assegno circolare intestato alla costituenda società, per la quota in suo possesso.
Esempio:
Costituzione di SRL con due soci al 50%
Se il capitale sociale è di € 10.000,00, si dovrà versare € 2.500,00.
CAPITALE DA VERSARE: € 2.500,00 (25% di € 10.000,00)
ASSEGNO CIRCOLARE:
SOCIO A (quota 50%) = € 1.250,00
SOCIO B (quota 50%) = € 1.250,00
Avendo cura delle seguenti diciture:
- Quote corrispondenti a ciascun socio: deve esser indicato il nome di ciascun SOCIO e la relativa quota di possesso.
- Oggetto sociale: la descrizione esaustiva dell’attività svolta dalla società. Puoi predisporre una bozza, avvalendoti dell’aiuto di un commercialista e/o consulente, e farla visionare al notaio, che potrà apporre modifiche e/o integrazioni.
Tipo di amministrazione
Nel caso del socio unico, l’amministrazione sarà formata semplicemente dallo stesso che sarà quindi l’ AMMINISTRATORE UNICO dell’intera società.
Nel caso di più SOCI, l’amministrazione potrà essere:
- CONGIUNTA, dove i soci amministratori devono decidere gli atti di gestione all’unanimità ed anche il potere di rappresentanza è esercitato congiuntamente (fatta eccezione per gli atti urgenti). L’amministrazione congiunta impone il consenso dell’unanimità oppure della maggioranza dei soci amministratori per il compimento degli atti di amministrazione.
- DISGIUNTA, dove ciascun socio amministratore ha sia il potere di gestione sia quello di rappresentanza (fatta eccezione per gli atti che devono essere decisi sempre in forma collegiale): è legittimato quindi a compiere tutte le operazioni che ritiene utili nell’interesse della società, da solo e di sua iniziativa, senza bisogno del consenso degli altri, non avendo alcun obbligo di informazione preventiva.
- MISTA, dove per alcuni tipi di atti (in genere quelli di ordinaria amministrazione) l’amministrazione è disgiunta mentre per altri (in genere quelli di straordinaria amministrazione) l’amministrazione è congiunta.
Ragione sociale
E’ il nome che identifica la società. Si parla di denominazione sociale che può consistere in un qualsiasi nome, senza l’obbligo di inserimento dei nominativi dei soci. Ad essa deve esser intestato l’ASSEGNO CIRCOLARE al momento del versamento del capitale sociale in fase di stipula dell’Atto Costitutivo.
Inoltre bisogna inserire come informazioni utili anche:
- Sede legale: il luogo o indirizzo dove si trova l’organizzazione amministrativa della S.R.L.
- Sede operativa: il luogo dove effettivamente viene svolta l’attività, che può coincidere con la Sede Legale. Se non coincidono devono essere indicate entrambe.
Organo di controllo
L’atto costitutivo della società può prevedere la nomina di un organo di controllo che, se non è diversamente disposto dallo statuto, è costituito di un solo membro effettivo (cosiddetto “sindaco unico”). All’organo di controllo può essere attribuita anche la revisione legale dei conti. La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria nei casi previsti dalla legge.
Scioglimento
La società si scioglie con una delibera di assemblea verbalizzata dal notaio. Occorre nominare un liquidatore (in genere un ex amministratore della stessa) che si occupi della chiusura dei debiti, dei crediti, e di tutte le partite contabili in sospeso. Il liquidatore richiederà poi direttamente la cancellazione della società dal Registro delle Imprese (senza alcun ulteriore atto).
