Conferimento o cessione d'azienda: quante tasse paghi

Conferimento d’azienda o cessione: cosa cambia davvero

Il conferimento d’azienda e la cessione d’azienda perseguono risultati diversi. Nel conferimento, l’art. 176, comma 1, TUIR consente la neutralità fiscale quando ricorrono le condizioni previste dalla norma: non si realizza subito la plusvalenza e i valori fiscali proseguono nella partecipazione e nella conferitaria. Nella cessione, l’art. 86, comma 2, TUIR collega invece la plusvalenza al corrispettivo e al costo non ammortizzato dell’azienda.

Il conferimento è neutro: cosa significa (art. 176 TUIR)

Il comma 1 dell’art. 176 TUIR disciplina il conferimento tra soggetti residenti nell’esercizio di imprese commerciali. Il conferente assume come costo delle partecipazioni ricevute l’ultimo valore fiscale dell’azienda conferita. La conferitaria subentra nei valori fiscali dell’attivo e del passivo, compreso l’avviamento. La neutralità riguarda quindi il passaggio dei valori fiscali, non la cancellazione della storia fiscale dell’azienda.

Per l’unica azienda dell’imprenditore individuale, il comma 2-bis dell’art. 176 TUIR prevede che la successiva cessione delle quote segua gli artt. 67, comma 1, lett. c), e 68 TUIR, con costo pari all’ultimo valore fiscale dell’azienda. L’art. 176, comma 5, TUIR stabilisce inoltre che le plusvalenze in sospensione si trasferiscono alla conferitaria quando questa istituisce il vincolo previsto dalla norma.

La cessione: come si calcola la plusvalenza (art. 86 TUIR)

Ai sensi dell’art. 86, comma 2, TUIR, la plusvalenza è data dal corrispettivo, al netto degli oneri accessori, meno il costo non ammortizzato. Nel costo rientra anche l’avviamento. La plusvalenza entra nell’esercizio in cui si realizza.

Se l’azienda è posseduta da almeno tre anni, l’art. 86, comma 4, TUIR consente di optare per cinque quote costanti, nell’esercizio di realizzo e nei quattro successivi. Dal 2026, per effetto della L. 199/2025, art. 1, commi 42-43, la rateazione resta solo per la cessione di azienda o ramo d’azienda posseduta da almeno tre anni e per i diritti sulle prestazioni degli atleti nelle società sportive professionistiche; le altre plusvalenze vanno tassate per intero nell’esercizio. Questa opzione riguarda l’imputazione della plusvalenza e non trasforma la cessione in un conferimento neutro.

Le imposte indirette: la differenza più grande

Il registro è spesso il punto di maggiore differenza tra le due operazioni. Per il conferimento d’azienda, la misura fissa di 200 euro deriva dalla Tariffa, parte I, art. 4, lett. a), n. 3 e lett. b), DPR 131/1986; l’importo è stato portato a 200 euro dall’art. 26 D.L. 104/2013, convertito dalla L. 128/2013, come ricorda la Circolare dell’Agenzia delle Entrate 2/E/2014, §7.

Attenzione agli immobili. Se l’azienda comprende immobili, la componente immobiliare segue regole proprie: l’art. 4, lett. a), n. 1, richiama le aliquote dell’art. 1 della Tariffa e si aggiungono le imposte ipotecaria e catastale. Il calcolo va fatto nell’atto con il notaio.

L’affrancamento opzionale dei maggiori valori (art. 176, comma 2-ter)

La conferitaria può optare per il riconoscimento dei maggiori valori contabili delle immobilizzazioni materiali e immateriali. L’opzione richiede l’imposta sostitutiva del 18% per le imposte sui redditi e del 3% per l’IRAP, oltre a eventuali addizionali e differenziali IRAP. I maggiori valori sono riconosciuti dal periodo d’imposta dell’opzione, secondo l’art. 176, comma 2-ter, TUIR.

Conferire e poi vendere le quote: si può?

Sì. L’art. 176, comma 3, TUIR chiarisce che la sequenza di conferimento neutro e successiva cessione della partecipazione con i requisiti PEX non integra di per sé abuso del diritto ai sensi dell’art. 10-bis della L. 212/2000.

La vendita futura delle quote segue il regime del cedente. Per la persona fisica l’imposta è del 26%. Per una società con i requisiti PEX dell’art. 87 TUIR, l’imposizione effettiva è dell’1,2%, calcolata come 5% imponibile per IRES del 24%. I requisiti PEX, cioè possesso, immobilizzazione, residenza e commercialità, vanno verificati in concreto.

Per una stima della plusvalenza sulla cessione delle quote puoi usare il calcolatore della plusvalenza da cessione quote SRL.

Chi deve valutare l’azienda

Il conferimento richiede una perizia di stima, la predisposizione dell’atto notarile e la raccolta dei documenti necessari a descrivere azienda, attività, passività e valori fiscali. Tempi e documenti dipendono dalla situazione concreta e dal lavoro coordinato tra impresa, professionista e notaio.

Il valore di perizia è la base tecnica dell’operazione. Il tool offre una stima orientativa e non una perizia. La verifica dei valori, dei documenti e delle condizioni dell’operazione resta affidata ai professionisti incaricati.

Domande frequenti