A partire dal 3 luglio 2023, l’ordinamento societario italiano si arricchisce con una nuova operazione straordinaria: la "scissione mediante scorporo", introdotta dall’articolo 51 D.Lgs. 19/2023 che modifica l’articolo 2506 del codice civile. In quest’articolo, analizzeremo questa nuova operazione e le sue implicazioni sia dal punto di vista civilistico che fiscale, confrontandola con la scissione ordinaria e il conferimento in società.
In sintesi, la "scissione mediante scorporo" prevede
Una normale operazione di scissione, con regole procedurali delle ordinarie scissioni
La peculiarità del trasferimento della quota di patrimonio netto che viene attribuito alla beneficiaria
Il mantenimento della partecipazione nella scissa, che continua l’attività
Scissione scorporo e conferimento di azienda: analogie e differenze
L’analogia con l’operazione di conferimento di azienda è evidente, ma la procedura per completare la scissione scorporo è più articolata rispetto al conferimento. La scissione scorporo è una operazione fiscalmente neutrale, e il suo regime fiscale non dipende dalla natura dei beni trasferiti, che possono essere sia singoli beni che rami d’azienda.
“La scissione scorporo è una operazione fiscalmente neutrale”
Scissione scorporo e il regime fiscale
Il carattere di neutralità della scissione scorporo è confermato dall’articolo 173 Tuir, e si applica sia nel caso di trasferimento di singoli beni che di rami d’azienda. Inoltre, la neutralità fiscale può essere derogata facoltativamente, con effetti esclusivamente riconosciuti alla beneficiaria. La questione della neutralità fiscale è rilevante, poiché la scissione scorporo può rappresentare un’alternativa al conferimento di beni, che non è neutrale dal punto di vista fiscale.
Anzianità di detenzione e norme antiabuso
Un altro aspetto importante riguarda l’anzianità di detenzione dell’azienda e delle partecipazioni, prevista dall’articolo 176 Tuir. Questo principio, applicabile sia al conferimento di azienda sia alla scissione scorporo, garantisce il mantenimento dell’anzianità fiscale dei beni trasferiti, con possibili implicazioni in termini di esenzioni e agevolazioni fiscali. Tuttavia, è importante tenere in considerazione la norma antiabuso prevista dall’articolo 10 bis dello Statuto del Contribuente, in caso di successive cessioni di partecipazioni.
Conclusioni
La nuova operazione di scissione mediante scorporo offre un’alternativa interessante al conferimento di azienda e alla scissione ordinaria, con specifiche implicazioni dal punto di vista civilistico e fiscale. È importante valutare attentamente la normativa e le conseguenze di questa operazione nel contesto specifico della propria società, considerando eventuali rischi legati all’applicazione delle norme antiabuso nel caso di cessione di partecipazioni.
In definitiva, la "scissione mediante scorporo" rappresenta una novità importante per l’ordinamento societario italiano, con potenziali vantaggi e sfide per le imprese che si trovano a dover gestire operazioni di riorganizzazione del patrimonio e delle partecipazioni societarie.
