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Perché trasformare una SRL in SPA?

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La società per azioni è la forma societaria più evoluta e più complessa, ma anche la più performante del nostro ordinamento giuridico.

In Italia ne esistono circa 30.000 a fronte di oltre 800.000 tra s.r.l. ed s.r.l.s. Per quale motivo, nonostante sia il modello societario più performante, è anche quello meno diffuso tra le società di capitali?

Sicuramente i costi di gestione ed il limite minimo a 50.000 euro del capitale sociale ne frenano la diffusione. Questi due fatti rendono la s.p.a un modello societario per poche aziende, o piuttosto per quelle società che intendono svilupparsi e crescere con una struttura più aperta e captativa degli investimenti di capitali.

 

I passaggi da compiere per la trasformazione

Da un punto vista operativo la trasformazione richiede una serie di passaggi obbligatori, i più importanti che vedremo adesso in dettaglio sono sostanzialmente due: l’adeguamento dello statuto alle regole di funzionamento stabilite dal Codice civile per la società per azioni e la nomina dell’organo di controllo.


L’adeguamento dello statuto

Con l’adeguamento dello statuto il capitale sociale deve essere minimo di 50.000 euro. L’aumento del capitale può essere ottenuto con un versamento in denaro, un aumento gratuito, se il patrimonio netto della società a responsabilità limitata ha una dotazione superiore a questa cifra, oppure con il conferimento di beni in natura, attraverso una perizia giurata di stima effettuata da un esperto nominato dal tribunale.


L’organo di controllo

L’organo di controllo può essere costituito da un collegio sindacale, che esercita il controllo gestionale e contabile o da collegio sindacale e revisore legale. In questo secondo caso il controllo gestionale è riservato al collegio sindacale, ed il controllo contabile ad un revisore o ad una società di revisione legale.

Per il primo anno di vita il costo minimo di trasformazione da s.r.l. a s.p.a., per adeguamento dello statuto e costi degli organi di controllo, è di circa 20.000 euro, una cifra che potrebbe essere importante, soprattutto per società che non hanno grandi risorse o che si trovano in una fase di startup.

 

Crescita delle S.P.A: quali sono i motivi?

Per quale motivo, quindi, il trend di costituzione e di trasformazione in società per azioni, è in costante crescita, anche nelle startup e pmi innovative che, solitamente sono società con business poco maturi, in cerca di soluzioni economiche ed agevoli per sviluppare la loro attività?

La risposta è nella particolare predisposizione specifica, di questo modello societario, per la gestione di politiche di investimento da parte di soggetti istituzionali e di piccoli risparmiatori.

È vero che le startup e pmi innovative hanno la possibilità di avere una serie di agevolazioni e facilitazioni nella gestione di processi di investimento, soprattutto in caso di politiche di crowdfunding o nel caso di accesso ai fondi di garanzia. Ma è altrettanto vero che, crescendo la dimensione, la struttura della s.r.l. diventa un problema, laddove in una fase iniziale potrebbe essere un punto di forza.

Con la società per azioni, mantenendo le agevolazioni fiscali e finanziarie per startup e pmi innovative, l’accesso al risparmio pubblico è più agevole. L’istituzione del controllo legale nella gestione e nei conti, sarà anche un costo, ma in una pianificazione di investimenti da parte di soggetti istituzionali o di credito, diventa un biglietto da visita ed un elemento da mettere sul tavolo della trattativa.

 

Dalla teoria alla pratica: un esempio concreto

Da un punto di vista giuridico e procedurale la trasformazione da s.r.l. in s.p.a. passa attraverso una serie di fasi, che possono differire a seconda se il patrimonio netto di partenza sia superiore o inferiore a 50.000 euro.

Prendiamo in esame un caso di trasformazione di s.r.l. in s.p.a. con patrimonio di partenza maggiore di 50.000 euro:


CDA e convocazione dell’assemblea straordinaria

Il primo passaggio è la delibera del Cda per la convocazione dell’assemblea straordinaria. Successivamente si passa alla delibera dell’assemblea straordinaria, che è competente per le modificazioni dell’atto costitutivo.

L’assemblea straordinaria si deve svolgere con l’intervento di un notaio e deve avere la forma dell’atto pubblico. Per le deliberazioni i quorum sono quelli stabiliti dall’atto costitutivo della società, con le specifiche previste per il mutamento in caso di responsabilità dei soci, nel caso in ispecie non previste.

Con l’assemblea straordinaria viene approvato il nuovo atto costitutivo da adottare secondo i principi dell’art.2500 c. 1 c.c.


Trasformazione delle quote in azioni

Un passaggio fondamentale è la trasformazione delle quote in azioni. Ad ogni socio verrà assegnato un numero di azioni proporzionali al suo capitale di partenza. Nella fase di trasformazione è garantito il diritto di recesso e, pertanto, ogni socio potrà ai sensi dell’art. 2437, decidere di non partecipare al futuro percorso societario.

Dopo la trasformazione il notaio darà pubblicità dell’atto depositandolo presso il registro delle imprese.

Una forma particolare di società per azioni è la società in accomandita per azioni, sulla quale non ci soffermiamo, in quanto poco utile ai fini della trattazione e dell’argomento in questione.

 

Vantaggi e benefici dipendono dalla scelta aziendale

In conclusione, la risposta alla domanda posta è: Dipende. Come sempre in questi casi non esistono verità assolute, perché ogni caso deve essere analizzato. Tuttavia, è possibile spingersi a definire un perimetro entro il quale stabilire quando conviene trasformare una s.r.l. in s.p.a.

Di norma non si costituisce una s.p.a. ma si costituisce una s.r.l., costa meno ed è più smart.

Nel corso della vita aziendale, l’obiettivo che ci si deve porre è la crescita imprenditoriale, in quest’ottica l’acquisizione di investimenti da parte di risparmiatori o investitori istituzionali è un passaggio fondamentale, soprattutto per una startup o pmi innovativa.

Per l’espansione, diventa utile trasformare la s.r.l. in s.p.a. avendone diversi benefici.

Questi vantaggi sono valutabili in termini di trasparenza nella gestione, possibilità di quotazione ai mercati ristretti, possibilità di emissione obbligazioni e predisposizione nell’attingere al pubblico risparmio.

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