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Costituzione di holding con conferimento di quote o cessione di quote, quale differenza?

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Costituire una holding che detiene la partecipazione di un società a responsabilità limitata esistente, come fare?

Ci sono due possibilità:
  • Conferimento di quota
  • Cessione di quota
Con il conferimento della quota societaria la costituzione della holding può essere contestuale, quindi in un solo passaggio si può costituire la società holding con il conferimento della quota societaria, previa valutazione da parte di un perito nominato dalla società.
La perizia giurata sul valore della quota prenderà spunto dalla valutazione complessiva della società e sarà riferita alla quota parte del patrimonio netto.
Nella valutazione potranno essere presi in considerazione diversi elementi ma, la sintesi della attività di valutazione sarà un risultato che potrà essere inquadrato in tre modi diversi:
  • Valutazione al valore nominale
  • Valutazione secondo il valore del patrimonio netto
  • Valutazione al prezzo di mercato
Il valore nominale è quello della frazione di capitale sociale sottoscritto o dopo l’aumento.
Capitale sociale Euro 20.000,00 quota di proprietà di Euro 5.000,00 pari al 25%, valutazione ad Euro 5.000,00
Il valore della quota di patrimonio netto è quella rilevata dal bilancio della società al momento del conferimento.
Capitale sociale Euro 20.000,00 Riserve Euro 10.000,00 Utile in corso di formazione Euro 2.000,00 Totale patrimonio netto Euro 32.000,00, quota di proprietà pari al 25% del capitale sociale, valutazione ad Euro 8.000,00
La valutazione al prezzo di mercato è quella stabilita dal gioco della domanda e dell’offerta al momento dell’operazione di costituzione della holding.
Capitale sociale Euro 20.000,00 Riserve Euro 10.000,00 Utile in corso di formazione Euro 2.000,00 Valore di mercato della società Euro 60.000,00, quota di proprietà pari al 25% del capitale sociale, valutazione ad Euro 15.000,00.
In caso di valore di mercato inferiore a quello del valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione non ci sarà alcuna particolare riflessione da fare. Diverso è il caso di una valutazione di mercato superiore al patrimonio netto della società.
Da un punto di vista fiscale cambia tutto. Perché se non vi sono le condizioni per il c.d. “realizzo controllato” non sarà possibile usufruire della neutralità fiscale. Sono operazioni potenzialmente elusive con un elevato coefficiente di rischio.

La costituzione di holding con conferimento di partecipazioni è fiscalmente neutra?

Dipende da alcune condizioni, da un punto di vista tecnico è uno scambio di partecipazioni e non ci troviamo di fronte a un’operazione come il conferimento d’azienda che, per definizione, è una operazione fiscalmente neutra.
Un caso da manuale di operazione di scambio di partecipazione neutra è il conferimento della quota di controllo (superiore al 50% + 1 euro) in una holding unipersonale. Gli altri casi dovrebbero essere approfonditi in modo specifico e le variabili sono innumerevoli, vista anche la copiosa documentazione di prassi della agenzia delle entrate che ha una vasta raccolta di interpelli su richiesta dei contribuenti.

Che differenza c’è tra conferimento e cessione di quote a una holding?

Da un punto di vista fiscale cambia poco o nulla, salvo casi molto specifici. Con la cessione al valore nominale o il conferimento al valore nominale non vi sono sostanziali differenze se non la stipula di un atto notarile in più con relativo costo, nel caso in cui la scelta fosse al momento della costituzione della holding.
Si avrebbe:
  • atto di costituzione con conferimento (1 atto)
  • atto di costituzione + cessione quote (2 atti)
Nel costo incide anche la perizia giurata del valore conferito, che potrebbe far pendere la bilancia del costo verso la seconda soluzione, rendendola meno economica.

Ma cosa cambia, quindi, tra conferimento e cessione?

L’unica differenza è nel passaggio di denaro che è indispensabile per la cessione di partecipazioni e non è necessario per il conferimento.
In caso di cessione quote dalla persona fisica alla società, che rappresenta comunque un soggetto terzo, nell’atto dovrà essere specificato quale è il titolo di pagamento che completa il trasferimento.
A questo punto viene legittimo chiedersi se davvero sia conveniente costituire una holding da un punto di vista fiscale.
La risposta è sempre frutto di una analisi del caso specifico relativo al contribuente che intende fare una operazione di questo tipo. La riorganizzazione aziendale non può essere gestita con schemi preordinati di comportamento, con pacchetti precostituiti di consulenza che sono convenienti a prescindere dal contesto societario, familiare e ambientale.
La holding ha una gestione molto complessa e onerosa e deve essere gestita in modo impeccabile, per evitare che si trasformi in un boomerang economico. Una delle questioni da affrontare, per le holding pure, e da qualche tempo anche per quelle industriali, è quella della anagrafe tributaria, dove dichiarare i trasferimenti di fondi infragruppo, se ricorrono alcune condizioni.
Per questo motivo è fortemente consigliato, prima di avventurarsi nella costituzione di una holding, affidarsi ad un team di esperti che possano valutare la effettiva opportunità di costituire una holding, quale forma giuridica assumere e stabilire, insieme all’imprenditore, il piano di sviluppo nella attività di gestione delle partecipazioni.
Giovanni Emmi
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