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Cosa è uno spin-off universitario?

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Cosa è uno spin-off universitario?

Il costante progresso a livello di innovazione e ricerca ha portato, negli ultimi anni, ad un notevole incremento della creazione, soprattutto in ambito imprenditoriale, di strumenti innovativi che mirano alla diffusione commerciale delle invenzioni e dei più moderni servizi tecnologici.

Un gran numero di idee e progetti sperimentali nascono nei laboratori di ricerca dedicati all’impresa e all’industria, ma recentemente si è registrato un incremento di questo tipo di attività anche all’interno di un altro polo produttivo: l’università.        

Questi istituti sono infatti in grado di collegare fra loro diversi soggetti, dotati di competenze ed esperienze tecnico-culturali capaci di realizzare nuove invenzioni e opere che abbracciano svariati settori operativi e commerciali, in grado di portare alla nascita di realtà innovative che possano operare nel settore del mercato e dell’invenzione.

Uno dei progetti che ha velocemente acquisito consensi e apprezzamento è quello dello spin-off universitario, che in breve tempo ha conquistato un ruolo da protagonista nel settore della ricerca in campo tecnologico, riuscendo al contempo a trasferire attivamente e concretamente sul mercato i risultati delle invenzioni e scoperte effettuate nel settore d’interesse.

Lo spin-off universitario è quindi il prodotto della ricerca scientifica che, operando sul mercato, crea un’impresa.

Può dunque essere definito come un’iniziativa imprenditoriale che nasce in ambiti accademici o di ricerca e che da questi si distacca, per diventare un soggetto giuridico indipendente avente lo scopo di valorizzare nel mercato le invenzioni, le competenze e le scoperte conseguite nell’ambito universitario.

 

Spin-off universitari e legislazione italiana: introduzione e regolamentazione

La volontà di trasferire le invenzioni e scoperte tecnologiche dall’ambito universitario al mercato attivo ha portato all’adozione di normative finalizzate a finanziare e sostenere l’ingresso nel settore commerciale dei risultati ottenuti grazie alle ricerche accademiche.

In particolare il D. Lgs. 297/1999 ha definito l’ambito di applicazione delle nuove misure di sostegno e agevolazione finanziaria, indicando come soggetti beneficiari tutte quelle società che mirano a sfruttare in ambito imprenditoriale e industriale i risultati delle proprie ricerche. Dette società possono essere formate da professori e ricercatori universitari, da coloro che partecipano ai dottorati di ricerca, dal personale amministrativo degli atenei e dai soggetti beneficiari degli assegni per la ricerca.

Ogni università può infatti adottare propri regolamenti per disciplinare i rapporti, oggettivi e soggettivi, che devono instaurarsi tra l’istituzione accademica e i gruppi di ricerca. Tra i due organismi, l’università e la società spin-off, si instaura in questo modo una stretta collaborazione che rende, tra l’altro, possibile prevenire qualsiasi tipo di conflitto d’interessi.

Ulteriori fonti normative dedicate agli spin-off universitari sono il D.M. 593/2000, che disciplina analiticamente le modalità di concessione delle agevolazioni introdotte con il D. Lgs. 297/1999, la L. 240/2010 e infine il D.M. 168/2011, che definiscono i criteri e requisiti di partecipazione dei professori universitari e dei ricercatori alle società spin-off.

 

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L’inquadramento degli spin-off all’interno dei regolamenti universitari

Le nuove leggi hanno consentito alle singole università di dotarsi di propri regolamenti per la creazione di società spin-off, mirati a disciplinare invenzioni e scoperte nate dalla collaborazione tra questi istituti e le attività di ricerca operanti al loro interno.

Secondo la più recente definizione normativa, per spin-off universitario si intende dunque una società di capitali (spesso società per azioni o società a responsabilità limitata) la cui missione è quella di promuovere lo sviluppo sociale e la valorizzazione imprenditoriale di nuovi beni e servizi che nascono dalle attività di ricerca interne ai laboratori universitari.

Le università possono dunque rivestire o meno la qualità di socio, ma devono necessariamente contribuire alla creazione ed esercizio dello spin-off mettendo a disposizione di questa società le scoperte, innovazioni, conoscenze ed esperienze maturate nei propri laboratori.

Nel caso in cui l’università figuri abbia ruolo di socio, gli spin-off si definiscono partecipati, in caso contrario sono detti non partecipati o con sostegno dell’università.

Il capitale degli spin-off è costituito principalmente dai professori o ricercatori degli atenei che intendono costituirlo e dai contributi dati dal personale tecnico-amministrativo degli atenei, dai collaboratori e in alcuni casi anche dagli studenti.

 

Come si costituisce uno spin-off universitario?

Il primo passo per la costituzione di uno spin-off universitario prevede la creazione, da parte dei soggetti interessati (l’università o membri del suo personale) di un business plan che illustri il progetto imprenditoriale che si intende realizzare.

Successivamente il business plan dev’essere messo al vaglio del consiglio di amministrazione universitario ed ottenere l’approvazione sia di quest’ultimo sia del senato accademico.

La partecipazione di soggetti pubblici come le università ad iniziative imprenditoriali, implica l’assunzione del rischio di impresa. I regolamenti, pertanto, hanno anche lo scopo di tutelare gli istituti accademici per mezzo di particolari clausole.

Per limitare il rischio imprenditoriale, dunque, è pacificamente stabilito il divieto assoluto per l’università di assumere all’interno della partecipazione allo spin-off la titolarità di quote superiori al 10% del capitale sociale. Questo limite, in caso di particolari motivi di convenienza ed opportunità, può comunque essere modificato dallo stesso consiglio di amministrazione universitario.

I regolamenti universitari per la costituzione di spin-off prevedono, nella maggior parte dei casi, anche alcune limitazioni in merito alla tipologia di conferimenti che possono essere offerti dall’istituzione accademica. Questi si sostanziano per lo più nell’apporto di beni in natura e solo in rari casi è concesso il conferimento in denaro. Si prevede, infatti, che la partecipazione dell’università avvenga principalmente mediante la messa a disposizione dei propri locali, attrezzature e conoscenze.

A tutela degli atenei sono inoltre previste alcune clausole anti-diluizione, che consentono all’istituzione accademica di mantenere, in ogni caso, parte della proprietà delle conoscenze e competenze che essa mette a disposizione dello spin-off. In alternativa, il consiglio di amministrazione universitario può decidere, mediante votazione, di diminuire la quota proporzionale di partecipazione dell’ateneo.

Nei regolamenti sono infine contenute clausole che riconoscono all’università il diritto di prelazione e il diritto di gradimento nel caso si verifichino operazioni di trasferimento della partecipazione da parte degli altri soci o operazioni che prevedono l’ingresso di nuovo capitale. Per effetto di queste clausole, l’università sarà sempre preferita ad altri soggetti nel caso avanzi nuove pretese relative alle quote di partecipazione.

 

L’amministrazione degli spin-off e la partecipazione al rischio d’impresa

Gli istituti universitari svolgono di diritto un importante ruolo amministrativo all’interno delle società spin-off. I regolamenti, infatti, prevedono che negli organi sociali siano presenti soggetti che hanno il compito e la facoltà di rappresentare la volontà e la posizione che l’ateneo intende assumere in merito alle delibere assembleari.

I rappresentanti dell’università, inoltre, possono chiedere essi stessi l’indizione delle assemblee o delle riunioni del consiglio di amministrazione societario e, all’interno di queste, hanno diritto di voto.

Le società spin-off, infatti, non devono svolgere attività in conflitto d’interesse con l’università che vi partecipa, pertanto i rappresentanti dell’ateneo possono avere diritto di veto in tutte le delibere che si rivelino rischiose o problematiche sotto tale profilo.

Le assemblee e le riunioni, infine, deliberano in merito alla distribuzione delle perdite derivanti dal rischio d’impresa. In questi casi, infatti, l’università dev’essere tutelata sia in caso di riduzione del capitale sia nella fase di liquidazione dello spin-off.

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Dismissione dello spin-off: cosa prevedono i regolamenti?

I regolamenti degli spin-off universitari devono prevedere specifiche disposizioni nel caso in cui si riveli opportuno dismettere lo spin-off, ponendo particolare attenzione alla posizione dell’ateneo e delle conseguenze finanziarie che potrebbero seguire a questo tipo di operazione.

In particolare è previsto che l’università possa esercitare di diritto l’opzione di vendita delle proprie partecipazioni o, in alternativa, il diritto di recedere liberamente in qualsiasi momento e senza l’obbligo di fornire alcuna motivazione. In questi casi, si parla di opzione di exit dell’università.

Il consiglio di amministrazione universitario, per mezzo dei propri regolamenti, si assicura inoltre che, nel caso si eserciti l’opzione di exit, l’ateneo possa in ogni caso godere di una giusta valorizzazione e riconoscimento dei know-how e competenze sviluppate all’interno dei suoi locali. Deve inoltre essergli adeguatamente riconosciuto l’apporto effettuato a livello di logistica e dei finanziamenti investiti nello spin-off.

 

Considerazioni conclusive

Lo spin-off universitario offre interessanti spunti a livello sia sociale sia imprenditoriale, pertanto è molto importante che questa particolare figura societaria possa consolidarsi, accrescendo il proprio ruolo all’interno degli istituti accademici.

Si auspica pertanto che gli atenei, nel prossimo futuro, promuovano e agevolino sempre più iniziative di questo tipo, in ragione delle enormi opportunità che possono offrire per la crescita occupazionale giovanile e per i molteplici vantaggi finanziari che comportano sia per le istituzioni universitarie sia per il settore imprenditoriale.

L’attuale sistema universitario italiano, purtroppo, fatica ad abbandonare molte barriere di tipo culturale, tra le quali si può sicuramente menzionare la tradizionale tendenza dei ricercatori a valorizzare, all’interno delle attività di ricerca, gli aspetti legati all’utilizzo privato delle nuove tecnologie e ricerca, piuttosto che la loro immissione sul mercato.

La naturale missione universitaria dovrebbe infatti favorire lo sviluppo del sapere e delle conoscenze, riconoscendo il loro fondamentale ruolo all’interno dell’ assetto economico e sociale. Questo implica che la condivisione e commercializzazione delle scoperte operate all’interno dei laboratori degli atenei sia una fonte essenziali per migliorare diversi altri aspetti sociali, tra i quali spiccano principalmente l’imprenditoria, l’industria e lo sviluppo socio-economico.

Le più recenti normative, difatti, si pongono nettamente a favore di questa tipologia di società che, tuttavia, per nascere e crescere hanno bisogno della concreta partecipazione e appoggio delle istituzioni universitarie.

 

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