In questo articolo, vediamo nel dettaglio come funziona la trasformazione da SNC a SRL, con un focus particolare su cosa cambia se si effettua la cessione delle quote prima o dopo la trasformazione. Analizzeremo inoltre i vantaggi fiscali e patrimoniali della SRL e come sia possibile evitare il versamento immediato dell’intero capitale sociale.
Non è infrequente che, nel corso di una operazione di ristrutturazione societaria, si decida di procedere alla trasformazione di una società di persone, come la s.n.c., in una società di capitali, tipo s.r.l.. Allo stesso la medesima operazione complessiva può prevedere una ridefinizione delle quote di partecipazione tra i soci o, l’ingresso di nuovi soci. In questo caso una possibile operazione è quella di procedere alla trasformazione e cessione quote societarie.
Dalla società di persone alla società di capitali
La trasformazione da SNC (Società in nome collettivo) a SRL (Società a responsabilità limitata) è un’operazione strategica che può rappresentare un passo significativo nella crescita di un’attività. Tuttavia, molti imprenditori sono restii ad affrontare questa trasformazione, principalmente a causa di costi legati alla gestione notarile e al versamento del capitale sociale richiesto per la SRL, pari a 10.000 euro. Nonostante ciò, non è sempre obbligatorio versare tale importo interamente all’atto della costituzione.
In breve:
La trasformazione da SNC a SRL permette di ridurre la responsabilità dei soci e beneficiare di una tassazione fissa.
La cessione delle quote prima della trasformazione implica che i redditi verranno attribuiti secondo le quote storiche della SNC.
La cessione delle quote dopo la trasformazione fa sì che i redditi vengano imputati secondo le nuove quote della SRL.
Cessione quote: impatto fiscale prima o dopo la trasformazione
Se si decide di effettuare la cessione delle quote prima della trasformazione da SNC a SRL, i redditi della società verranno imputati ai soci secondo le quote esistenti prima della trasformazione. Questo significa che i redditi generati nell’anno fiscale in corso saranno attribuiti in base alle quote storiche, anche se nel corso dell’anno si effettua la trasformazione.
Per esempio, in una SNC con tre soci, ciascuno titolare del 33% delle quote, dopo la trasformazione i redditi verranno dichiarati in base a questa proporzione, anche se successivamente si decide di cedere delle quote. Se la cessione delle quote viene effettuata dopo la trasformazione, la dichiarazione dei redditi sarà invece basata sulle nuove quote detenute dai soci. Questo potrebbe avere un impatto significativo, soprattutto se le quote vengono ribilanciate. Supponiamo che uno dei soci aumenti la propria partecipazione dal 33% al 60%: in questo caso, dichiarerà una percentuale maggiore dei redditi nella dichiarazione dell’anno successivo.
Vantaggi fiscali della SRL rispetto alla SNC
La SRL offre diversi vantaggi fiscali rispetto alla SNC. Uno dei principali è la tassazione fissa: mentre la SNC è soggetta a una tassazione progressiva per scaglioni (Irpef dal 23% al 43%), la SRL beneficia di un’aliquota fissa (IRES) al 24%, a cui si aggiunge l’IRAP al 3,9%. Questo rende la SRL particolarmente vantaggiosa dal punto di vista fiscale, specialmente per le imprese che generano utili significativi.
Inoltre, la SRL consente di utilizzare strumenti di pianificazione fiscale che non sono disponibili per la SNC. Questi strumenti permettono di ottimizzare la gestione dei redditi e delle imposte, riducendo notevolmente il carico fiscale complessivo. Ad esempio, la pianificazione fiscale in una SRL può includere l’uso di compensi per amministratori o soci lavoratori, che consentono di prelevare reddito dalla società senza la necessità di distribuire utili, evitando così l’imposizione fiscale del 26% sugli utili distribuiti ai soci.
Come trasformare la società: guida passo passo
La trasformazione da SNC a SRL richiede il rispetto di un iter burocratico preciso. Questa operazione, nota anche come trasformazione omogenea progressiva, non comporta l’estinzione della società, ma ne cambia solo la veste giuridica, mantenendo la continuità dei rapporti con clienti, fornitori e partner. Ecco una guida passo passo su come avviene la trasformazione:
Approvazione della trasformazione
La trasformazione deve essere approvata dai soci, attraverso una delibera assembleare. Nella maggior parte dei casi, è richiesta l’approvazione della maggioranza dei soci, basata sulle quote di partecipazione. Nel caso in cui uno dei soci sia contrario, ha il diritto di recedere dalla società, con conseguente liquidazione della sua quota.
Nomina di un perito
Un revisore, indipendente e non legato alla società, viene incaricato di valutare il patrimonio della società. La perizia di stima è necessaria per determinare il valore degli attivi e passivi e per stabilire il capitale sociale della SRL che nascerà dalla trasformazione.
Redazione dell’atto costitutivo
Il passaggio successivo prevede la redazione dell’atto costitutivo della SRL, in cui vengono definite le caratteristiche della nuova società, inclusi i nuovi organi amministrativi, come un amministratore unico o un consiglio di amministrazione. Questo atto va redatto davanti a un notaio.
Iscrizione al Registro delle Imprese
Una volta completata la stesura dell’atto costitutivo, la nuova SRL deve essere iscritta presso il Registro delle Imprese, entro 30 giorni dall’atto di trasformazione. Solo con questa iscrizione la trasformazione sarà ufficialmente valida.
Imposta di registro
La trasformazione prevede anche il pagamento di una imposta di registro fissa, attualmente pari a 200 euro.
Aggiornamento della contabilità
La contabilità della società deve essere aggiornata per riflettere il nuovo status giuridico. La SRL è soggetta a regimi contabili più rigidi, come la contabilità ordinaria, che richiede una gestione più strutturata rispetto alla contabilità semplificata tipica delle società di persone.
Trasformare una SNC in SRL: capitale e impatto fiscale
La trasformazione da SNC (Società in nome collettivo) a SRL (Società a responsabilità limitata) è una scelta strategica che può apportare significativi vantaggi sia in termini di responsabilità patrimoniale sia di ottimizzazione fiscale. Tuttavia, uno degli aspetti che preoccupa maggiormente gli imprenditori riguarda la gestione del capitale sociale durante la trasformazione.
Contrariamente a quanto si pensa, non è necessario versare immediatamente 10.000 euro di capitale sociale per la costituzione della SRL. Durante la trasformazione, infatti, il capitale della nuova SRL viene determinato sulla base della perizia di stima che valuta il patrimonio netto della società. Se il valore del capitale risultante dalla perizia supera 1 euro, non sarà necessario che i soci effettuino alcun versamento aggiuntivo. Il patrimonio netto della SNC verrà semplicemente convertito in capitale sociale della SRL, garantendo una continuità finanziaria senza ulteriori esborsi.
Come funziona la valutazione del capitale?
La perizia di trasformazione è il punto cruciale del processo. Questa perizia viene effettuata da un revisore, il quale valuta l’insieme degli attivi e passivi della società per stabilire il valore del capitale sociale della nuova SRL. Se, al termine della valutazione, il capitale sociale risultante è adeguato, non ci sarà bisogno di alcun versamento da parte dei soci. Questo rende la trasformazione particolarmente vantaggiosa, poiché consente di mantenere la continuità patrimoniale senza dover ricorrere a nuovi finanziamenti o versamenti di denaro.
In sintesi
La perizia di stima stabilisce il valore del capitale della nuova SRL;
Se il valore del capitale sociale risultante è sufficiente, non è necessario che i soci versino ulteriori somme;
La trasformazione avviene quindi senza costi aggiuntivi legati al versamento di capitale.
Vantaggi fiscali della SRL rispetto alla SNC
Oltre alla questione del capitale, la trasformazione da SNC a SRL offre importanti vantaggi fiscali. La SRL è soggetta a una tassazione fissa tramite l’IRES al 24%, molto più vantaggiosa rispetto alla tassazione progressiva dell’IRPEF che si applica alle SNC. Inoltre, la SRL permette di sfruttare strumenti di pianificazione fiscale non disponibili per le società di persone, consentendo una gestione più flessibile e ottimizzata del reddito.
