Da studio individuale a srl tra professionisti

Negli ultimi anni, il settore dei servizi professionali in Italia sta attraversando una significativa trasformazione, con un numero crescente di professionisti che decidono di passare dall’esercizio individuale della professione alla creazione di società tra professionisti (STP). Questo trend sarà accelerato da recenti novità fiscali che hanno reso più vantaggioso e meno oneroso il conferimento di studi individuali in STP.

In particolare, l’art. 177-bis del TUIR, sarà introdotto in ossequio alla delega fiscale.

Esso prevede un regime di neutralità fiscale per le operazioni di conferimento di studi professionali in STP, a condizione che il valore fiscale dell’asset conferito sia allineato a quello contabile. Questa norma ha rimosso uno dei principali ostacoli fiscali che in precedenza rendevano meno conveniente il passaggio da studio individuale a STP.

Tuttavia, la scelta di passare da uno studio individuale a una STP richiede un’attenta valutazione di aspetti fiscali, legali, organizzativi e gestionali. Nei prossimi paragrafi, analizzeremo nel dettaglio le opportunità e le sfide legate a questa trasformazione, con un focus sulle novità fiscali e sulle specificità delle diverse professioni.

Nuova esenzione fiscale per il conferimento di beni a valori contabili tra conferente e conferitaria

Vediamo cosa prevede il nuovo articolo e come cambierà il nostro ordinamento giuridico con l’introduzione dell’art. 177-bis del TUIR. Esso prevede un regime di neutralità fiscale per le operazioni di conferimento di beni a valori contabili tra conferente e conferitaria. In precedenza, il conferimento di uno studio professionale in una STP generava plusvalenze tassabili in capo al professionista conferente, calcolate come differenza tra il valore normale dei beni conferiti e il loro costo fiscalmente riconosciuto.

Con la nuova norma, invece, se il valore fiscale dei beni conferiti è allineato al loro valore contabile, non emergono plusvalenze o minusvalenze fiscali in capo al conferente. Ciò significa che il professionista può conferire il proprio studio in una STP senza subire un aggravio fiscale, rendendo l’operazione più conveniente e meno onerosa.

La neutralità fiscale si estende anche alla conferitaria, che subentra nella posizione fiscale del conferente in relazione ai beni ricevuti. In altre parole, la STP conferitaria assume gli stessi valori fiscali che i beni avevano in capo al professionista conferente, senza dover iscrivere a bilancio plusvalori o maggiori ammortamenti. 

L’impatto maggiore era per gli asset immateriali come, ad esempio, il valore della clientela, che non genera una plusvalenza in caso di conferimento, cosa che rendeva l’operazione molto problematica e, in alcuni casi, molto rischiosa e onerosa da un punto di vista fiscale.

La norma prevede, inoltre, alcune limitazioni e condizioni per accedere al regime di neutralità fiscale. Ad esempio, la STP conferitaria deve mantenere i beni conferiti per almeno tre anni, pena il venir meno dei benefici fiscali. Inoltre, l’operazione deve essere effettuata in conformità alle disposizioni civilistiche e fiscali che regolano i conferimenti di beni in società.

Vantaggi e criticità della SRL unipersonale

Fermo restando la possibilità di conferire lo studio professionale individuale in una costituenda o costituita società a responsabilità limitata, un discorso a parte andrebbe fatto per lo studio professionale sotto forma di srl unipersonale, caso singolare ma esistente nella pratica.

Uno dei principali vantaggi della SRL unipersonale è la limitazione della responsabilità patrimoniale del socio unico. Infatti, il socio risponde delle obbligazioni sociali solo nei limiti del capitale conferito, senza intaccare il proprio patrimonio personale. Ciò consente di proteggere i beni personali del professionista dalle vicende societarie e di separare i rischi dell’attività professionale da quelli della sfera privata, in ciò giustificando l’upgrade da studio individuale a stp sotto forma di srl unipersonale.

Tuttavia, la SRL unipersonale presenta anche alcune criticità e limitazioni. In primo luogo, la concentrazione di tutte le quote in capo ad un unico socio può generare una percezione di minore solidità e affidabilità rispetto a società con una compagine sociale più ampia e diversificata. Ciò può influire negativamente sui rapporti con clienti, fornitori e finanziatori.

Inoltre, la mancanza di altri soci può limitare l’apporto di competenze, esperienze e risorse complementari. In una SRL unipersonale, il professionista deve fare affidamento esclusivamente sulle proprie capacità e conoscenze, senza poter beneficiare del confronto e della collaborazione con altri professionisti partner, che non siano direttamente coinvolti negli affari societari..

La SRL unipersonale può anche presentare alcune complessità sotto il profilo fiscale e contabile. Ad esempio, le operazioni tra il socio unico e la società devono essere attentamente documentate e valorizzate, per evitare contestazioni da parte dell’amministrazione finanziaria. Inoltre, la disciplina delle perdite fiscali e dei finanziamenti dei soci presenta alcune peculiarità rispetto alle SRL pluripersonali.

• Motivazioni che spingono i professionisti a trasformare il proprio studio

La decisione di trasformare il proprio studio professionale individuale in una società tra professionisti (STP) può essere motivata da diverse ragioni, sia di natura strategica che operativa. Una delle principali motivazioni è la possibilità di aggregare competenze e risorse con altri professionisti, al fine di offrire servizi più completi e integrati ai clienti. In un contesto di crescente complessità e specializzazione, la collaborazione tra professionisti di diverse discipline diventa un fattore critico di successo per rispondere alle esigenze del mercato.

Inoltre, la trasformazione in STP consente di sfruttare economie di scala e di scopo, riducendo i costi fissi e aumentando l’efficienza operativa. La condivisione di spazi, attrezzature, personale e servizi amministrativi permette di razionalizzare i costi e di liberare risorse da dedicare allo sviluppo del business e all’innovazione dei servizi.

Un’altra motivazione rilevante è la pianificazione della successione e la continuità dello studio professionale nel lungo periodo. La trasformazione in STP consente di separare la proprietà dell’attività professionale dalla gestione operativa, favorendo il ricambio generazionale e la trasmissione delle quote societarie. In questo modo, il professionista può pianificare il proprio ritiro dall’attività, assicurando al contempo la prosecuzione dello studio e la valorizzazione dell’avviamento accumulato.

Non meno importanti sono le motivazioni legate allo stile di vita e alla qualità del lavoro. L’esercizio in forma associata consente di distribuire i carichi di lavoro e le responsabilità tra più professionisti, favorendo una migliore conciliazione tra vita professionale e personale. Inoltre, la condivisione di conoscenze e l’interazione con colleghi di diverse esperienze e competenze può stimolare la crescita professionale e l’aggiornamento continuo.

Infine, la trasformazione in STP può essere motivata da ragioni di natura fiscale e previdenziale. Come accennato in precedenza, le recenti novità normative hanno introdotto agevolazioni fiscali per il conferimento di studi professionali in STP, rendendo l’operazione più conveniente e meno onerosa. Inoltre, l’esercizio in forma societaria può consentire una maggiore flessibilità nella gestione del reddito e nella pianificazione previdenziale, attraverso strumenti come la previdenza complementare e i piani di welfare aziendale.

Il passaggio dal regime di cassa al regime di competenza

Uno degli aspetti contabili e fiscali più rilevanti nella trasformazione da studio professionale individuale a STP riguarda il passaggio dal regime di cassa al regime di competenza. Mentre gli studi professionali individuali applicano il principio di cassa, le STP sono tenute ad adottare il principio di competenza economica nella redazione del bilancio e nella determinazione del reddito imponibile.

Il regime di cassa prevede che i componenti di reddito (ricavi e costi) siano imputati al periodo d’imposta in cui avviene l’effettivo incasso o pagamento, indipendentemente dalla loro maturazione economica. In altre parole, un ricavo è tassato nel momento in cui è incassato, mentre un costo è deducibile nel periodo in cui è pagato. Questo criterio è più semplice da applicare e riflette maggiormente la disponibilità finanziaria del professionista, ma può generare sfasamenti temporali tra la competenza economica dei componenti di reddito e la loro rilevanza fiscale.

Il regime di competenza, invece, prevede che i componenti di reddito siano imputati al periodo d’imposta in cui si verifica la loro maturazione economica, indipendentemente dalla manifestazione finanziaria. In base a questo principio, un ricavo è imponibile nel momento in cui è maturato, anche se non ancora incassato, mentre un costo è deducibile nel periodo di competenza, anche se non ancora pagato. Il criterio di competenza riflette in modo più puntuale il risultato economico dell’attività, ma richiede una gestione contabile più complessa e può generare differenze temporanee tra valori civilistici e fiscali.

Il passaggio dal regime di cassa al regime di competenza comporta alcune implicazioni operative e gestionali per le STP. In primo luogo, è necessario adeguare il sistema contabile e amministrativo per garantire una corretta rilevazione dei componenti di reddito secondo il principio di competenza. Ciò può richiedere l’implementazione di software gestionali più avanzati e l’adozione di procedure di controllo interno più strutturate.

L’aspetto più problematico e difficile per il professionista è il  passaggio a un sistema di diversa tassazione dei redditi rispetto al regime di cassa. I professionisti che intendono trasformare il proprio studio in STP devono valutare attentamente le implicazioni di questo passaggio e dotarsi degli strumenti e delle competenze necessarie per gestire in modo efficace ed efficiente il nuovo regime contabile.

Considerazioni specifiche per le diverse professioni

La trasformazione da studio professionale individuale a STP presenta alcune specificità e considerazioni diverse a seconda della categoria professionale coinvolta. Ogni professione, infatti, è caratterizzata da un quadro normativo e regolamentare peculiare, che disciplina le modalità di esercizio in forma societaria e i requisiti organizzativi e deontologici da rispettare.

Per quanto riguarda le STP tra avvocati, la normativa di riferimento è rappresentata principalmente dall’art. 4-bis della Legge 247/2012 e dal D.M. 34/2013. Queste disposizioni prevedono che le STP tra avvocati possano essere costituite solo in forma di società di persone, SRL o società cooperative, e che l’oggetto sociale debba essere esclusivo e limitato all’esercizio in comune della professione forense. Inoltre, la maggioranza dei soci e del capitale sociale deve essere detenuta da avvocati, mentre la partecipazione di soci non professionisti è ammessa entro certi limiti e con specifiche condizioni.

Per i commercialisti e gli esperti contabili, per i consulenti del lavoro, medici, agronomi, geologi, veterinari, psicologi, geometri e altri professionisti ordinistici, la disciplina delle STP è contenuta principalmente nell’art. 10 della Legge 183/2011 e nel D.M. 34/2013. Le STP tra commercialisti possono essere costituite in forma di società di persone, SRL, SPA o società cooperative, ma almeno i due terzi del capitale sociale e dei diritti di voto devono fare capo a professionisti iscritti all’albo. Inoltre, l’organo di gestione deve essere composto in maggioranza da soci professionisti.

Il caso specifico delle società di ingegneri e architetti

Per ingegneri e architetti, la normativa di riferimento è rappresentata dall’art. 10 della Legge 183/2011, dal D.M. 34/2013 e dal D.M. 08/02/2013 n. 34. Le STP possono assumere la forma di società di persone, SRL o SPA, ma la maggioranza delle quote o azioni deve essere posseduta da professionisti iscritti ai rispettivi albi. Almeno i due terzi dei componenti dell’organo di gestione devono essere soci professionisti.

Le principali differenze tra società tra professionisti (STP) e società di ingegneria sono le seguenti:

Dal punto di vista dei presupposti soggettivi:

• Le STP sono costituite secondo i modelli delle società di persone o cooperative, i cui soci devono essere in maggioranza professionisti iscritti ad ordini o albi. Possono esserci anche soci non professionisti ma solo per prestazioni tecniche o finalità di investimento.

• Le società di ingegneria sono invece costituite secondo i modelli delle società di capitali (S.p.A., S.a.p.a. o S.r.l.) o cooperative. In questo caso i soci possono anche essere soggetti del tutto estranei al mondo professionale, meramente investitori animati dall’intento di realizzare profitti. Non c’è un vincolo di maggioranza per i soci professionisti.

Dal punto di vista dei presupposti oggettivi, entrambe le tipologie societarie devono avere come oggetto l’esercizio di attività professionali (progettazione, direzione lavori, consulenze, studi di fattibilità, ecc.). Tuttavia nelle società di ingegneria è prevista obbligatoriamente la figura del Direttore Tecnico, che deve essere un ingegnere o architetto iscritto all’albo da almeno 10 anni.

Per quanto riguarda gli obblighi previdenziali:

• Nelle STP il contributo integrativo è calcolato sul fatturato pro-quota dei soci professionisti (riparametrato in caso di presenza di soci di capitale). La contribuzione soggettiva è dovuta dai singoli soci sul reddito attribuito in base alla partecipazione agli utili.

• Nelle società di ingegneria il contributo integrativo è calcolato sui corrispettivi relativi ai progetti firmati dai singoli professionisti, mentre la contribuzione soggettiva rimane legata alla quota di utili distribuiti al socio dalla società.

In sintesi, le STP vedono una preponderanza dei professionisti sia nella compagine sociale che nell’attività, configurandosi come società costituite da professionisti per esercitare la professione. Le società di ingegneria hanno una impostazione più tipicamente commerciale, con la possibilità di soci solo investitori, pur mantenendo un oggetto professionale garantito dalla figura chiave del direttore tecnico.

Motivazioni di business per la costituzione di una stp tra professionisti

La scelta di trasformare uno studio professionale individuale in una STP può essere motivata da diverse ragioni, che possono essere ricondotte a due macro-categorie: motivazioni di business e motivazioni fiscali.

Dal punto di vista del business, la costituzione di una STP risponde all’esigenza di rafforzare la competitività e l’efficienza dello studio professionale in un contesto di mercato sempre più complesso e sfidante. L’aggregazione tra professionisti consente di ampliare la gamma dei servizi offerti, di sfruttare sinergie ed economie di scala, di condividere risorse e competenze complementari. Inoltre, la forma societaria può favorire la crescita dimensionale dello studio, l’attrazione di nuovi clienti e l’accesso a mercati e opportunità prima preclusi al singolo professionista.

Un’altra motivazione di business è legata alla governance e alla pianificazione della successione. La STP consente di separare la proprietà dalla gestione dello studio, favorendo il ricambio generazionale e la continuità dell’attività professionale nel lungo periodo. Inoltre, la forma societaria può favorire la partecipazione dei collaboratori al capitale sociale, incentivando la loro retention e il loro coinvolgimento nella crescita dello studio.

Dal punto di vista fiscale, la trasformazione in STP può consentire di ottimizzare il carico tributario e di sfruttare alcuni vantaggi fiscali previsti dalla normativa di prossima emanazione. Ad esempio, come già accennato, l’art. 177-bis del TUIR dovrebbe introdurre il tanto atteso regime di neutralità fiscale per i conferimenti di studi professionali in STP, evitando l’emersione di plusvalenze tassabili in capo al professionista conferente.

La forma societaria può consentire una maggiore flessibilità nella gestione del reddito e nella pianificazione fiscale, attraverso strumenti come la remunerazione dei soci professionisti tramite utili o compensi, la deducibilità dei costi sostenuti dalla società.

E’ importante sottolineare che le motivazioni fiscali non dovrebbero mai essere l’unico o il principale driver nella scelta di costituire una STP. La trasformazione deve essere guidata in primo luogo da valutazioni di natura strategica, organizzativa e di mercato, mentre l’ottimizzazione fiscale deve rappresentare un beneficio accessorio e non lo scopo principale dell’operazione.

Da evidenziare che il regime fiscale delle STP presenta anche alcuni svantaggi e complessità rispetto all’esercizio individuale della professione, come l’obbligo di tenuta della contabilità ordinaria, l’applicazione dell’IRAP, la necessità di gestire le ritenute d’acconto e i rapporti con i soci non professionisti, oltre alla tassazione del reddito secondo il principio di competenza.

Una opportunità di crescita per i professionisti

La trasformazione in STP può rappresentare una opportunità di crescita e di sviluppo per molti studi professionali, ma richiede una adeguata preparazione e pianificazione, nonché una visione chiara degli obiettivi di medio-lungo termine.

I professionisti che intendono intraprendere questo percorso dovrebbero avvalersi di consulenti qualificati, sia in ambito legale che fiscale e organizzativo, per valutare in modo approfondito i diversi aspetti dell’operazione e individuare la soluzione più adatta alle proprie esigenze e caratteristiche.

La scelta di costituire una STP non dovrebbe essere vista come un punto di arrivo, ma come un punto di partenza per un nuovo modo di concepire e organizzare l’attività professionale, basato sulla condivisione di valori, competenze e responsabilità tra più professionisti.

Solo attraverso un approccio strategico e una gestione imprenditoriale della STP sarà possibile cogliere appieno i benefici della forma societaria e affrontare con successo le sfide competitive del mercato dei servizi professionali.