La clausola di drag along: diritti e obblighi per soci di maggioranza e minoranza nelle cessioni di quote
Nel mondo delle società, la clausola di drag along gioca un ruolo fondamentale nella cessione delle quote societarie. In sintesi, questa clausola prevede che il socio di maggioranza possa trascinare i soci di minoranza nella vendita delle loro quote, garantendo un controllo totale della società all’acquirente terzo. Ma quali sono gli effetti concreti della clausola di drag along? Quali vantaggi e obblighi comporta per i soci coinvolti? Scopriamolo insieme in questo articolo.
Nel corso dell’articolo, approfondiremo i seguenti punti
Gli effetti della clausola di drag along
Gli scopi attuabili con la clausola di drag along
L’introduzione della clausola nello statuto sociale
Gli effetti della clausola di drag along
La clausola di drag along incide su tre soggetti principali
Il socio di maggioranza, che ottiene il diritto (ma non l’obbligo) di vendere non solo la sua quota sociale, ma anche quelle del socio di minoranza;
Il socio di minoranza, che ha il potenziale obbligo di vendere la sua quota sociale allo stesso terzo a cui vende il socio di maggioranza e alle stesse condizioni;
Il terzo cessionario, che ha il vantaggio di poter acquistare il controllo totale della società mediante un accordo semplificato che non coinvolge il socio di minoranza.
Gli scopi attuabili con la clausola di drag along
Gli interessi sottostanti alla clausola di drag along sono eterogenei, in quanto coinvolgono tre soggetti principali: il socio di maggioranza, il socio di minoranza e il terzo acquirente.
Il socio di maggioranza è colui che trae maggior beneficio dalla clausola, in quanto gli viene concesso il diritto (ma non l’obbligo) di vendere l’intero capitale sociale ad un terzo. Tale diritto dovrebbe agevolare la vendita delle partecipazioni di maggioranza nei confronti di soggetti terzi che non intendono acquistare una società con una minoranza ostile.
Nonostante il socio di minoranza sia soggetto all’obbligo di vendere sulla base di una decisione del socio di maggioranza, quest’ultimo ha facoltà di trarre vantaggio dall’operazione speculando sul valore della sua partecipazione, che sarà valutata alla pari di quella del socio di maggioranza.
È necessaria l’unanimità per introdurre tale clausola nello statuto sociale?
La clausola drag along implica un meccanismo significativo per il socio di minoranza, che si troverebbe in uno stato di soggezione al potere della maggioranza volto alla cessione del rapporto sociale. Per questo motivo, la giurisprudenza e la dottrina maggioritaria ritengono che tale clausola debba essere introdotta all’unanimità e con il consenso di quei soci di minoranza che potrebbero, potenzialmente, subire gli effetti della clausola di drag along.
In conclusione, la clausola di drag along rappresenta un meccanismo importante nelle cessioni di quote societarie, con effetti su soci di maggioranza, minoranza e terzi acquirenti. È fondamentale per i soci coinvolti comprendere i propri diritti e obblighi, e valutare attentamente l’introduzione di questa clausola nello statuto sociale.
