Guida per amministratore di srl: Bilancio e organi sociali

La figura dell’amministratore di una società a responsabilità limitata (s.r.l.) è centrale nella gestione aziendale e nella rappresentanza legale della società. Questo ruolo comporta una serie di responsabilità e competenze che sono fondamentali per il buon funzionamento dell’azienda e per la sua conformità alle normative vigenti. In questa serie di articoli, esploreremo i vari aspetti del ruolo dell’amministratore di s.r.l., partendo dal bilancio e dalla società, fino ad arrivare ai libri sociali e alle procedure contabili. In questa prima parte, ci concentreremo su bilancio e società, analizzando in dettaglio il ruolo dei soci, degli amministratori, dei revisori e sindaci, i libri sociali e i finanziamenti dei soci.

I Soci

Il ruolo dei soci in una s.r.l. è cruciale, poiché essi prendono le decisioni fondamentali che influenzano la vita della società. Le decisioni dei soci vengono formalizzate attraverso le assemblee, che possono essere ordinarie o straordinarie. L'assemblea ordinaria delibera su questioni come la variazione della sede, la nomina degli amministratori, l’autorizzazione a contrarre mutui e i compensi per gli organi sociali. L'assemblea straordinaria, invece, si occupa di decisioni più rilevanti come la modifica dell’oggetto sociale, aumenti di capitale, trasformazioni, scissioni e fusioni.

Step dell'assemblea

Le decisioni dei soci vengono prese attraverso un processo strutturato che prevede diversi passaggi

        - Convocazione dell’assemblea.

        - Adunanza.

        - Dibattito.

        - Votazione.

        - Delibera.

        - Trascrizione sul libro verbali.

        - Sottoscrizione.

    
    

È importante verificare le modalità e i termini di convocazione previsti dallo statuto sociale per evitare di invalidare l’adunanza. Inoltre, per le società con unico socio, il capitale sociale deve essere versato interamente alla costituzione, mentre negli altri casi è sufficiente il 25% dei versamenti in denaro.

Differenze tra s.r.l. e s.r.l.s.

Le società a responsabilità limitata (s.r.l.) e le società a responsabilità limitata semplificata (s.r.l.s.) sono gestite in modo identico, con l’unica differenza che la s.r.l.s. può essere costituita dal notaio con atto tipizzato senza addebito di onorario.

Conseguenze per l'amministratore

Un amministratore che non trascrive i verbali su un registro vidimato può incorrere in diverse conseguenze. Se l’irregolarità non è grave, non vi sono specifiche sanzioni. Tuttavia, in caso di irregolarità gravi e ripetute, l’amministratore rischia sanzioni severe e, in caso di fallimento, potrebbe essere imputato per bancarotta. Anche dal punto di vista fiscale, potrebbero esserci conseguenze gravi, come la mancata trascrizione di un verbale di finanziamento infruttifero soci.

Gli Amministratori

Gli amministratori gestiscono la società e prendono decisioni quotidiane, stipulano contratti, assumono personale e controllano i conti correnti societari. Gli amministratori possono essere di tre tipi:

        - Amministratore unico: una sola persona amministra la società.

        - Co-amministratori: due persone amministrano con uguali poteri.

        - Consiglio di amministrazione: un organo collegiale con un presidente e, eventualmente, un vice presidente e amministratori delegati.

    

    

Obblighi e poteri degli amministratori

Gli amministratori devono annotare le loro decisioni su un libro verbali apposito, anch'esso soggetto a vidimazione iniziale. Gli amministratori delegati devono iscrivere i loro poteri in camera di commercio e agire nei limiti di questi poteri. Chi ha rapporti con gli amministratori deve sempre verificare tramite visura camerale quali siano i loro poteri per evitare di stipulare contratti nulli.

Differenze tra s.r.l. e s.r.l.s.

Nelle s.r.l.s., il capitale non può essere conferito in natura, a differenza delle s.r.l. dove possono essere conferite anche aziende, beni o crediti.

Revisori e Sindaci

I revisori e i sindaci esercitano il controllo contabile e la revisione legale sulla società. Il controllo contabile può essere affidato a un organo monocratico o a un collegio composto da tre membri e due supplenti. La revisione può essere esercitata dal collegio sindacale composto da iscritti al registro dei revisori legali o da un revisore unico o una società di revisione.

Obbligatorietà del collegio sindacale

La nomina del collegio sindacale e dell’organo di revisione non è obbligatoria, salvo il superamento di limiti dimensionali per patrimonio, ricavi e numero di dipendenti. Tuttavia, le s.r.l. possono sempre dotarsi di collegio sindacale e organo di revisione volontariamente, se previsto nello statuto.

Differenze tra s.p.a. e s.r.l.

Nelle s.p.a., a differenza delle s.r.l., il collegio sindacale e l’organo di revisione sono obbligatori.

I Libri Sociali

I libri sociali sono obbligatori e devono essere tenuti dalla società per controlli esercitabili dagli organi pubblici di controllo, dai soci e dal tribunale. Essi si suddividono in tre categorie: libri contabili, libri verbali e registri fiscali.

Libri contabili

        - Libro Giornale: annotazione delle operazioni giornaliere di [contabilità](https://www.srlonline.com/come-lautomazione-contabile-puo-trasformare-la-gestione-della-tua-srl-vantaggi-scelte-e-rischi/) ordinaria.

        - Libro Inventari: annotazione finale del bilancio annuale o dei bilanci di operazioni straordinarie.

    

    

Libri verbali

        - Libro Assemblee Soci: annotazione delle delibere dei soci.

        - Libro Adunanze CdA: annotazione delle decisioni degli amministratori.

        - Libro Adunanze Collegio Sindacale: annotazione delle delibere dei sindaci.

    

    

Registri fiscali

        - Registro Acquisti IVA: registrazione delle fatture di acquisto.

        - Registro Vendite IVA: registrazione delle fatture emesse.

        - Registro Corrispettivi: annotazione dei corrispettivi giornalieri.

        - Registro Beni Ammortizzabili: rilevazione dei cespiti e degli ammortamenti annuali.

    

    

Vidimazione dei libri

I libri verbali devono essere vidimati e bollati dal notaio prima della messa in uso, mentre i libri contabili devono essere bollati prima della stampa. I registri fiscali non devono essere bollati e vidimati. Ogni 100 pagine è necessaria una marca da bollo da 16 euro.

Finanziamenti dei Soci

I finanziamenti dei soci sono un’alternativa agli istituti di credito e agli investitori istituzionali per finanziare la società nella programmazione delle attività sociali.

Tipologie di finanziamenti

        - Finanziamenti infruttiferi: finanziamenti senza [interessi](https://www.srlonline.com/nuova-sabatini-capitalizzazione-una-svolta-per-le-pmi-italiane-nel-2024/), deliberati dall’assemblea dei soci prima dell’erogazione e restituibili secondo un piano predeterminato.

        - Finanziamenti fruttiferi: finanziamenti con interessi, che maturano a favore del socio sotto forma di interesse a prescindere dall’erogazione.

    

    

Presunzione di fruttuosità

I finanziamenti si presumono fruttiferi di interessi, salvo che non vi sia una delibera espressa dei soci trascritta e sottoscritta sul libro verbali, antecedente all’erogazione. Se non c’è una delibera, la società deve pagare un interesse.

Postergazione nella restituzione

I finanziamenti ai soci, se non è previsto diversamente, sono postergati nella restituzione rispetto agli altri creditori in caso di default della società.

Conclusioni

La figura dell’amministratore di s.r.l. è essenziale per il corretto funzionamento della società. Le responsabilità che ricadono su questa figura sono molteplici e richiedono competenze specifiche e una profonda conoscenza delle normative vigenti. Dalla gestione dei rapporti con i soci, alla corretta tenuta dei libri sociali, fino alla gestione dei finanziamenti e dei rapporti con i revisori e i sindaci, ogni aspetto deve essere curato con attenzione per garantire la legalità e l’efficienza dell’azienda. Nel prossimo articolo, continueremo a esplorare altri aspetti fondamentali del ruolo dell’amministratore di s.r.l.