Statuto SRL semplificata: modello e guida completa 2025

Stai pensando di aprire una SRL semplificata e ti stai chiedendo come funziona lo statuto? Sei nel posto giusto. In questa guida, esploreremo ogni aspetto dello statuto di una SRLS. Ti daremo tutte le informazioni necessarie per il 2025.

Cos’è una SRL semplificata e perché lo statuto è importante

La SRLS è una forma societaria per avviare un’impresa a basso costo. Introdotta nel 2012, la SRLS ha un capitale sociale minimo di 1 euro e procedure di costituzione semplificate. Il suo statuto ne regola il funzionamento. A differenza delle SRL tradizionali, la SRLS usa un modello di statuto standard, definito per legge. Questo approccio semplifica la costituzione della società. Ma, impone vincoli da conoscere.

Caratteristiche principali dello statuto di una SRLS

Lo statuto di una SRL semplificata ha delle peculiarità che lo distinguono da quello di altre forme societarie. Ecco gli elementi chiave che devi conoscere:

Modello standard predefinito

Il cuore dello statuto SRLS è il suo modello standard. Non è un semplice suggerimento, ma un formato obbligatorio. È stabilito dal Ministero della Giustizia con il Decreto Ministeriale n. 138 del 23 giugno 2012. L’uso di questo modello è uno dei motivi per cui la SRLS è più rapida ed economica da costituire rispetto ad altre società.

Contenuti obbligatori

Lo statuto standard deve includere necessariamente

• La denominazione sociale, che deve contenere l’indicazione "società a responsabilità limitata semplificata"

• La sede della società

• L’oggetto sociale, ovvero le attività che la società intende svolgere

• L’ammontare del capitale sociale (minimo 1 euro, massimo 9.999,99 euro)

• I requisiti dei soci (solo persone fisiche)

• Le quote di partecipazione di ciascun socio

• Le norme sul funzionamento della società

• Le persone a cui è affidata l’amministrazione

• Il luogo e la data di sottoscrizione

Limitata flessibilità

Una caratteristica importante da tenere a mente è la limitata flessibilità dello statuto SRLS. A differenza di una SRL tradizionale, non si possono modificare le clausole del modello standard. Questa rigidità semplifica la costituzione, ma può limitare chi ha esigenze specifiche o piani di crescita.

Durata della società

Lo statuto standard prevede generalmente una durata illimitata della società. Questa scelta mira a semplificare la gestione nel lungo termine, evitando proroghe o rinnovi.

Analisi dettagliata delle clausole dello statuto SRLS

Comprendere ogni aspetto dello statuto è cruciale per gestire correttamente la tua SRLS. Esaminiamo ora le principali clausole una per una:

1. Denominazione e sede sociale

La denominazione della tua SRLS deve includere obbligatoriamente la dicitura "società a responsabilità limitata semplificata" o l’abbreviazione "s.r.l.s.". Non è solo un dettaglio formale, ma un requisito legale. Esso identifica subito la natura della tua società. Lo statuto deve indicare il comune della sede legale della società. Non serve specificare l’indirizzo completo. Può essere indicato nel Registro delle Imprese. Questo ti permette di cambiare indirizzo dentro lo stesso comune senza dover modificare lo statuto.

2. Oggetto sociale

L’oggetto sociale descrive le attività che la tua SRLS intende svolgere. È fondamentale formularlo in modo chiaro e preciso, ma anche sufficientemente ampio. Un oggetto sociale ben redatto ti permette di:

• Definire chiaramente il campo d’azione della tua società

• Evitare di dover modificare lo statuto in futuro se decidi di espandere leggermente le tue attività

• Fornire una chiara indicazione ai terzi sulle attività della tua società

Ricorda: l’oggetto sociale deve essere lecito, possibile e determinato.

3. Capitale sociale

Il capitale sociale di una SRLS può variare da un minimo di 1 euro a un massimo di 9.999,99 euro. Lo statuto deve indicare:

• L’ammontare preciso del capitale sociale

• La suddivisione delle quote tra i soci

• La conferma che il capitale è stato interamente sottoscritto e versato

È importante notare che i conferimenti possono essere solo in denaro. Devono essere versati all’organo amministrativo.

4. Amministrazione

Lo statuto della SRLS deve specificare chiaramente come sarà amministrata la società. A differenza delle SRL ordinarie, le opzioni per l’amministrazione di una SRLS sono limitate. Le possibilità previste sono:

• Amministratore unico: un solo socio gestisce la società

• Consiglio di amministrazione: più soci formano un organo collegiale

È importante sottolineare che la SRLS non può avere amministratori congiunti o disgiunti. Questa limitazione deriva dal modello standard di statuto imposto per legge. Lo statuto deve indicare:

• Chi sono gli amministratori (che devono essere scelti tra i soci)

• I loro poteri di rappresentanza

• Le modalità di nomina e revoca

• La durata della carica

Ricorda: la scelta del modello amministrativo è cruciale per il funzionamento della tua SRLS. Valuta attentamente le tue esigenze gestionali. Poi, decidi tra amministratore unico o consiglio di amministrazione.

5. Decisioni dei soci

Questa clausola stabilisce come i soci prenderanno le decisioni. Lo statuto standard prevede che le decisioni possano essere adottate:

• Mediante consultazione scritta

• Tramite consenso espresso per iscritto

• In assemblea, per le decisioni che per legge richiedono una deliberazione assembleare

È importante specificare i quorum per validare le decisioni e le maggioranze per approvarle.

6. Bilancio e utili

Lo statuto deve prevedere le norme per il bilancio e la distribuzione degli utili. Tipicamente, include:

• L’obbligo di redigere il bilancio annuale

• Le modalità di approvazione del bilancio

• I criteri per la distribuzione degli utili

Procedura di adozione dello statuto SRLS

L’adozione dello statuto per una SRLS è semplificata rispetto a una SRL. Ma, richiede comunque alcuni passaggi fondamentali. Ecco una guida dettagliata:

1. Scelta del modello standard

Il primo passo è usare il modello di statuto del Ministero della Giustizia. Questo modello non può essere modificato nelle sue parti essenziali. Ciò garantisce uniformità e semplificazione nella costituzione delle SRLS.

2. Compilazione dei dati specifici

Dovrai compilare il modello con i dati specifici della tua società

• Denominazione sociale

• Sede legale

• Oggetto sociale

• Ammontare del capitale sociale

• Dati dei soci e quote di partecipazione

• Nomina degli amministratori

3. Intervento del notaio

Nonostante la semplificazione, la costituzione di una SRLS richiede l’intervento di un notaio. Il notaio svolge diverse funzioni cruciali:

• Verifica la conformità dello statuto al modello standard

• Controlla la legalità delle clausole e la loro coerenza

• Accerta l’identità dei soci e la loro capacità di agire

• Redige l’atto costitutivo, che include lo statuto

È importante notare che, per le SRLS, le spese notarili sono molto più basse rispetto a quelle per una SRL ordinaria.

4. Sottoscrizione dell’atto costitutivo

L’atto costitutivo, che include lo statuto, deve essere firmato da tutti i soci fondatori davanti al notaio. In questa fase, i soci devono:

• Confermare i dati inseriti nello statuto

• Versare il capitale sociale

• Nominare gli amministratori

5. Registrazione presso l’Agenzia delle Entrate

Il notaio provvede alla registrazione dell’atto costitutivo presso l’Agenzia delle Entrate. La procedura prevede il pagamento dell’imposta di registro. Per le SRLS, è fissa.

6. Iscrizione nel Registro delle Imprese

Entro 20 giorni dalla stipula, il notaio deve registrare la società. Questo passaggio è cruciale perché

• Conferisce personalità giuridica alla società

• Rende la SRLS opponibile ai terzi

• Avvia ufficialmente l’esistenza della società

7. Comunicazioni successive

Dopo l’iscrizione, dovrai effettuare alcune comunicazioni

• Apertura della partita IVA

• Iscrizione all’INPS e INAIL, se necessario

• Comunicazione dell’inizio attività al Comune, se richiesto

Ricorda: la semplicità della procedura non deve farti sottovalutare l’importanza di ogni passaggio. Ogni fase richiede attenzione e precisione. Serve a evitare problemi futuri nella gestione della tua SRLS.

Modifiche allo statuto standard della SRLS

Lo statuto standard della SRLS è per l’uso senza modifiche. Tuttavia, a volte, potrebbero servire delle variazioni. Ecco cosa devi sapere:

Possibilità e limiti delle modifiche

Procedura per le modifiche

Se decidi di apportare modifiche consentite allo statuto, dovrai seguire questa procedura

Considerazioni importanti

• Costi: Le modifiche statutarie comportano costi notarili e di registrazione. Valuta attentamente se sono necessarie.

• Tempistica: Le modifiche diventano efficaci solo dopo l’iscrizione nel Registro delle Imprese.

Esempi pratici di modifiche

Ricorda: ogni modifica, anche se piccola, va valutata. Deve essere compatibile con il modello SRLS e non trasformare la società in una SRL ordinaria.

Vantaggi e svantaggi dello statuto standard SRLS

Lo statuto standard della SRLS ha vantaggi, ma anche limiti. È fondamentale comprendere entrambi gli aspetti. Solo così puoi valutare se questa forma societaria soddisfa le tue esigenze imprenditoriali.

Considerazioni finali

• Valuta se i vantaggi della semplicità e dei costi bassi superano le limitazioni per il tuo progetto.

• Considera le prospettive di crescita a lungo termine della tua attività

• Se prevedi una rapida espansione o strutture complesse, meglio una SRL ordinaria.

Casi particolari e FAQ sullo statuto SRLS

In questa sezione, risponderemo a domande comuni sullo statuto delle SRLS. Affronteremo anche alcune situazioni specifiche.

Casi particolari

1. SRLS unipersonale

• È possibile costituire una SRLS con un unico socio

• Lo statuto deve indicare chiaramente che si tratta di una società unipersonale

• Tutte le quote appartengono all’unico socio

2. Trasformazione in SRL ordinaria

• Può avvenire in qualsiasi momento, specialmente se si superano i limiti di capitale

• Richiede una modifica dello statuto e se del caso un aumento del capitale sociale

• Necessita di una delibera dell’assemblea dei soci e l’intervento di un notaio

• Comporta la perdita dei vantaggi specifici della SRLS (es. costi notarili ridotti)

3. Ingresso di nuovi soci

• Possibile, ma i nuovi soci devono essere persone fisiche

• Richiede una modifica dello statuto e una ridistribuzione delle quote

• Il capitale sociale deve rimanere entro il limite di 9.999,99 euro

FAQ (Domande Frequenti)

• D: È possibile modificare l’oggetto sociale di una SRLS dopo la costituzione?

• R: Sì, è possibile modificare l’oggetto sociale. Ma, la modifica deve essere approvata dall’assemblea dei soci e richiede l’intervento di un notaio. La nuova attività deve comunque rientrare nei limiti previsti per le SRLS.

• D: Una SRLS può avere soci minorenni?

• R: No, i soci di una SRLS devono essere persone fisiche maggiorenni, in grado di assumere la piena responsabilità giuridica.

• D: È obbligatorio nominare un organo di controllo in una SRLS?

• R: Non è obbligatorio, a meno che la società non superi per due esercizi consecutivi almeno uno dei limiti previsti dall’art. 2477 del Codice Civile.

• D: Si può trasformare una ditta individuale in una SRLS?

• R: Sì, è possibile. Ma, il processo richiede di: costituire una nuova società e trasferire l’attività.

• D: È possibile per una SRLS emettere titoli di debito?

• R: No, le SRLS non possono emettere titoli di debito. Questa è una delle limitazioni rispetto alle SRL ordinarie.

• D: Come si calcola il valore delle quote in una SRLS?

• R: Il valore delle quote è proporzionale al conferimento effettuato da ciascun socio. Data la limitazione del capitale, il valore nominale di ciascuna quota sarà relativamente basso.

• D: Una SRLS può aprire una sede secondaria?

• R: Sì, una SRLS può aprire sedi secondarie. Questa decisione deve essere presa dall’organo amministrativo e comunicata al Registro delle Imprese.

• D: È possibile per una SRLS partecipare a gare d’appalto pubbliche?

• R: Sì, una SRLS può partecipare a gare d’appalto pubbliche, se soddisfa i requisiti del bando. Questi potrebbero includere limiti di fatturato o di capitale sociale.