La Russian Roulette Clause: una soluzione efficace per risolvere lo stallo decisionale nelle società
Le situazioni di stallo decisionale, o deadlock, possono rappresentare un problema significativo per le società, in particolare quelle con partecipazioni sociali paritetiche. Una soluzione sempre più utilizzata per superare queste difficoltà è la cosiddetta clausola della "Russian Roulette". In questo articolo approfondiremo le caratteristiche e le varianti di questa clausola, analizzando come essa possa essere di aiuto nel risolvere le situazioni di stallo decisionale.
Cos’è la Russian Roulette Clause?
La Russian Roulette clause è una variante delle opzioni put e call inserita in un patto parasociale. Essa è finalizzata a risolvere le fasi di stallo decisionale delle società derivanti, in particolare, dalla presenza di partecipazioni sociali paritetiche. L’obiettivo principale di questa clausola è evitare la liquidazione della società, che comporterebbe costi e lungaggini, mediante il trasferimento di tutta o parte di partecipazione sociale da un socio all’altro.
Caratteristiche principali della Russian Roulette Clause
In caso di situazione di stallo decisionale, attraverso la Russian Roulette clause, un socio si assume irrevocabilmente l’obbligo di vendere o di acquistare la partecipazione dell’altro socio. Questo avviene secondo una serie di passaggi prestabiliti:
Un socio formula un’offerta di acquisto a un dato prezzo della partecipazione dell’altro socio.
Se il secondo socio non intende cedere la propria partecipazione, è obbligato ad acquisire quella del primo socio.
La procedura viene attivata tramite l’indicazione del prezzo e l’invito alla controparte a esercitare, a quel prezzo, la scelta tra vendere la propria partecipazione o acquistare quella del proponente.
La Russian Roulette clause può essere predisposta con diverse varianti, come ad esempio il Texas shootout o il fairest sealed bid. È inoltre possibile prevedere un processo d’asta.
Vantaggi e svantaggi della Russian Roulette Clause
Il principale vantaggio della Russian Roulette Clause è che essa fornisce una soluzione rapida al deadlock e non richiede la nomina di un terzo valutatore. Inoltre, entrambe le parti hanno la possibilità di determinare il prezzo della partecipazione, superando la necessità di un’equa valorizzazione della stessa.
"Questa tecnica ha il vantaggio di fornire una soluzione rapida del deadlock e di non richiedere la nomina di un terzo valutatore."
Tuttavia, questa clausola può incoraggiare il socio più facoltoso a creare ad arte una situazione di stallo, per acquistare a un prezzo basso la quota dell’altro socio. Per ovviare a tali inconvenienti, è opportuno prevedere un corrispettivo minimo da indicare nella prima offerta di acquisto, preventivamente determinato o determinabile tramite una formula aritmetica o l’intervento di un arbitratore.
Altre soluzioni per la risoluzione dei contrasti nella gestione delle società
Oltre alla Russian Roulette clause, esiste un altro strumento per la risoluzione dei contrasti nella gestione delle società: l’arbitrato economico o gestionale. Questo meccanismo prevede che gli statuti delle società possano contenere clausole in cui si definiscono a uno o più terzi i contrasti tra gli amministratori e si stabilisce che la decisione sia reclamabile davanti a un collegio.
In conclusione, sia la Russian Roulette Clause sia l’arbitrato economico o gestionale possono rappresentare soluzioni efficaci per risolvere le situazioni di stallo decisionale nelle società. Valutare attentamente quale di queste opzioni sia più adatta alle specifiche esigenze della propria società è fondamentale per garantire una gestione efficiente e di successo.
